АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 декабря 2020 года

Дело №

А55-19367/2020

Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 08 декабря 2020 года дело по иску

Закрытого акционерного общества "АИР",

к  Акционерному обществу "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" 

о взыскании 75 202 560 руб. неосновательного обогащения,

при участии в заседании                   

при участии:

от истца – конкурсный управляющий ФИО2, паспорт,

от ответчика -  ФИО3 по доверенности №59 от 09.01.2020, ФИО4 по доверенности № 245 от 27.11.2019,

Установил:

Закрытое акционерное общество "АИР" (далее – истец, ЗАО «АИР») обратилось  в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (далее – ответчик, АО «КНПЗ»)  о взыскании 75 202 560 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения, принятого судом протокольным определением от 21.10.2020).

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении периода взыскания неосновательного обогащения, просил взыскать 75 202 560 руб. неосновательного обогащения за период с 01.09.2016 по 30.11.2020.

Представители ответчика не возражали против удовлетворения ходатайства.

Суд, в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает уточнения исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом их уточнения.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве на иск и письменных пояснениях, представленных в судебное заседание, заявили о пропуске срока исковой давности по требованиям, возникшим до 23.07.2017.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, ЗАО «АИР» имеет лицензию на право пользования недрами серии СМР номер 01150 ПЭ, сроком до 01.01.2040 г. (доп. соглашение № 1 пункт 7- сроки лицензии), с целевым назначением и видами работ - извлечение подземных вод и нефтепродуктов с целью ликвидации очага загрязнения геологической среды в Куйбышевском районе г. Самары. Участок недр, обозначенный в лицензии, находится непосредственно под земельным участком, на котором расположен завод, принадлежащий АО «КНПЗ».

На основании этой лицензии и договоров аренды земельных участков у АО «КНПЗ» истец (ЗАО «АИР») на протяжении многих лет осуществляло такое извлечение смеси подземных вод с нефтепродуктами с использованием принадлежащих ЗАО «АИР» специальных сооружений (пункта налива бойлеров, пунктов очистки грунтовых вод, мониторинговых скважин), возведенных на арендованных у АО «КНПЗ» земельных участках.

Согласно дополнительному соглашению № 2 к лицензии п. 1.1. право собственности на смесь (вода и нефтепродукты) извлеченную с поверхности подземных вод с целью ликвидации очага загрязнения геологической среды, принадлежит ЗАО «АИР» - владельцу лицензии.

Как указывает истец, с 15.12.2015 года АО «КНПЗ» незаконно закрыло доступ работникам ЗАО «АИР» на свою территорию, что привело к прекращению производственной деятельности ЗАО «АИР» по извлечению и реализации водной смеси с нефтепродуктами. Данное обстоятельство в конечном итоге и явилось причиной банкротства ЗАО «АИР».

26 июля 2017 года сотрудниками ЗАО «АИР», однократно допущенными на срок с 9-00 до 17-00 часов на территорию АО «КНПЗ» совместно с судебным приставом-исполнителем ОСП Куйбышевского района г. Самары УФССП России по Самарской области ФИО5 для проведения исполнительских действий был обнаружен факт извлечения и присвоения со стороны АО «КНПЗ» принадлежащей ЗАО «АИР» смеси воды с нефтепродуктами.

Данная смесь извлекалась через действующие (работающие) 5 пунктов очистки грунтовых вод, принадлежащих ЗАО «АИР» и имеющих следующие рабочие номера: № 37, № 28, № 22, № 42, № 2. При этом в емкостях 4 (четырех) пунктов очистки грунтовых вод (№ 37, № 28, № 22, № 42) находилось в общей сложности 8,5 (восемь целых пять десятых) кубических метров добытой смеси, т.е. около 8,5 тонн. К емкости работающего пункта очистки грунтовых вод № 2 доступ был закрыт, что не позволило измерить объем добытой на этом пункте смеси. 

В подтверждение факта извлечения смеси истец ссылается на договор № 16-0540 возмездного оказания услуг на территории АО «КНПЗ» от 19.07.2016 между АО «КНПЗ» и АО «Средне-Волжский штаб ВГСЧ».

По данному договору АО «Средне-Волжский штаб ВГСЧ» оказывал АО «КНПЗ» следующие услуги:

-по извлечению углеводородов (нефтесодержащего сырья) из подпочвенных слоев земли посредством эксплуатационных скважин;

-обеспечению временного хранения (накопление) извлеченных углеводородов на пунктах очистки грунтовых вод;

- отбору проб извлеченного из скважин нефтепродукта;

- ежемесячному ведению учета извлеченных углеводородов.

По мнению истца, с учетом уточнения исковых требований, из указанных выше обстоятельств следует, что АО «КНПЗ» без ведома собственника (ЗАО «Аир») и без каких-либо правовых оснований в период с 01.09.2016 года по 30.11.2020 года (51 месяц) извлекало и присваивало принадлежащую ЗАО «Аир» смесь воды с нефтепродуктами в количестве не менее 80 тонн ежемесячно.

В рамках рассмотрения дела № А55-21633/2019 решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2019  признана обоснованной цена 1 тонны присвоенной АО «КНПЗ» смеси воды и нефтепродуктов в размере 18 432 руб./тонна.

В этой связи истец, с учетом уточнения иска, полагает, что АО «КНПЗ» за период с 01.09.2016 по 30.11.2020 получил неосновательное обогащение на сумму 75 202 560 руб. (18432 * 80 * 51).

06.07.2020 года истец направил в адрес ответчика претензию № 994.

Поскольку ответчик требования истца в добровольном порядке не исполнил, последний обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2017 года).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29 января 2013 года N 11524/12 по делу N А51-15943/2011, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. Основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, при этом, если истец не представил доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.), исковые требования не подлежат удовлетворению.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17 июля 2019 года).

Исследовав представленные истцом в обоснование своих требований доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности факта и основания возникновения у ответчика каких-либо обязательств перед истцом.

Согласно дополнительному соглашению № 1 к лицензии в пункте 2 «Описание участка недр, предоставляемого в виде горного отвода для извлечения с поверхности грунтовых вод нефтепродуктов с целью ликвидации очага загрязнения» определено месторасположение горного отвода, географические координаты, геологические строения участка, расположение техногенной залежи нефтепродукта, месторасположение скважин.

Согласно п. 1.1. дополнительного соглашения № 2 к лицензии право собственности на смесь (вода и нефтепродукты), извлеченную с поверхности подземных вод с целью ликвидации очага загрязнения геологической среды, принадлежит ЗАО «АИР» - владельцу лицензии.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2018 по делу № А55-2972/2018 по иску Акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" к Закрытому акционерному обществу "Аир" об обязании освободить и возвратить земельный участок установлено, что между истцом и ответчиком был заключен договор № 11-0183 от 11 марта 2011 года аренды земельного участка.

 В соответствии с п. 1.1; 1.2, 1.4 договора Арендодатель (истец) предоставляет, а Арендатор (ответчик) принимает и использует на условиях аренды земельные участки согласно Приложению № 1, общей площадью 4667,90 кв.м. Участок расположен по адресу: 

<

...> и является частью земельного участка с кадастровым номером 63:01:0419004 площадью 3216647,00 кв.м. Участок предоставляется под размещение резервуарного парка, производственную базу и под размещение оборудования пунктов очистки грунтовых вод.

В пункте 2.2. договора стороны предусмотрели, что участок сдается в аренду на 11 месяцев («Срок аренды») с 01.03.2011 г. и действует по 31.01.2012 г. Если за месяц до окончания срока действия настоящего договора ни одна из сторон письменно не заявила о своем отказе от продления договора, то договор автоматически считается продленным на каждый последующий год на тех же условиях.

Судебными актами по делу №А55-5255/2016, имеющими преюдиционное значение для разрешения настоящего спора, установлено, что в силу установившихся взаимоотношений сторон сроки действия спорного договора определялись следующим образом: с 01 марта 2011 года по 31 января 2012 года, с 01 февраля 2012 г. по 31 декабря 2012 года, с 01 января 2013 г. по 30 ноября 2013 года, с 01 декабря 2013 года по 31 октября 2014 года, с 01 ноября 2014 года по 30 сентября 2015 года, с 01 октября 2015 года по 31 августа 2016 года. Дополнительным соглашением № 5 к Договору аренды земельного участка №11-0183 от 11.03.2011 г. от 06 октября 2015 г., распространено его действие на 11 месяцев, начиная с 01 октября 2015 года по 31 августа 2016 года. Таким образом, договор аренды земельного участка №11-0183 от 11.03.2011 с учетом заключенных дополнительных соглашений заключен (продлен) на определенный срок с 01 октября 2015 года по 31 августа 2016 года. Оснований для применения норм, регулирующих действие договора, возобновленного на неопределенный срок, в данном случае не имеется.

Письмом от 18.07.2016 №20-07/50-16 ответчик уведомил истца о своем отказе от продления договора на новый срок, т.е. после 31.08.2016 и направил в адрес истца акт приема-передачи для подписания в двух экземплярах.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2017 по делу № А55- 19416/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018, отказано в иске ЗАО «АИР» е АО «КНПЗ» о признании уведомления АО «КНПЗ» от 18.07.2016 об отказе от продления договора аренды земельного участка №11-0183 от 11.03.2011 недействительным и действие договора данного договора продленным до 30.06.2018 включительно.

Судебными актами по делу № А55-19416/2017 установлено, что арендодатель однозначно определил свое намерение прекратить арендные отношения по истечении установленного срока, и своевременно предупредил об этом арендатора. Учитывая наличие явно выраженного возражения арендодателя против возобновления договора, по истечении срока, указанного в п. 2.1 договора, действие его следует считать прекращенным 31.08.2016.

В соответствии с частью 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Владение, пользование и распоряжение землей и другими природными ресурсами в той мере, в какой их оборот допускается законом (статья 129), осуществляются их собственником свободно, если это не наносит ущерба окружающей среде и не нарушает прав и законных интересов других лиц.

В соответствии со ст. 7 Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" пользователь недр, получивший горный отвод, имеет исключительное право осуществлять в его границах пользование недрами в соответствии с предоставленной лицензией.

Однако, то обстоятельство, что ответчик является владельцем лицензии на право пользования недрами, в границах земельного участка, принадлежащего истцу на праве собственности, само по себе не является основанием для ограничения прав собственника на земельный участок.

В силу ст. 25.2 Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" прекращение прав граждан и юридических лиц на земельные участки и водные объекты, необходимые для ведения работ, связанных с пользованием недрами, осуществляется в соответствии с гражданским, земельным, водным законодательством и настоящим Законом.

Допускается осуществлять изъятие для государственных или муниципальных нужд земельных участков, в том числе лесных участков, если такие земельные участки необходимы для ведения работ, связанных с пользованием недрами.

Из положений статьи 1.2 Закона N 2395-1 следует, что недра в границах территории Российской Федерации, включая подземное пространство и содержащиеся в недрах полезные ископаемые, энергетические и иные ресурсы, являются государственной собственностью. Вопросы владения, пользования и распоряжения недрами находятся в совместном ведении Российской Федерации и субъектов Российской Федерации. Добытые из недр полезные ископаемые и иные ресурсы по условиям лицензии могут находиться в федеральной государственной собственности, собственности субъектов Российской Федерации, муниципальной, частной и в иных формах собственности.

Согласно статье 11 указанного Закона предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии. Лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий.

Таким образом, закон "О недрах" говорит о том, что право собственности на полезные ископаемые, энергетические и иные ресурсы переходит к лицу, их добывающему, лишь с момента их фактической добычи указанным лицом.

Само по себе наличие у истца лицензии на право пользование недрами, не означает возникновения у него права собственности на смесь подземных вод с нефтепродуктами, находящиеся на земельном участке на территории ответчика.

Вместе с тем, с учетом того, что договор аренды земельного участка № 11-0183 от 11 марта 2011 года действовал до 31.08.2016 и прекращен с указанной даты, что установлено вступившими в силу судебными актами по делам А55-5255/2016,  А55-19416/2017, А55-2972/2018, у истца с 01.09.2016 отсутствуют правовые основания для использования указанного в договоре аренды № 11-0183 от 11 марта 2011 года земельного участка.

При этом прекращение договора аренды с ответчиком не повлекло для истца утрату возможности извлечения нефтепродукта на основании лицензии в части горного отвода, находящего за пределами земельного участка, принадлежащего АО «КНПЗ».

Как усматривается из карты распространения очага загрязнения (приложение № 2 лицензии), горный отвод, предоставленный истцу находится как на территории АО «КНПЗ» так и за ее границей.

Суд учитывает, что истцом не представлено никаких доказательств того, что в период с 01.09.2016 по 30.11.2020 им велись какие-либо работы по извлечению нефтесодержащих продуктов на территории горного отвода находящегося вне земельного участка, принадлежащего АО «КНПЗ».

На основании изложенного у суда отсутствуют основания полагать, что в указанный период у АО «КНПЗ» имело место неосновательное обогащение за счет неправомерного использования имущества, принадлежащего истцу, напротив, фактическое неосуществление прав по лицензии, имеющей экологическую направленность в течение длительного срока, означает отказ от выполнения условий лицензии, что создает угрозу экологии региона.

Ссылку истца на дело № А55-21633/2019 суд отклоняет, поскольку в данном деле взысканы убытки с АО «КНПЗ», вызванные неправомерным отказом в доступе на территорию АО «КНПЗ», право на который имелся у истца на основании указанного выше договора аренды, действовавшего до 31.08.2016.

На основании изложенного, суд не усматривает наличия для удовлетворения исковых требований.

Также ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В силу п.1 ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п.3 ст.202 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры. На это же обращено внимание судов в п.16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Исковые требования заявлены за период с 01.09.2016 по 30.11.2020.

Истец обратился с иском в суд 23.07.2020.

С учетом приостановления течения срока исковой давности на 30 дней (п. 3 ст. 202 ГК РФ, ч. 5 ст. 4 АПК РФ), срок исковой давности для требований о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.09.2016 по 23.06.2017 истек. Исходя из методики расчета истца, сумма исковых требований, по которым истек срок исковой давности составляет 80*9*18432 + 18432*80*23/30 = 15 194 379 руб. 13 коп.

В этой связи исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения за период с 01.09.2016 по 23.06.2017 в размере 15 194 379 руб. 13 коп. также подлежат оставлению без удовлетворения в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату государственной пошлины относятся на истца.

Поскольку истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "АИР" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В. Агафонов