Арбитражный суд Амурской области

675023, 

<

...>

тел. 

<

***>, факс 

<

***>

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-6887/2024

г. Благовещенск

09 июня 2025 года

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи А.А. Стовбун,

протокол вел секретарь судебного заседания Р.В. Галичанина,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Благавтокомплект" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу "Энергострой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: ФИО1

о взыскании 6 296 601,40 руб.,

и встречное исковое заявление закрытого акционерного общества "Энергострой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Благавтокомплект" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

при участии в заседании:  от ООО "Благавтокомплект": ФИО2 – дов. № 555 от 20.06.2024

от ЗАО "Энергострой": ФИО3 – дов. № 132 от 01.02.2025

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Благавтокомплект" с требованиями к закрытому акционерному обществу "Энергострой"  о взыскании 5 721 921 руб. –основной долг по договору поставки № 91-ЭС/2022р от 11.03.2022 за товар, поставленный по УПД № № 6940 от 15.08.2023, 7448 от 31.08.2023, 7450 от 31.08.2023, 7548 от 04.09.2023, 7524 от 04.09.2023, 11073 от 07.12.2023, 574 680 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2023 по 28.05.2024, начисленные на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО "Энергострой"   возразило против заявленных требований, указав, что спорные товарные документы оформлены истцом с нарушением требований законодательства; содержат подписи главного бухгалтера истца, которые отличаются в разных УПД; УПД № 11073 от 07.12.2023 подписана механиком ответчика ФИО1, который в момент подписания не находился на территории Амурской области, остальной товар был также получен механиком ответчика ФИО1, действовавшим на основании доверенности, вместе с тем указанное лицо не имело печати ответчика, его подписи различны в различных УПД, товар не передавался на склад ответчика, механиком ответчика ФИО1 не имел полномочий на получение товара.

ЗАО "Энергострой"    предъявило встречный иск со следующими требованиями:

1. Признать универсальный передаточный документ №6940 от 15.08.2023 на сумму 1 355 112 руб. ничтожной (недействительной) сделкой;

2. Признать универсальный передаточный документ № 7450 от 31.08.2023 на сумму 1 175 444 руб. ничтожной (недействительной) сделкой;

3. Признать универсальный передаточный документ №7448 от 31.08.2023 на сумму 44 500 руб. ничтожной (недействительной) сделкой;

4. Признать универсальный передаточный документ №7524 от 04.09.2023 на сумму 1 179 694 руб. ничтожной (недействительной) сделкой;

5. Признать универсальный передаточный документ №7548 от 04.09.2023 на сумму 1 718 585 руб. ничтожной (недействительной) сделкой;

6. Признать универсальный передаточный документ №11073 от 07.12.2023 на сумму 248 586 руб. ничтожной (недействительной) сделкой.

ООО "Благавтокомплект" возразило против требований, заявленных во встречном иске, указав на отсутствие оснований для признания сделок недействительными.

Определением от 05.12.2024 суд по ходатайству ЗАО "Энергострой"    истребовал в УФНС по Амурской области книгу продаж общества с ограниченной ответственностью "Благавтокомплект" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за 3,4 квартал 2023 года, 1 квартал 2024 года, сведения о внесении корректоров в книгу продаж общества с ограниченной ответственностью "Благавтокомплект" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за 3,4 квартал 2023 года, 1 квартал 2024 года. Истребованные доказательства представлены в материалы дела.

Определением от 27.01.2025 суд по ходатайству ЗАО "Энергострой"    истребовал в УФНС по Амурской области книгу продаж общества с ограниченной ответственностью "Благавтокомплект" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за 3,4 квартал 2023 года с кодом корректировки «0».

Закрытое акционерное общество "Энергострой"    заявило о проведении экспертизы, проведение которой просило поручить: автономной некоммерческой организации «Бюро судебных экспертиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (125375, 

<

...>), эксперт ФИО4, срок проведения экспертизы 7 рабочих дней, стоимость экспертизы 28 500 руб., перечислена закрытым акционерным обществом "Энергострой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по пл. пор. № 228 от 15.01.2025 в сумме 50 000 руб.

На разрешение эксперта предлагает следующие вопросы:

1. Выполнена ли подпись в доверенности №86 от 01.02.2023 гражданином ФИО5?

2. Выполнена ли подпись в доверенности №86 от 01.02.2023 гражданкой ФИО6?

3. Выполнена ли подпись в доверенности №15 от 01.01.2023 гражданином ФИО5?

От ООО «Бюро судебный экспертиз» поступило в суд экспертное заключение № 7861 от 24.03.2025, в котором экспертом сделаны следующие выводы:

1. Подпись от имени ФИО5 в доверенности № 86 от 01.02.2023 выполнена не гражданином ФИО5, а иным лицом с подражанием его подлинной подписи.

2. Подпись от имени ФИО6 в доверенности № 86 от 01.02.2023 выполнена не гражданкой ФИО6, а иным лицом с подражанием ее подлинной подписи.

3. Подпись от имени ФИО5, изображение которой расположено в копии Доверенности № 15 от 01.01.2023 года, представленной на экспертизу, выполнена, вероятно, гражданином ФИО5. Для дачи вывода в категорической форме, а также для исключения либо подтверждения факта применения технических методов и средств при выполнении исследуемой подписи необходимо исследовать оригинал Доверенности № 15 от 01.01.2023.

ЗАО "Энергострой" заявило об истребовании доказательств:

Истребовать из МО МВД Свободненский Амурской области сведения из журнала учета входящих заявлении о заявлении №0704/2025 от 07.04.2025;

Истребовать из МО МВД Свободненский Амурской области сведения о предоставлении ООО «БлагАвтоКомплект» копию протокола объяснений ФИО1 от 21.06.2024.

Предложить ООО «БлагАвтоКомплект» предоставить в материалы дела сопроводительное письмо к копии протокола объяснений ФИО1, постановление о принятом решении выдать копию протокола объяснений ФИО1

Истребовать из аэропорта Игнатьево г. Благовещенск сведения о приобретении авиабилетов на имя ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина Российской Федерации серия 80 15 №180203, выдан 08.06.2015 Отделением УФМС России по республике Башкортостан в Хайбуллинском районе (код подразделения 020-066) адрес регистрации:     Россия, 453800, 

<

...>) за период с 01.09.2023 по 31.05.2024.

Истребовать из АО «РЖД» Вокзал г. Благовещенск сведения о приобретении железнодорожных билетов на имя ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина Российской Федерации серия 80 15 №180203, выдан 08.06.2015 Отделением УФМС России по республике Башкортостан в Хайбуллинском районе (код подразделения 020-066) адрес регистрации: Россия, 453800, 

<

...>) за период с 01.09.2023 по 31.05.2024.

ООО «БлагАвтоКомплект» возразило против ходатайства, указав на предоставление в материалы дела сопроводительного письма к копии протокола объяснений ФИО1, постановление о принятом решении выдать копию протокола объяснений ФИО1 , полагает, что заявляя ходатайство, ЗАО "Энергострой"    злоупотребляет процессуальными правами.

Ходатайство судом отклонено, поскольку из материалов дела следует, что ЗАО "Энергострой" обратилось с иском  к   ФИО1 в суд общей юрисдикции  с требованием о возмещении стоимости полученных у ООО «БлагАвтоКомплект» и не переданных ЗАО "Энергострой"     товаро-материальных ценностей. При таких обстоятельствах суд считает, что истребуемые доказательства относятся к правоотношениям ЗАО "Энергострой"     и ФИО1, подлежат исследованию в рамках спора между указанными лицами и не влияют на правовую квалификацию правоотношений сторон настоящего спора.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ЗАО "Энергострой"   (покупатель) и ООО «БлагАвтоКомплект» (поставщик) заключен договор поставки № 91-ЭС/2022р от 11.03.2022 (далее – договор), по условиям пункта 1.1. которого поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях настоящего договора.

Срок оплаты  товара- в течение 30 календарных дней со дня его получения (п.4.2 договора).

Ко взысканию заявлена стоимость товара, переданного по УПД № № 6940 от 15.08.2023, 7448 от 31.08.2023, 7450 от 31.08.2023, 7548 от 04.09.2023, 7524 от 04.09.2023, 11073 от 07.12.2023 на общую сумму 5 721 921 руб.

Исходя из толкования условий заключенного договора, возникших обязательственно-правовых отношений между сторонами, суд, в силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  квалифицирует спорный договор, как договор поставки, регулируемый главой 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Статьей 469 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При продаже товара по образцу и (или) по описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу и (или) описанию.

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отрицая факт получения товара по спорным УПД, ЗАО "Энергострой"  сослалось на отсутствие полномочий у лица, получившего товар для покупателя- механика ЗАО "Энергострой"   ФИО1, действовать от имени покупателя. При этом ЗАО "Энергострой" основывается на выводах эксперта, который не подтвердил подлинность подписи руководителя и главного бухгалтера ЗАО "Энергострой"    в доверенностях, которые были переданы ФИО1 продавцу- ООО "Благавтокомплект" в момент получения товара.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств следует, что между сторонами сложились длительные связи по поставке товара. Учитывая удаленность ЗАО "Энергострой" от места получения товара, такой товар обычно получал механик ЗАО "Энергострой"    ФИО1, при этом ЗАО "Энергострой"    не отрицает факт наличия между ним и ФИО1 трудовых правоотношений, что подтверждается представленным в материалы дела исковым заявлением ЗАО "Энергострой"    к ФИО1 в Зиларский межрайонный суд республики Башкортостан о возмещении ущерба, причиненного  при исполнении трудовых обязанностей.

Факт получения товара по спорным УПД, кроме расписки в получении товара представителем ЗАО "Энергострой"    в самих счетах-фактурах, подтверждается также объяснениями  ФИО1, данными им сотрудникам органов внутренних дел, а также представленными в материалы дела Федеральной налоговой службой книгой ООО "Благавтокомплект"  продаж за 3 квартал 2023 года.

Кроме того, суд принимает во внимание следующие обстоятельства:

Истцом оспронеы не все УПД, по которым передавался товар от ООО "Благавтокомплект"  в ЗАО "Энергострой"   в одни и те же календарные дни.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов, ООО "Благавтокомплект" передавало товар ЗАО "Энергострой"   по универсальным передаточным документам:

№ 6940 от 15.08.2023 г. на сумму 1 355 122  руб.; № 6924 от 15.08.2023 г. на сумму 299 045  руб. Оспаривается УПД от № 6940 15.08.2023 г. на сумму 1 355 122  руб., а  УПД № 6924 от 15.08.2023 г. на сумму 299 045  руб. не оспаривается.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов, ООО "Благавтокомплект" передавало товар ЗАО "Энергострой"   по универсальным передаточным документам: № 7448 от 31.08.2023 г. на сумму 44 500  руб.; № 7450 от 31.08.2023 г. на сумму 1 175 444  руб.; № 7446 от 31.08.2023 г. на сумму 298 988  руб. Оспариваются УПД № 7448 от 31.08.2023 г. на сумму 144 500  руб. и УПД № 7450 от 31.08.2023 г. на сумму 1 175 444  руб., а УПД № 7446 от 31.08.2023 г. на сумму 298 988  руб. не оспаривается.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов, ООО "Благавтокомплект" передавало товар ЗАО "Энергострой"   по универсальным передаточным документам: № 7548 от 04.09.2023 г. на сумму 1 718 585  руб.; № 7524 от 04.09.2023 г. на сумму 1 179 694  руб.; № 6657 от 04.09.2023 г, на сумму 39 662  руб.; № 7544 от 04.09.2023 г. на сумму 328 120  руб. Оспариваются УПД от № 7848 от 04.09.2023 г. на сумму 1 718 585  руб. и УПД № 7524 от 04.09.2023 г. на сумму 1 179 694  руб., а УПД № 6657 от 04.09.2023 г. на сумму 39 662 руб. и УПД № 7544 от 04.09.2023 г. на сумму 326 120 руб. не оспариваются. Не оспоренные УПД указываются ЗАО «ЭнергоСтрой» в составленном им акте сверки, который представлен со встречным исковым заявлением.

П. 1 ст. 182 ГК РФ устанавливает:

1. Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Как следует из материалов дела, ФИО1 получал товар от имени ЗАО "Энергострой"  как по товарным документам, получение товара по которым не оспаривается его доверителем, так и по спорным товарным документам, то есть суд признает, что ФИО1 действовал в интересах ЗАО "Энергострой"    в правоотношениях с ООО "Благавтокомплект" и воспринимался последним как представитель ЗАО "Энергострой", что явствовало из обстановки.

При  таких обстоятельствах, учитывая то, что доверенности, выданные ЗАО "Энергострой"   ФИО1 изготавливались дистанционно вне места получения товара, суд считает, что у  продавца отсутствовала возможность в момент передачи товара установить подлинность подписей лиц, указанных в доверенностях как руководитель и главный бухгалтер ЗАО "Энергострой".

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права

(статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд считает возможным применить к действиям ЗАО "Энергострой"    принцип эстоппель - принцип, в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, поскольку поведение указанного лица нарушает принцип добросовестности.

Противоречивость и непоследовательность поведения ЗАО "Энергострой"   выражается в том, что, получая через одного и того же представителя одновременно товар по разным документам, получение части товара покупателем признается, а получение части аналогичного товара отрицается.

Исходя из изложенного, суд делает вывод о доказанности факта поставки товара по спорным УПД и отсутствия оснований для признания сделок по получению товара по спорным УПД ничтожными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 179 ГК РФ, как это заявлено во встречном исковом заявлении, поскольку указанная норма, в частности,  устанавливает:

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Кроме того, во встречном иске ЗАО "Энергострой"    сослался на п.2 ст. 174 ГК РФ, которая гласит:

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Доказательств наличия обстоятельств, позволяющих оценить оспариваемы сделка как недействительные по указанным обстоятельствам, в материалы дела ЗАО "Энергострой"    не представлено, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения встречного иска, а требования истца по первоначальному иску о взыскании 5 721 921 руб. –основной долг по договору поставки № 91-ЭС/2022р от 11.03.2022 за товар, поставленный по УПД № № 6940 от 15.08.2023, 7448 от 31.08.2023, 7450 от 31.08.2023, 7548 от 04.09.2023, 7524 от 04.09.2023, 11073 от 07.12.2023 подлежат удовлетворению на основании ст. ст. 309,310, 486 ГК РФ.

Частью 3 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено ко взысканию 574 680 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2023 по 28.05.2024

Расчет процентов судом проверен, признан верным, проценты подлежат взысканию в заявленном размере.

При изложенных обстоятельствах с ответчика в пользу истца следует взыскать 5 721 921 руб. –основной долг; 574 680 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2023 по 28.05.2024.

Претензионный порядок истцом соблюден (претензия № 1203/2024 от 12.03.2024 и доказательства ее направления ответчику).

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по первоначальному иску составляет 54 483 руб., которая уплачена ООО "Благавтокомплект" по платежному поручению № 42 от 29.05.2024 в размере 54 483 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ЗАО "Энергострой"   и подлежат взысканию с ЗАО "Энергострой"   в пользу ООО "Благавтокомплект".

Госпошлина по встречному иску составляет 300 000 руб., уплачена ЗАО "Энергострой"   в размере 300 450 руб. по пл. пор. №№ 13216 от 24.09.2024, 12700 от 16.09.2024 в размере 300 450 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску относятся на ЗАО "Энергострой",  излишне уплаченную госпошлину в размере 450 руб. следует возвратить указанному лицу из федерального бюджета.

Закрытое акционерное общество "Энергострой"    заявило о проведении экспертизы, проведение которой просило поручить: автономной некоммерческой организации «Бюро судебных экспертиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (125375, 

<

...>), эксперт ФИО4, срок проведения экспертизы 7 рабочих дней, стоимость экспертизы 27 000 руб., перечислена закрытым акционерным обществом "Энергострой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по пл. пор. № 228 от 15.01.2025 в сумме 50 000 руб.

Расходы по экспертизе, в силу ст. 110 АПК РФ, относятся на ЗАО "Энергострой".

Вопрос о выплате сумм эксперту и возврате излишне уплаченной суммы разрешен судом в Определении от 09.06.2025.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

решил:

взыскать с закрытого акционерного общества "Энергострой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Благавтокомплект" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)- 5 721 921 руб. –основной долг; 574 680 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.09.2023 по 28.05.2024; 54 483 руб.- расходы по госпошлине.

В удовлетворении требований  закрытого акционерного общества "Энергострой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Энергострой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 450 руб., уплаченную по пл. пор. №№ 13216 от 24.09.2024.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                         А.А. Стовбун