ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-18316/2014

г. Вологда

30 июня 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 июня 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Черединой Н.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 ФИО3 по доверенности от 12.11.2016, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля 2017 года по делу № А13-18316/2014    (судья Панина И.Ю.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ГофроСнаб» (местонахождение: 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Общество, Должник) ФИО4, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона       от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                                 (далее – Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением к ФИО2 (Ленинградская обл., г. Всеволожск) о признании недействительной сделки Должника - договора купли-продажи автотранспортного средства от 21.10.2013, а также о применении последствий ее недействительности в виде понуждения ФИО2 возвратить в конкурсную массу Общества транспортное средство Volkswagen Touareg, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением от 09.11.2015 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен муж ФИО2 - ФИО5 (Ленинградская обл., г. Всеволожск), являющийся участником Общества, владеющим долей в размере 5 % его уставного капитала.

Определением от 21.04.2017 заявление удовлетворено. 

ФИО2 с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просила определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что она как другая сторона спорной сделки знала или должна была знать о цели Должника причинить вред имущественным правам кредиторов. Полагает недоказанным как факт совершения спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, так и злоупотребления правом со стороны ФИО2 при заключении договора купли-продажи. Считает, что поскольку спорная сделка совершена более чем за два года до возбуждения дела о банкротстве, ссылка на обстоятельство неравноценности не может быть принята во внимание, так как направлена на обход специальных правил законодательства о банкротстве. В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу. 

Конкурсный управляющий Обществом доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве, ходатайствовал о ее рассмотрении в свое отсутствие.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя заявителя, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 21.10.2013 Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю транспортное средство, характеристики которого поименованы в пункте 1 договора, а покупатель обязался принять автомобиль.

В силу пункта 3 договора имущество продано за 35 000 руб., которые уплачены покупателем продавцу при подписании договора.

Автотранспортное средство передано покупателю, деньги продавцом получены (пункт 5 договора).

Определением от 23.01.2015 по настоящему делу принято к   производству заявление Должника о признании его банкротом, определением от 03.03.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением от 21.07.2015 наблюдение прекращено, Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; определением от этого же числа конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсное производство в отношении Должника неоднократно продлевалось. В последний раз определением от 21.02.2017 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев.

Полагая, что договор купли-продажи от 21.10.2013 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ, а рыночная стоимость отчужденного имущества существенно превышает цену, определенную сторонами в оспариваемом договоре, арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, счел их обоснованными по праву. 

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением        главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»                    (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 данной статьи Закона, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Бремя доказывания того, что оспариваемый договор заключены с целью причинения вреда имущественным правам Общества и его кредиторов, равно как и того, что другая сторона сделки знала об указанной цели Должника, лежит на конкурсном управляющем.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен 21.10.2013, то есть менее чем за три года до принятия судом к производству заявления о признании Должника банкротом (23.01.2015), следовательно, подпадает по сроку совершения под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано в абзацах третьем и четвертом пункта 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В целях установления рыночной стоимости имущества, являющегося предметом договора купли-продажи, по ходатайству конкурсного управляющего судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Согласно экспертному заключению от 19.10.2016 № 02/622-04 рыночная стоимость транспортного средства Volkswagen Touareg, 2008 года выпуска,   VIN 

<

***>, по состоянию на 21.10.2013 составляет 982 000 руб.

Судом установлено, что 27.10.2009 Должником и обществом с ограниченной ответственностью «СЕВЕРГАЗЛИЗИНГ» (далее – Компания) заключен договор лизинга № 201-09, по условиям которого Компания обязалась приобрести в собственность и передать Обществу во временное владение и пользование автомобиль, а Общество в свою очередь обязалось принять транспортное средство и производить своевременную оплату лизинговых платежей. Договор лизинга заключён на срок 24 месяца.

Автомобиль приобретён Компанией 27.10.2009 за 1 849 203 руб. 

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям Обществом в счет расчетов по договору лизинга осуществлены платежи в пользу Компании на общую сумму 2 221 312 руб. 89 коп.

Доказательства осуществления расчетов по договору лизинга иными лицами, в том числе ответчиком, в материалы дела не представлены.

ФИО2 не опровергла выводов, сделанных в экспертном заключении, не представила доказательств, свидетельствующих о равноценном встречном предоставлении по спорному договору.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, условие договора купли-продажи автотранспортного средства от 21.10.2013 о цене, экспертное заключение, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что рыночная стоимость спорного имущества существенно превышает стоимость встречного предоставления, чем безусловно нарушены права как Общества, так и его кредиторов и, как следствие о наличии оснований для признания спорного договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этих выводов, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом установлено, что из бухгалтерского баланса Должника по состоянию на 31.12.2012 следует, что размер непокрытых убытков Общества составил 23 054,0 тыс. руб., то есть имела место недостаточность имущества юридического лица. 

Кроме того, у Общества имелись признаки неплатежеспособности, поскольку Должник перестал исполнять обязательства перед кредиторами (общество с ограниченной ответственностью «Сухонский целлюлозно-бумажный комбинат», общество с ограниченной ответственностью «Ярославский картон», общество с ограниченной ответственностью                «Торговый Дом «Бумпром»), требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов Общества.

Эти обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением от 30.09.2016 по настоящему делу и в силу статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь.

Вопреки мнению заявителя ФИО2, действуя разумно и добросовестно, должна была знать о неравноценности встречного предоставления (транспортное средство стоимостью 982 000 руб. продано                 за 35 000 руб.) и, следовательно, причинении вреда имущественным правам Должника и его кредиторов.

Доказательств разумности и экономической целесообразности заключения договора не представлено, при том что стоимость, по которой Должник продал транспортное средство, составила всего 3,56 % рыночной стоимости.

Отчуждение имущества по цене ниже рыночной стоимости свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя, действовавших в ущерб интересов Общества и его кредиторов (пункт 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», пункт 9 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку договор купли-продажи от 21.10.2013 заключен с целью увода ликвидного имущества в преддверии банкротства Должника, суд первой инстанции обоснованно признал его недействительными, в том числе как сделку, совершенную со злоупотреблением сторонами своими правами               (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Апелляционная инстанция считает, что указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Суд на основании анализа всех обстоятельств дела правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить в конкурсную массу Общества имущество, реализованное последним по договору купли-продажи от 21.10.2013.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушение судом норм материального права, в связи с этим основания для отмены определения                        от 21.04.2017 отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля       2017 года по делу № А13-18316/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд             Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

Н.В. Чередина

Л.Ф. Шумилова