Арбитражный суд Пензенской области  

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, 

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, сайт суда: www.penza.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-6304/2023

г. Пенза

22 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 15 ноября 2023 года  

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.В. Кудрявцевой, при ведении  

протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Бурда, рассмотрев в открытом  

судебном заседании, проведения посредством веб-конференци (онлайн заседание)  

дело по иску компании Konoplex Limited (Коноплекс Лимитед) (регистрационный  

номер: НЕ 344169, адрес для корреспонденции: 105005, 

<

...>,  

оф.201) к ответчикам: 

1) обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН: 

<

***>;  

ИНН: 

<

***>; 108840, г.Москва, вн.тер.г. городской округ Троицк, 

<

...>  

д.4б, помещение 1/23) 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс продукты питания» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>; 442764, Пензенская область, Бессоновский район,  

<

...> здание 151, пом.35); 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,  третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:  

1) Общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс Пенза» (442150,  

<

...>, этаж2  

, офис 202, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 2) ФИО1, 3) ФИО2. при участии: от истца: ФИО3 – представитель по доверенности, 

от 1 ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности,  

от 2 ответчика: ФИО5 - представитель по доверенности, (посредством веб- 

конференции), 

от 3-его лица – ФИО1: ФИО6 – представитель по доверенности,  

(посредством веб-конференции) 

установил:

21.06.2023 в Арбитражный суд Пензенской области обратилась компании «Konoplex  

Limited с исковым заявлением к ООО «Коноплекс продукты питания» и ООО «Коноплекс» о  

признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности: 

1) признать недействительным Соглашение от 24.06.2022г. о расторжении договора  залога № К-13/2021-з от 17.05.2021г., заключенное между ООО «Коноплекс Пром» (в  настоящее время ООО «Коноплекс Продукты питания») и ООО «Коноплекс» и применить  последствия недействительности (ничтожности) Соглашения от 24.06.2022 о расторжении  Договора залога № К-13/2021-з от 17.05.2021 путем восстановления у компании Konoplex  Limited права залога имущества, являющегося предметом залога по Договору залога № К13/2021-з от 17.05.2021;  

2) Признать Соглашение от 28.06.2022 о расторжении Договора залога единого  недвижимого комплекса и земельного участка от 17.05.2021, заключенное между ООО  «Коноплекс Пром» (в настоящее время ООО «Коноплекс Продукты питания») и ООО  «Коноплекс», удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО7,  зарегистрированное в реестре: 77/157-н/77-2022-1-1538, недействительной сделкой и  применить последствия его недействительности (ничтожности).  

Исковые требования мотивированы тем, что спорные соглашения о расторжении  договоров залога являются ничтожным в связи с тем, что заключены в отношении сделок,  стороной которой на момент заключения соглашения о расторжении, ООО «Коноплекс» не  являлось, при этом Коноплекс Лимитед ООО «Коноплекс» на заключение соглашения о  расторжении Договора залога № К-13/2021-з от 17.05.2021 и Договора залога единого  недвижимого комплекса и земельного участка от 17.05.2021 не уполномочивало; также  заключенное Соглашение стало основанием для прекращения права залога, в том числе в  реестре залогов, что повлияло и на права неопределенного круга третьих лиц, поскольку в  случае приобретения спорного имущества, такие третьи лица могут стать добросовестными  приобретателями заложенного имущества, что повлечет утрату прав на такое имущество для  истца.  

Определением арбитражного суда от 22.06.2023г. исковое заявление принято к  производству.  

Определением от 11.09.2023г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены:  ООО «Коноплекс Пенза», ФИО1, ФИО2.  

Судебное разбирательство по делу назначено на 15.11.2023г. 

В ходе судебного заседания представителем истца заявлено ходатайство об отложении  судебного заседания, для представления дополнительных доказательств.  

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное  разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном  заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других  участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при  использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем  видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении  судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных  доказательств, при совершении иных процессуальных действий.  

В соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не  обязанностью суда вне зависимости от приведенных заявителем аргументов в обоснование  совершения указанного процессуального действия.  

Приняв во внимание существо данного спора, суд не находит оснований для его  удовлетворения.  

Ответчик – ООО «Коноплекс» в отзыве на заявление, требование истца не признал, по  основаниям, подробно изложенным в отзыве, в частности указал, что расторжение договоров  залога было осуществлено с предварительного согласия Коноплекс Лимитед и из  последующего поведения истца также следует, что расторжение договоров залога входило в  его намерение.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в  отзыве, просил в удовлетворении иска отказать, в частности указывая на действия истца как  по предварительному одобрению расторжения договоров залога, так и на последующее  поведение истца, из которого следовало, что расторжение договоров залога вплоть до подачи  рассматриваемого иска рассматривалось истцом как правомерное.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в  отзыве, просил в удовлетворении иска отказать  

Третье лицо – ФИО1 в отзыве на заявление, просил в иске отказать, поскольку  Коноплекс Лимитед выражало как предварительное одобрение расторжения договора залога,  так и из последующих действий истца следовало, что расторжение договора залога являлось  для истца законным и обоснованным. По мнению ФИО1 действия истца сопряжены  со злоупотреблением правом, что является самостоятельным основание для отказа в иске.  

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в  отзыве, просил в удовлетворении иска отказать.  

Проверив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд  установил следующее:  

Компания Konoplex Limited (далее – Истец) является участником Общества с  ограниченной ответственностью «Коноплекс» (далее – Общество) с долей в уставном  капитале в размере 50%.  

Вторым участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50% является  ФИО1 (далее – ФИО1), который также выполняет функции  единоличного исполнительного органа Общества (генеральный директор).  

Общество является учредителем группы компаний «Коноплекс», в которую входят  четыре дочерние организации, а также единственным участником каждого из дочерних  организаций, а именно:  

- ООО «Коноплекс Пенза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);  - ООО «Коноплекс Продукты питания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);  

- ООО «Коноплекс Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);  

- ООО «Управляющая компания «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  

- ООО «Коноплекс Пром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (присоединено к  ООО «Коноплекс Продукты питания» 08.08.2022).  

ФИО1 с 10.06.2015г. по 12.09.2018г. являлся одним из акционеров  Коноплекс Лимитед, а с 10.06.2015г. по 07.04.2022г. генеральным директором компании.  

С 12.09.2018г. 100% акций компании Коноплекс Лимитед принадлежит ФИО2, он же с 07.04.2022г. является директором данной компании, владеющей 50% доли  в уставном капитале ООО «Коноплекс».  

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на наличие с начала 2022г.  корпоративного конфликта, выраженного недоверием в отношении ФИО1 со  стороны второго партнера – ФИО2, являющегося 100%-м акционером Konoplex  

Limited, конечным бенефициаром и единственным крупным кредитором группы компаний  Коноплекс.  

28.03.2022 общим собранием участников ООО «Коноплекс» было принято решение,  зафиксированное Протоколом № 01-2022, о принятии новой редакции устава Общества,  которой ограничивались полномочия генерального директора по распоряжению имуществом  без согласия иных участников, был учрежден новый орган управления – Совет директоров,  призванный решать основные управленческие вопросы и контролировать деятельность  генерального директора.  

Недоверие со стороны ФИО2 в отношении действий ФИО1 было  подкреплено, в том числе, выявленными фактами совершения ФИО1 сделок в  свою пользу, которыми был причинен ущерб группе компаний Коноплекс на сумму свыше  168 млн. руб. (оспаривается в рамках дела № А40-239049/2022).  

При этом с момента своего учреждения в 2015 году группа компаний Коноплекс  финансировалась исключительно ФИО2 путем предоставления прямых  займов, а также путем предоставления займов через компанию Konoplex Limited.  

Структура финансирования строилась по схеме централизации долговых обязательств  на головной компании холдинга – ООО «Коноплекс», директором которой с 2019 года стал  ФИО1  

В дальнейшем полученные по договорам займа средства распределялись по дочерним  компаниям для целей их финансирования, приобретения активов, покрытия иных расходов.  Поскольку было выявлено, что ФИО1 на должности генерального директора ООО  «Коноплекс» распоряжался денежными средствами группы компаний как своими  собственными, действуя в ущерб интересам бизнеса, было принято решение об изменении  структуры финансирования деятельности группы компаний.  

Для реализации данного обоюдного решения партнеров Решением Совета директоров  от 03.06.2022, оформленного Протоколом № 03/2022-СД, были одобрены действия  генерального директора ООО «Коноплекс» по переводу прав и обязанностей по договорам  займа, заключенным между ООО «Коноплекс» и дочерними компаниями, с ООО  «Коноплекс» на Konoplex Limited, то есть осуществить стратегию прямого финансирования  основных производственных компаний, минуя головную компанию группы.  

30.05.2017г. между ООО «Коноплекс» (Займодавец) и ООО «Коноплекс Пенза»  (Заемщик) был заключен договор займа № К-14/2017-з, по условиям которого Займодавец  передает Заемщику в качестве займа денежные средства в размере до 100 000 000 (ста  миллионов) рублей 00 коп. в порядке и на условиях, указанных в договоре займа № К14/2017-з от 30.05.2017, а Заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа вместе с  начисленными в соответствии с п. 2.4. договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017  процентами в срок до 29.05.2020.  

В дальнейшем условия договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017 в части суммы  займа и сроков возврата займа неоднократно пересматривались сторонами путем заключения  дополнительных соглашений № 1 от 31.07.2017, № 2 от 29.12.2017, № 3 от 20.12.2018, № 4 от  11.06.2019, № 5 от 02.07.2019, № 6 от 25.12.2019, № 7 от 12.05.2020, № 8 от 18.06.2020, № 9  от 28.01.2021, № 10 от 01.04.2021, № 11 от 07.06.2021, № 12 от 02.06.2022.  

17.05.2021г. между ООО «Коноплекс» (Залогодержатель) и ООО «Коноплекс Пром»  (Залогодатель) был заключен Договор залога № К-13/2021-з, предметом которого является  передача Залогодателем принадлежащего ему на праве собственности движимого имущества  

согласно перечню в залог Залогодержателю в качестве обеспечения исполнения всех  обязательств ООО «Коноплекс Пенза», вытекающих из Договора займа № К-14/2017- з от  30.05.2017, заключенного между ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Пенза».  

26.05.2021г. между ООО «Коноплекс» (Залогодержатель) и ООО «Коноплекс Пром»  (Залогодатель) был заключен Договора залога единого недвижимого комплекса и земельного  участка, предметом которого является передача Залогодателем принадлежащего ему на  праве собственности недвижимого имущества в залог Залогодержателю в качестве  обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Коноплекс Пенза», вытекающих из  Договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017, заключенного между ООО «Коноплекс» и ООО  «Коноплекс Пенза». Таким образом, ООО «Коноплекс Пром» предоставило в залог  имущество по обязательствам третьего лица - ООО «Коноплекс Пенза».  

15.06.2022 между ООО «Коноплекс», ООО «Коноплекс Продукты Питания»,  компанией Konoplex Limited заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по  договору займа № К-07/2019-з от 27.06.2019г.  

Также 15.06.2022г. между ООО «Коноплекс», ООО «Коноплекс Пенза», компанией  Konoplex Limited заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа   № К-14/2017- з от 30.05.2017г.  

В соответствии с условиями Соглашений о передаче прав и обязанностей, новому  кредитору передаются все права, которые возникли или возникнут в будущем в соответствии  с передаваемым Договором займа (пункты 1 и 4 Соглашения).  

Исполнение обязательств ООО «Коноплекс Пенза» по Договору займа № К-14/2017-з  от 30.05.2017г. было обеспечено со стороны ООО «Коноплекс Пром» путем заключения с  ООО «Коноплекс» следующих договоров залога: Договор залога движимого имущества К13/2021-з от 17.05.2021 и Договор залога единого недвижимого комплекса и земельного  участка от 26.05.2021 (удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО7, в  реестре № 77/157-н/77-2021-3-924).  

Согласно положениям п. 1.1 Договора залога № К-14/2021-з от 17.05.2021г. предметом  данного договора является передача Залогодателем (ООО «Коноплекс Пром», в настоящее  время ООО «Коноплекс Продукты Питания») принадлежащего ему на праве собственности  движимого имущества в счет обеспечения исполнения обязательств Должника (ООО  «Коноплекс Пенза»), вытекающих из Договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017г.  

Согласно положениям п. 1.1. Договора залога единого недвижимого комплекса и  земельного участка от 26.05.2021, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО7, в реестре № 77/157-н/77-2021-3-924 (далее – Договор залога  недвижимого имущества) предметом данного договора является передача Залогодателем  (ООО «Коноплекс Пром») в счет обеспечения исполнения обязательств Должника (ООО  «Коноплекс Пенза»), вытекающих из Договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017,  принадлежащего ему на праве собственности Комплекса по переработке масличных культур,  расположенного по адресу: Российская Федерация, Пензенская область, Бессоновский  муниципальный район, сельское поселение Кижеватовский сельсовет, 

<

...> здание 151, с кадастровым номером 58:05:0740701:994, являющегося единым  недвижимым комплексом, включающим в свой состав: - производственный цех отжима  масла, общей площадью 1778,6 кв.м., с кадастровым номером 58:05:0740701:995, включая  все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения,  предназначенные для его эксплуатации; - пост охраны, общей площадью 33,8 кв.м., с  

кадастровым номером 58:05:0740701:996; - земельный участок общей площадью 33100 +/1592 кв.м., с кадастровым номером 58:05:0740701:612 (не относится к составу ЕНК).  

При этом пунктами 7.2 каждого из Договоров залога предусмотрено, что залоги  сохраняют свою силу в случаях, когда в установленном порядке и в соответствии с  положениями Договора займа происходит уступка Залогодержателем обеспеченного залогом  требования третьему лицу. При этом Залогодержатель вправе передавать свои права по  Договору залога вместе с правами и обязанностями по Договору залога без согласования с  Залогодателем.  

Таким образом, кредитором по Договорам залога в отношении имущества ООО  «Коноплекс Пром», а также по Договору займа № К-14/2017-з от 30.05.2017 в отношении  ООО «Коноплекс Пенза» с 15.06.2022г. стала компания Konoplex Limited.  

Однако, 24.06.2022г. ООО «Коноплекс» в лице ФИО1 и ООО «Коноплекс  Пром» в лице ФИО8 (генеральный директор ООО «УК Коноплекс» -  управляющей компании) подписали Соглашение о расторжении Договора залога № К14/2021-з от 17.05.2021г., в соответствии с которым Стороны пришли к соглашению о  расторжении указанного Договора залога с 24.06.2022г..  

При этом именно Залогодержатель обязался совершить все действия, направленные на  внесение записи о прекращении залога движимого имущества в нотариальном реестре  уведомлений о залоге движимого имущества.  

Как указывает истец, ООО «Коноплекс», не являясь стороной Договора залога,  подписало соглашение о его расторжении, что повлекло для компании Konoplex Limited  неправомерную утрату права залога.  

15.06.2022г. права и обязанности кредитора по Договору займа № К-14/2017-з от  30.05.2017г., а также по Договору залога № К-14/2021-з от 17.05.2021г., обеспечивающим  исполнение обязательств по названному Договору займа, в полном объеме перешли от ООО  «Коноплекс» к компании Konoplex Limited, следовательно, с 15.06.2022 ООО «Коноплекс»  перестало быть стороной названных сделок, а потому перестало обладать правами,  присущими лицу как стороне договора займа и договора залога в отношениях с ООО  «Коноплекс Продукты Питания» и ООО «Коноплекс Пенза».  

При этом после заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору  займа и следующего за ним Договора залога, ООО «Коноплекс» не должен был и не мог  совершать какие-либо действия, направленные на прекращение обязательства, в том числе  залога.  

В дальнейшем 08.08.2022г. решением единственного участника ООО «Коноплекс  Пром» -ООО «Коноплекс» данное общество реорганизовано путем присоединения к ООО  «Коноплекс Продукты питания».  

Ка указал истец, в рамках спорных правоотношений, действия по прекращению  Договора залога совершались не просто лицом, не являющимся стороной сделки на момент  ее заключения, но и лицом, у которого отсутствовали предусмотренные законодательством  полномочия на ее заключение от имени компании Konoplex Limited.  

По мнению истца, ООО «Коноплекс» не обладал при совершении спорной сделки ни  правами по представлению интересов компании Konoplex Limited в качестве  исполнительного органа, ни полномочиями по представлению интересов компании Konoplex  Limited по какой-либо доверенности, что прямо указывает на отсутствие у ООО «Коноплекс»  правомочия по подписанию спорного соглашения.  

В настоящее время поведение ООО «Коноплекс Продукты Питания», а также ООО  «Коноплекс» в лице Белоусова Р.О. создает реальную угрозу отчуждения спорного  имущества недобросовестными действиями лица, указанного в качестве директора  (Начаркин С.А.), по заниженной стоимости аффилированному лицу, что впоследствии  позволит Белоусову Р.О. и Начаркину С.А., избежав ответственности, приобрести  имущество по заниженной стоимости, лишив Konoplex Limited как лица, на чьи средства  было приобретено все спорное имущество, права на какое-либо возмещение и продолжение  инвестиционной и предпринимательской деятельности.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими  требованиями.  

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон,  приходит к следующему:  

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации  (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации  (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174  настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых  форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения  последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных  сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее -постановление  Пленума N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как  совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) порядка  совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.  

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем  или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического  лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица,  а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом  или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе  для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые  свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа  юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или  интересам юридического лица.  

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума N 27 разъяснено, что участник  хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества,  действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК  РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или  членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу  общества, от имени которого был предъявлен иск.  

При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий  недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается  участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности  истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, общество, в интересах  которого был предъявлен иск.  

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  (далее - постановление Пленума N 25).  

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании  недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не  только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.  

Оспаривая соглашения от 24.06.2022г. о расторжении договора залога № К-13/2021-э от  17.05.2021г., соглашения от 28.06.2022г. о расторжении договора залога от 17.05.2021г.,  истец ссылается на то, что ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Продукты Питания» не  могли заключать соглашение о расторжении Договора залога, поскольку с 15 июня 2022 года  на основании соглашения о передаче прав и обязанностей из договора займа № К-14/2017-з  от 30 мая 2017 года сам Истец (Коноплекс Лимитед) стал кредитором по обязательству,  которое обеспечивает залог, в связи с чем к нему перешли права залогодержателя и только  Истец был уполномочен на подписание такого соглашения.  

Между тем, из содержание договора залога, следует, что переданное по данному  договору в залог имущество ООО «Коноплекс Продукты Питания» обеспечивало права  кредитора по договору займа № К-14/2017-з от 30 мая 2017 года, по которому ООО  «Коноплекс Пенза» обязалось вернуть ООО «Коноплекс» займ в размере 450 000 000 руб. (п.  2.1 Договора залога). Таким образом, ООО «Коноплекс Продукты Питания» предоставило в  залог имущество по обязательствам третьего лица - ООО «Коноплекс Пенза».  

В дальнейшем, на основании соглашения от 15 июня 2022 года права и обязанности по  договору займа были переданы от прежнего кредитора - ООО «Коноплекс» новому  кредитору - Коноплекс Лимитед.  

Согласно представленному в материалы дела протоколу заседания Совета директоров  ООО «Коноплекс» № 03/2022-СД от 03 июня 2022 года, при голосовании по шестому  вопросу повестки дня о принятии решения о переводе прав и обязанностей по договорам  займа с дочерними компаниями с ООО «Коноплекс» на Коноплекс Лимитед выступила  ФИО8 (на тот момент генеральный директор управляющей компании ООО  «Коноплекс Продукты Питания», на тот момент также член Совета директоров ООО  «Коноплекс»), которая качестве цели совершения перевода прав и обязанностей по  договорам займа указала снижение налоговой нагрузки, что опровергает утверждение истца  о том, что мотивами к совершению сделки явились факты недоверия ФИО10  

Из представленной в материалы дела электронной переписке следует, что с учетом  прекращение залога было необходимо для получения внешнего заемного финансирования на  пополнение оборотных средств, о чем было также известно и ФИО2, как директору  Коноплекс Лимитед.  

Из направленных писем и сообщения, представленных в материалы дела, также  следует, что ФИО2 как руководителем и акционером Коноплекс Лимитед в  электронной переписке была явно выражена воля на расторжение ранее заключенных  

договоров залога между ООО «Коноплекс» и дочерними организациями (в т.ч. ООО  «Коноплекс Продукты Питания»).  

После расторжения Договоров залога (24.06.2022г., 28.06.2022г.) и удаления записей о  залоге в отношении имущества ООО «Коноплекс Продукты Питания» из нотариального  реестра уведомлений о залоге движимого имущества, было проведено заседание Совета  директоров ООО «Коноплекс» от 12 июля 2022 года, на котором по четвертому вопросу  повестки дня было принято решение об одобрении действий генерального директора ООО  «Коноплекс» по голосованию от имени ООО «Коноплекс» путем голосования «ЗА» на  общих собраниях участников дочерних организаций ООО «Коноплекс» по вопросам  повестки дня о принятии решения о согласии на совершение дочерними организациями ООО  «Коноплекс» - ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс Продукты Питания», ООО  «Коноплекс Агро», ООО «Коноплекс Пром» сделок, указанных в реестре Приложения № 1 к  указанному протоколу Совета директоров ООО «Коноплекс», стоимостью более 2 000 000  руб. по передаче недвижимого и движимого имущества дочерних организаций ООО  «Коноплекс» в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств указанных дочерних  организаций ООО «Коноплекс» по договором займа № К-10/2015-з от 15 июля 2015 года, №  К-14/2017-з от 30 мая 2017 года, № К-13/2017-з от 30 мая 2017 года, № К-07/2019-3 от 27  июня 2019 года, заимодавцем по которым выступает Коноплекс Лимитед.  

Также по шестому вопросу повестки дня заседания Совета директоров ООО  «Коноплекс» от 12 июля 2022 года было принято решение об одобрении действий  генерального директора ООО «Коноплекс» по голосованию от имени Общества путем  голосования «ЗА» на общих собраниях участников дочерних организаций ООО «Коноплекс»  по вопросам повестки дня о принятии решения о согласии на совершение дочерними  организациями ООО «Коноплекс» - ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс Продукты  Питания», ООО «Коноплекс Агро», ООО «Коноплекс Пром» сделок с заинтересованностью,  указанных в реестре Приложения № 1 протоколу заседания Совета директоров ООО  «Коноплекс» от 12 июля 2022 года, в случаях, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью».  

В заседании Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12 июля 2022 года принимали  участие члены Совета директоров ООО «Коноплекс»: ФИО11 -исполнительный  директор Совета директоров; ФИО8 - исполнительный директор Совета  директоров; ФИО2 - неисполнительный директор Совета директоров; ФИО12;  неисполнительный директор Совета директоров, а также ФИО13 как секретарь  Совета директоров ООО «Коноплекс».  

При этом ФИО2 на момент проведения заседания также являлся директором и  акционером Коноплекс Лимитед и голосовал «ЗА» по четвертому вопросу повестки дня и  воздержался от голосования по шестому вопросу ввиду того, что он является  заинтересованным лицом и не может голосовать в силу п. 4 ст. 45 Закона об ООО.  

После проведения данного собрания между Коноплекс Лимитед и дочерними  компаниями (за исключением ООО «Коноплекс Пром») были заключены следующие  договоры: № КП-68/2022-з от 05.09.2022 с ООО «Коноплекс Пенза», № КПП-155/2022-з от  05.09.2022 с ООО «Коноплекс Продукты Питания», № КА-7/2022-з от 26.09.2022 с ООО  «Коноплекс Агро».  

По условиям данных договоров все дочерние компании передавали Истцу имущество в  залог в счет обеспечения обязательств по договорам займа каждой из компаний. При этом в  

каждом из указанных договоров содержится идентичный пункт № 2.7, согласно которому  залог является первоочередным, а не последующим.  

Из фактических обстоятельств дела следует, что далее, в отношении движимого  имущества ООО «Коноплекс Продукты Питания» 05 сентября 2022 года между Коноплекс  Лимитед в лице ФИО2 (залогодержатель) и ООО «Коноплекс Продукты Питания» в  лице ФИО8 (залогодатель) был заключен договора залога № КПП-155/2022-3.  

При этом, предмет расторгнутого Договора залога и предмет нового договора залога №  КПП-155/2022- з не совпадают, поскольку в предмет залога из Договора залога № К-14/20213 от 17 мая 2021 года входит 31 предмет имущества, а в предмет залога по Договору залога   № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 - 24 объекта, кроме того, состав объектов также  иной.  

Также, по условиям Договора залога № К-14/2021-3 от 17 мая 2021 (пункты 1.1, 2.1)  имуществом залогодателя обеспечиваются обязательства из договора займа № К-14/2013-3  от 30 мая 2017 года, заемщиком по которому на сумму 450 млн. руб. является ООО  «Коноплекс Пенза», в то время как по условиям Договора залога № КПП-155/2022- з от 05  сентября 2022 года имуществом залогодателя обеспечиваются обязательства из договора  займа № К-13/2013-3 от 30 мая 2017 года, заемщиком по которому на сумму 200 млн. руб.  является уже само ООО «Коноплекс Продукты Питания».  

Срок возврата займа и уплаты процентов по договору займа № К-14/2013-3 от 30 мая  2017 года, обеспеченного Договором залога № К-14/2021-з от 17 мая 2021 -01.12.2028 (п.  2.2.4 Договора залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 года в редакции  Дополнительного соглашения № 2 от 07.06.2021), в то время как срок возврата займа и  уплаты процентов по договору займа № К-13/2013-з от 30 мая 2017 года, обеспеченного  Договором залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 года - 31.12.2029г. (п. 2.1.4  Договора залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 года).  

Также различается и залоговая стоимость имущества в договорах - в расторгнутом  Договоре залога имущество было оценено на общую стоимость 15 071 549,74 руб., а в новом  на 29 396 397,48 руб.  

Кроме того, в новом договоре залога № КПП-155/2022- з от 05 сентября 2022 года  отсутствует указание, что имущество передается в последующий залог.  

Более того, в п. 1.4 нового Договора залога указано, что на день заключения договора  предмет залога не обременен какими-либо обязательствами Залогодателя перед третьими  лицами и свободен от их притязаний, под арестом или запретом не состоит, права третьих  лиц на Предмет залога отсутствуют, а в п. 1.5. нового Договора залога указано, что право  залога у залогодержателя (Коноплекс Лимитед) возникает с момента заключения нового  Договора залога, т.е. 05 сентября 2022 года.  

Таким образом, приведенные доказательства подтверждают, что при заключении 05  сентября 2022 года договора залога № КПП-155/2022-3 ФИО2 как руководитель  Коноплекс Лимитед исходил из того, что получаемое Коноплекс Лимитед в залог имущество  не является предметом залога по иным договорам, иначе был бы заключен договор  последующего залога с отражением в тексте такого договора соответствующих ограничений  - наличие обременения в виде залога в пользу Коноплекс Лимитед по Договору залога № К14/2021-3 от 17 мая 2021.  

После заключения договора залога № КПП-155/2022-3 от 05 сентября 2022 года  Коноплекс Лимитед как залогодержатель неоднократно требовал проведения осмотра  

заложенного имущества. В частности, в адрес ООО «Коноплекс Продукты Питания» были  направлены уведомления о необходимости предоставить заложенное имущество для осмотра  09 июня 2023 года и 27 июня 2023 года.  

03 мая 2023 года представители Коноплекс Лимитед, по их утверждению, проводили  осмотр предмета залога.  

Соглашение от 28.06.2022 о расторжении Договора залога единого недвижимого  комплекса и земельного участка было нотариально удостоверено нотариусом ФИО7, что прямо следует из представленного самим же истцом соглашения о  расторжении.  

Однако в течение года с даты удостоверения нотариусом соглашения о расторжении  Коноплекс Лимитед не направляло к нотариусу претензий о факте нотариального действия,  которое якобы затрагивает права Компании, например подача заявления в порядке главы 27  ГПК РФ (рассмотрение заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в  их совершении).  

Равным образом не обжаловались действия Управления Росреестра по Пензенской  области о погашении регистрационной записи о залоге.  

Имущество, переданное в залог по расторгнутому Договору залога движимого  имущества № К-13/2021-з от 17.05.2021, с 25.05.2021 было учтено путем регистрации в  нотариальном реестре уведомлений о залоге движимого имущества в соответствии с п. 4 ст.  339.1 ГК РФ.  

После заключения оспариваемого соглашения о расторжении Договора залога,  29.06.2022 в нотариальный реестр уведомлений о залоге движимого имущества были  внесены записи об исключении из данного реестра сведений о залоге в отношении  имущества, являющегося предметом Договора залога № К-13/2021-з от 17.05.2021. Таким  образом, для всех третьих лиц имущество стало свободным от наличия каких-либо  обременений.  

Согласно ответу Управления Росреестра по Пензенской области по состоянию на  09.10.2023 № 11-05742-ЮД/23 в орган регистрации от Коноплекс Лимитед не поступали  заявления о государственной регистрации залога (ипотеки) в пользу Коноплекс Лимитед и  внесении сведений о таком залоге (ипотеке) в записи ЕГРН в отношении объектов  недвижимости, находящихся в собственности ООО «Коноплекс Продукты Питания» с  кадастровыми номерами 58:05:0740701:994, 58:05:0740701:995, 58:05:0740701:996,  58:05:0740701:612; сведения о подаче иными лицами вышеуказанных заявлений в пользу  Коноплекс Лимитед у Управления также отсутствуют.  

Однако в отношении расторгнутых договоров залога, с даты расторжения Истец ни  разу не предъявлял подобных требований об осмотре предмета залога, равно как и не  производил сам осмотр.  

После заключения оспариваемого соглашения о расторжении Договора залога, в  нотариальный реестр уведомлений о залоге движимого имущества были внесены записи об  исключении из данного реестра сведений о залоге в отношении имущества, являющегося  предметом Договора залога.  

При этом Истец не мог не осознавать, что отсутствие в реестре сведений о залоге  позволяет квалифицировать потенциального покупателя заложенного имущества как  добросовестного приобретателя, что влечет прекращение залога в соответствии с п. 1ст. 352  

ГК РФ и, как следствие невозможность залогодержателя получить удовлетворение из  стоимости предмета залога.  

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет  правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует  недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало  основание другим лицам полагаться на действительность сделки.  

Из последовательных действия истца следует, что волеизъявление ФИО2 как  руководителя Коноплекс Лимитед после 24 июня 2022 года были направлены на  возникновение нового права залога у Коноплекс Лимитед в отношении необремененного  залогом имущества ООО «Коноплекс Продукты Питания».  

Суд также принимает во внимание, что постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 09 июня 2023 года по делу № А49-11264/2022 был признан  недействительным договор залога № КП-68/2022-з от 05 сентября 2022 года, заключенный  между ООО «Коноплекс Пенза» и Коноплекс Лимитед.  

Кроме того, договор залога № КПП-155/2022-3 от 05 сентября 2022 года был признан  недействительным решением Арбитражного суда Пензенской области от 06 июля 2023 года  по делу № А49-11243/2022.  

При этом в указанном решении суд сделал вывод о том, что расторжение договора  залога № К-14/2021-3 от 17.05.2021г. произошло с согласия участника ООО «Коноплекс» -  Коноплекс Лимитед (в т.ч. ФИО2) (стр. 17, абз. 2 решения).  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября  2023 года по делу № А49-11243/2022 решение Арбитражного суда Пензенской области от 06  июля 2023 года по делу № А49-11243/2022 оставлено без изменения, а апелляционная  жалоба - без удовлетворения. В этом же постановлении также дана оценка доводам  Коноплекс Лимитед о ничтожности соглашения о расторжении договора залога. Суд указал,  что оценивая факт данного расторжения, суд обоснованно пришел к выводу о том, что  расторжение договора залога № К-14/2021-3 от 17 мая 2021 года произошло с согласия  участника ООО «Коноплекс» - Коноплекс Лимитед (в т.ч. ФИО2) и им никогда не  оспаривалось.  

Коноплекс Лимитед указывает на то, что поскольку у ООО «Коноплекс» не было  полномочий на расторжение договора залога, то соглашение о расторжении, по мнению  ответчика, является ничтожной сделкой. Приведенная квалификация правоотношений,  которой придерживается Коноплекс Лимитед, основана на ошибочном применении норм  материального права, поскольку в законе установлены специальные последствия для сделки,  совершенной неуполномоченным лицом, которые не связаны с недействительностью.  

Так, в силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени  другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от  имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)  впоследствии не одобрит данную сделку, (стр. 11 постановления).  

Таким образом, доводы Коноплекс Лимитед о незаконности расторжения договоров  залога уже получили оценку в судебных актах, которые имеют преюдициальную силу на  основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ.  

Коноплекс Лимитед указывает на то, что поскольку у ООО «Коноплекс» не было  полномочий на расторжение Договора залога, то соглашение о расторжении является  ничтожной сделкой на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ.  

Приведенная квалификация правоотношений, которой придерживается Коноплекс  Лимитед, основана на ошибочном применении норм материального права, поскольку в  законе установлены специальные последствия для сделки, совершенной неуполномоченным  лицом, которые не связаны с недействительностью.  

Так, в силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени  другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от  имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии не  одобрит данную сделку.  

Таким образом, доводы Коноплекс Лимитед о том, что соглашения от 24.06.2022г., от  28.06.2022г. о расторжении Договоров залога являются ничтожными, также являются  необоснованными, поскольку противоречат положениям ГК РФ о последствиях сделки,  совершенной неуполномоченным представителем.  

Также согласно п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым  создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке  с момента ее совершения.  

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут  пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано;  признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого,  свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие  исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному  долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства;  реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это  лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая  обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об  отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (п. 123 постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).  

Применительно к рассматриваемому спору, суд учитывает, что Коноплекс Лимитед  последовательно на протяжении года осуществлял действия, очевидно свидетельствующие  как о предварительном одобрении расторжения Договора залога (письма ФИО2 от  23.06.2022), так и о последующем одобрении расторжения Договора залога (голосование на  заседании Совета директоров ООО «Коноплекс» по вопросу оформления залога в пользу  Коноплекс Лимитед, заключение новых договоров залога, в которых указано, что  передаваемое Коноплекс Лимитед в залог имущество не обременено залогом, активное  отстаивание позиции о законности нового договора залога в суде, длительное отсутствие  интереса к «старым» залогам).  

Суд также принимает во внимание, что соглашения о расторжении договоров залога со  стороны ООО «Коноплекс Пром» подписаны в лице генерального директора Управляющей  компании ФИО8  

Вместе с тем, представителями ФИО8 являются те же представители,  которые в рамках настоящего дела действуют в интересах истца – Коноплекс Лимитед, что  подтверждается выданными ФИО8 доверенностями от 21.03.2023 № 77 АД  3177643 на ФИО14 и № 77 АД 3177642 на ФИО15 и ФИО3, ФИО16  

В материалы дела представлена претензия к ООО «Коноплекс Пенза» о взыскании  неосновательного обогащения за подписью Александровой М.Р., действующей «по  поручению компании Коноплекс Лимитед».  

Таким образом, представители Коноплекс Лимитед обратились с требованием о  признании недействительными сделок, заключенных их вторым доверителем –  ФИО8  

Указанные документы и процессуальная позиция, занятая истцом в части обвинения  ФИО1 в заключении ничтожной сделки, якобы причиняющей ущерб Коноплекс  Лимитед, свидетельствует о недобросовестности истца, т.к. ко второму участнику  соглашений – ООО «Коноплекс Пром» - ФИО8 истец претензий не имеет, не  заявляет о неразумности действий и причинения убытков спорными соглашениями о  расторжении договоров залога.  

При такой совокупности фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины  и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным  судом со стороны.  

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации за подачу искового заявления (24 000 руб.)  и принятие обеспечительных мер (3 000 руб.) относятся на истца.  

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Konoplex Limited оставить без удовлетворения, расходы по  госпошлине отнести на истца.  

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,  через Арбитражный суд Пензенской области, в месячный срок со дня его принятия в полном  объеме.  

Судья Ж.В. Кудрявцева