Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Москва

Дело № А40-60028/19

26-440 

21 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Нечипоренко Н.В. (единолично) 

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гочияевым А.Б.

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску

АО "ТК "АРТЕКС"

(119435, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК САВВИНСКИЙ Б., ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 4 КОМ 32, ОГРН: 1027739128119, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2002, ИНН: 7704039832)

к  1) "СДМ-БАНК" (ПАО)

(125424, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ВОЛОКОЛАМСКОЕ, 73, ОГРН: 1027739296584, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: 7733043350)

2) АО "ЛК СДМ"

(125424, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ВОЛОКОЛАМСКОЕ, ДОМ 73, КОМНАТА 90-91-92, ЭТАЖ 2, ОГРН: 1047796355914, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2004, ИНН: 7733521494)

о признании соглашения недействительным

При участии:

От истца: не явился, извещен

От 1-го ответчика: Бобрицкий Ф.Г., паспорт, доверенность от 09.01.2019 г.

От 2-го ответчика: Бобрицкий Ф.Г., паспорт, доверенность от 06.05.2019 г.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ТК "АРТЕКС" обратилось в суд с иском к "СДМ-БАНК" (ПАО) и АО "ЛК СДМ" о признании  соглашения (договор) об уступке права требования № б/н от 24.08.2018 г. недействительным (ничтожным).

Ответчики требования не признали согласно доводам отзыва.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца в порядке ст. 156 АПК РФ.

Выслушав представителя ответчиков, исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование иска, истец является должником "СДМ-БАНК" (ПАО) (ответчик 1) в размерах и по основаниям, перечисленным ниже:

- основной долг по кредиту, проценты за пользование кредитом и комиссия по Кредитному договору № 16-26517 от 07.07.2016 г. в размере 158 119 520,55 руб.;

- основной долг по кредиту и проценты за пользование кредитом и комиссия по Кредитному договору № 16-39418 от 18.10.2016 г. в размере 105 204 438,37 руб.;

- основной долг по кредиту, проценты за пользование кредитом по Дополнительному соглашению № 18-00717-БО к Договору банковского счета юридического лица и индивидуального предпринимателя в российских рублях в КБ «СДМ-БАНК» (ОАО) № б/н от 06.04.2009 г. в размере 15 199 381,72 руб.;

- основной долг по кредиту, проценты за пользование кредитом по Дополнительному соглашению № 18-00601 -ВО к Договору банковского счета юридического лица и индивидуального предпринимателя в российских рублях в КБ «СДМ-БАНК» (ОАО) № б/н от 22.12.2011 г. от 22.01.2018 г.; договору поручительства № 18-00601 -БО-3 от 22.01.2018 г. в размере 4 061 398,33 руб.

В соответствии с Соглашением (договором) об уступке права требования № б/н от 24.08.2018г. Ответчик 1 уступил Ответчику 2 право требования исполнения указанного обязательства. 

Истец полагает, что такая уступка права требования противоречит нормам гражданского законодательства РФ, поскольку заключена с целью прикрыть сделку по дарению, поскольку совершена между аффилированные лицами, то есть Ответчик 1 по отношению к Ответчику 2 является 100 учредителем, при этом передает право требования задолженности на сумму в большем размере, чем цена уступаемого права. Таким образом, Ответчик 2 получает в качестве дохода разницу между ценой выкупаемого права требования и фактически приобретённого права. 

Также истец указывает на то что фактически приобретённое право требования с АО «Торговая компания «АРТЕКС» не может быть расцененного как невозможное ко взысканию, поскольку оно обеспечено залоговым имуществом стоимость, которого превышает в два раза сумму основного долга, процентов и неустоек, начисленных Ответчиком 1. 

Истец полагает, что такие сделки между коммерческими организациями могут быть расценены как сделки по дарению, в силу чего являются ничтожными.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ни законом, ни договором согласие должников в данном случае не требовалось. Личность кредитора не имела существенного значения для должников (п.2 ст.388 ГК РФ)

Исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, осуществили ее исполнение лишь формально. Для установления факта такого формального исполнения сделки необходимо, чтобы вещи или иное имущество фактически остались во владении цедента.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из содержания оспариваемого договора цессии не следует, что он является безвозмездным, условия договора не содержат условия о его безвозмездности. При отсутствии в договоре прямого условия о его безвозмездности, договор согласно нормам ГК РФ признается возмездным. 

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 № 8989/12 сказано, что из содержания п. 1 ст. 572 ГК следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком такого договора выступает вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. 

Также из Постановления Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 № 13952/05 следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. 

В п. 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» также отмечено, что цессия между коммерческими организациями может быть квалифицирована как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование).

Как следует из условий договора цессии, уступка произведена с соблюдением требований ст. ст. 382, 384, 385, 388, ГК РФ, договор уступки содержит конкретные положения о цене договора и порядке расчетов и об ответственности сторон по договору.

Как следует из представленной в материалы дела выписки с расчетного счета АО "ЛК СДМ" цессионарий оплатил приобретение прав требований в полном объеме.

В соответствии п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Истец не является стороной сделки, его права и законные интересы договором цессии не нарушаются; применение последствий недействительности ничтожной сделки не может повлечь за собой восстановление прав и интересов истца; факт задолженности по кредитным договорам подтверждается документально и истцом не оспаривается, поэтому наличие или отсутствие договора цессии не влияет на его обязанность по уплате суммы долга; как следствие истец не является заинтересованным лицом для целей предъявления требования о признании сделки ничтожной; доказательств иного не представлено.

Истцом не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о пороках совершенной сделки, не указан закон, которому данная сделка не соответствует, наличие неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения договора уступки истцом не обосновано.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

Исходя из содержания приведенных норм, истец обязан подтвердить свою заинтересованность и факт нарушения оспариваемой им сделкой своих прав.

Между тем, истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, буду восстановлены его права и законные интересы.

Судебные расходы распределяются по правилам ст.110 АПК РФ и возлагаются на истца.

На основании статей 166, 307-309, 382, 388, 389.1, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 110,123,156, 167, 170, 176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Нечипоренко