АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-44815/2021

г. Краснодар

12 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Постановление в  полном объеме изготовлено 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                             председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В.,                                 в отсутствие в судебном заседании  истца – общества с ограниченной ответственностью «Авто-Авангард» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика –                   индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 321619600152685), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания "Инсайт"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), надлежаще извещенных о времени и месте судебного                            заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,                         рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью                        «Авто-Авангард» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2022                            и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022                               по делу № А53-44815/2021, установил следующее.

ООО «Авто-Авангард» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с  индивидуального предпринимателя                                   ФИО1 (далее – предприниматель) 460 700 рублей задолженности по дополнительному соглашению от 09.10.2021 № 1 (далее –                            соглашение № 1) к договору от 09.10.2021 № 3063 (далее – договор № 3063)                                      на поставку автомобиля BMW ХЗ xDrive20d М Sport PLUS VIN 

<

***> (далее – спорное ТС).

Предприниматель обратился к обществу с встречным иском о признании недействительным соглашения № 1 к договору № 3063.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса                       Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество                              с ограниченной ответственностью «Страховая компания "Инсайт"»  (далее –                                       ООО «СК Инсайт»).

Решением суда от 01.07.2022, оставленным без изменения постановлением                       суда апелляционной инстанции от 12.09.2022, в удовлетворении исковых требований общества отказано, встречные исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что установление продавцом спорного ТС дополнительной                       стоимости в размере 460 700 рублей – крайне невыгодное условие для                              предпринимателя, поэтому соглашение № 1 к договору № 3063 является кабальной сделкой, что влечет его недействительность и, соответственно, исключает основания                         для взыскания с предпринимателя 460 700 рублей задолженности по соглашению № 1.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось общество с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд                      первой инстанции в ином составе. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно признали соглашение № 1 к договору № 3063 недействительной сделкой в силу                               пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, совершенную предпринимателем вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, чем общество воспользовалось (кабальная сделка). Общество не препятствовало предпринимателю в возврате                           денежных средств, уплаченных им по договору купли-продажи автомобиля от 18.08.2021 № 2393 (не состоявшемуся по объективным причинам), а напротив, по просьбе предпринимателя зачло эти денежные средства в счет договора № 3063. Не основан                          на материалах дела вывод судов о том, что получение предпринимателем спорного ТС и документов на него было возможно исключительно после подписания                            предпринимателем соглашения № 1 к договору № 3063. Суды не учли, что                            соглашение № 1 подписано предпринимателем собственноручно, не имеет отметок                               о его подписании в дату, отличную от даты, указанной в соглашении № 1.                              Принятое судами утверждение предпринимателя о том, что об условиях соглашения № 1            к договору № 3063 ему сообщили  лишь 12.10.2021, когда он прибыл в автосалон                            для получения автомобиля, противоречат обстоятельствам дела, так как договор страхования автомобиля  во исполнение соглашения № 1 заключен 10.10.2021, а                             спорное ТС передано предпринимателю 12.10.2021. В случае отказа общества                                   от выдачи полностью оплаченного предпринимателем спорного ТС предприниматель                  мог обратиться с заявлением в правоохранительные органы, однако в материалах                           дела отсутствуют доказательства обращения предпринимателя с соответствующим заявлением. Заключение предпринимателем договора на страхование являлось результатом волеизъявления предпринимателя на приобретение  спорного ТС по цене более низкой, чем он мог рассчитывать при обычных условиях даже с учетом                     страховой премии, что нельзя расценивать как навязывание в отсутствие элемента                   выгоды другой стороны. Из буквального содержания договора № 3063 не следует обязанность покупателя  заключить договор страхования как обязательное условие  приобретения автомобиля, предпринимателю предоставлено право выбора                      приобретения  спорного ТС по полной стоимости или со скидкой, но с соблюдением дополнительного условия. Общество не устанавливало предпринимателю дополнительную стоимость приобретаемого им спорного ТС, а, напротив, предоставило скидку от цены товара. Предприниматель не представил доказательства того, что установленная обществом стоимость спорного ТС превышает стоимость аналогичного автомобиля у других продавцов. Кроме того, в пункте 1.3 соглашения № 1 указано,                          что скидка в размере 460 700  рублей предоставлена предпринимателю, в том числе с учетом сдачи принадлежащего ему автомобиля Peugeоt 2008 года выпуска. В материалы дела не представлены доказательства того, что предприниматель вынужденно                          заключил договор на приобретение автомобиля именно с обществом, а также                           срочной потребности у предпринимателя в приобретении этого автомобиля, поэтому отсутствуют условия  для признания сделки кабальной. Предприниматель                                          не уплатил полную стоимость спорного ТС и при отсутствии намерения заключить соглашение № 1 к договору № 3063 не был лишен права приобрести спорное ТС                                     без учета скидки. 

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить                         судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу –              без удовлетворения.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса                                  Российской Федерации ООО «СК Инсайт» не представило в суд отзыв на                       кассационную жалобу.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                           проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между обществом и предпринимателем                          заключен договор от 18.08.2021 № 2393 на покупку автомобиля BMW ХЗ, в связи с чем предприниматель уплатил обществу 1 050 тыс. рублей платежным поручением                                 от 20.08.2021 № 1. Однако в обусловленный срок общество не передало                      предпринимателю автомобиль и не назвало срок, в который автомобиль может быть представлен предпринимателю. 

В октябре 2021 года общество предложило предпринимателю приобрести имеющееся в наличии спорное ТС, после чего стороны заключили договор № 3063                          и предприниматель произвел доплату в размере 3 500 тыс. рублей.

Согласно пункту 2.2 договора № 3063 цена спорного ТС составляет 5 180 тыс. рублей, в том числе НДС 20%.

Общество предложило предпринимателю скидку в размере 460 700 рублей,                          для получения которой предпринимателю надлежит сдать принадлежащий ему автомобиль Peugeоt 2008 года выпуска по программе «Trade in». Однако ввиду приобретения предпринимателем спорного ТС для целей предпринимательской деятельности в принятии автомобиля Peugeоt 2008 года выпуска по                                         программе «Trade in» отказано, и предприниматель передал обществу принадлежащий ему автомобиль по договору купли-продажи от 12.10.2021 № 3116, доплатив при этом                        по договору № 3063 за спорное ТС 630 тыс. рублей платежным поручением от 12.10.2021 № 18.

Соглашением № 1 указанная в пункте 2.2 договора № 3063 стоимость                               спорного ТС установлена с учетом скидки в размере 460 700 рублей и                           предоставляется покупателю только при условии выполнения им пункта 1                          соглашения № 1.

Пунктом 1 соглашения № 1 установлена обязанность предпринимателя                         заключить с партнерами  общества договор КАСКО и договор страхования                          автомобиля GAP (страхование сохранения стоимости автомобиля в случае его полной гибели или угона).

Как указано в пункте 4 соглашения № 1, покупателю известно, что в соответствии           с действующим законодательством Российской Федерации покупатель (страхователь) вправе отказаться от услуг по страхованию в случае подачи соответствующего                     заявления об отказе от добровольного страхования рисков путем подачи страховщику соответствующего заявления. В случае подачи такого заявления и расторжения                       договора добровольного страхования, скидка на товар автоматически аннулируется, соответственно, стоимость товара автоматически увеличивается на сумму предоставленной скидки (460 700 рублей), которую покупатель обязан доплатить продавцу в течение 5 рабочих дней с даты изменения цены товара.

Установив, что в нарушение пункта 1.2 соглашения № 1 предприниматель 22.10.2021 расторг договор страхования автомобиля GAP (страхование сохранения стоимости автомобиля в случае его полной гибели или угона) и до 29.10.2021 (включительно) не произвел доплату за спорное ТС в размере 460 700 рублей,                                    общество направило предпринимателю претензию от 08.11.2021 с требованием о                           доплате 460 700 рублей за спорное ТС.

Неисполнение предпринимателем изложенных в претензии от  08.11.2021 требований послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Ссылаясь на недобросовестное поведение общества, выразившееся в                            навязывании невыгодных условий приобретения спорного ТС путем заключения соглашения № 1, предприниматель обратился в арбитражный суд с встречными                          иском о признании недействительным соглашения № 1.

Отказав в удовлетворении первоначальных  исковых требований и                           удовлетворив встречное исковое заявление, суды квалифицировали как                        недобросовестное поведение общества, выразившееся в навязывании предпринимателю заключения соглашения № 1 к договору № 3063 на невыгодных для                           предпринимателя условиях.

При этом суды правильно указали, что в силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим                      образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации                        по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок                    или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным,                        семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка                                       и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что предприниматель исполнил   принятые по                                      договору № 3063 обязательства в полном объеме, в то время как общество,                             действуя недобросовестно, навязало предпринимателю соглашение № 1, без заключения которого у предпринимателя отсутствовала возможность получения оплаченного им спорного ТС.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса                                Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным                     законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта,                               является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса                                   Российской Федерации ничтожными сделками могут быть признаны только сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие                             на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в случае, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны                         применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью                сделки.

Согласно пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации               сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску                      потерпевшего.

Суды верно указали, что для кабальной сделки характерны такие признаки                            как совершение потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершение сделки вынужденно – вследствие стечения тяжелых обстоятельств, при том, что другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

При этом пострадавшая сторона должна доказать причинно-следственную                             связь между стечением у нее тяжелых обстоятельств и совершением ею сделки                                 на крайне невыгодных для нее условиях, а также осведомленность другой стороны об указанных обстоятельствах и использование их в своей выгоде.

Как разъяснено в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса                            Российской Федерации», в соответствии со статьей 179 Кодекса к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров                       такого вида. Вместе с тем, наличие этого обстоятельства не является обязательным                         для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой                     стороной.

Таким образом, обязательными элементами состава кабальной сделки                        являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения.

При постановке вывода о кабальности соглашения № 1 суды исходили из совокупности обстоятельств, свидетельствующих о навязывании предпринимателю заключения соглашения № 1 обществом как недобросовестным партнером. 

Так, по заключенному 18.08.2021 договору купли-продажи автомобиля BMW X3 предприниматель внес предварительную оплату, в то время как общество не исполнило договорные обязательства и в октябре 2021 года предложило предпринимателю приобрести другой автомобиль, стоимость которого предприниматель оплатил в обусловленном договором № 3063 размере (5 180 тыс. рублей).

Однако прежде, чем предоставить предпринимателю спорное ТС, общество сообщило предпринимателю о возможности предоставления ему скидок, для получения которых необходимо приобретение страховых продуктов, в частности GAP                           (страхование сохранности стоимости автомобиля в случае его полной гибели или угона), сдача имеющегося у предпринимателя автомобиля по программе «Trade in». 

После заключения договора страхования и доплаты предпринимателем                                      630 тыс. рублей  (в связи с невозможностью сдачи  имеющегося у предпринимателя автомобиля по программе «Trade in» и продаже автомобиля по договору                                         купли-продажи от 12.10.2021 № 3116) общество сообщило предпринимателю о возможности получения им спорного ТС и подлинных документов на автомобиль                    только после   подписания соглашения № 1. 

Получив от общества устный ответ о невозможности возврата уплаченных предпринимателем денежных средств за спорное ТС в досудебном порядке, учитывая длительный процесс исполнения обществом обязательств по поставке спорного ТС, а также территориальную удаленность продавца и покупателя, предприниматель                        подписал соглашение № 1. 

 Данное обстоятельство суды оценили как  подтверждение разумного                            действия предпринимателя, намеревавшегося достичь результата сделки и получить спорное ТС, и предотвратившего таким образом больший вред, который  бы возник в связи с отказом от подписания соглашения № 1 с обществом,  которое как профессиональный участник рынка торговли автомобилями и крупный хозяйствующий субъект в данном случае представляет собой сильную сторону.

Суды отметили, что в ходе переговоров с обществом предприниматель                            получил заверения, которые позволили ему полагаться на определенные условия                          сделки, но при ее заключении и исполнении был поставлен в положение, когда для получения  спорного ТС вынужден был подписать требуемые со стороны общества документы, в том числе соглашение № 1.

Проанализировав условия сделки по договору страхования GAP, предметом которого в соглашении № 1 указано страхование сохранения стоимости спорного ТС в случае его полной гибели или угона, суды сделали верный вывод о том, что фактически предпринимателю продан иной страховой продукт, поскольку из буквального                            содержания представленного договора страхования GAP следует, что его объектом являются имущественные интересы страхователя, связанные с возникновением непредвиденных расходов вследствие утраты застрахованного по договору КАСКО транспортного средства. Предел ответственности страховщика (лимит возмещения) составляет от 3 млн рублей до 1 200 тыс. рублей (снижается по мере возрастания                         срока службы автомобиля). Понятие непредвиденных расходов не определено, но их тождество с полной стоимостью автомобиля из текста договора не следует. Напротив, указано, что размер выплаты определяется в размере страховой суммы за вычетом выплаты по КАСКО и франшизы. С учетом установленного в договоре лимита возмещения суд первой инстанции признал  обоснованным довод предпринимателя                           о том, что он был введен в заблуждение относительно содержания приобретаемого страхового продукта.

Исходя из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 169 «О свободе договора                         и ее пределах» и в целях выяснения реальности предоставления предпринимателю                 скидки, суд первой инстанции предложил обществу и ООО «СК Инсайт» представить документально подтвержденные сведения о цене спорного ТС, предлагаемой  неопределенному кругу лиц на день заключения сделки с предпринимателем.

Однако такие доказательства в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции  сделал обоснованный                           вывод о том, что соглашение № 1 к договору № 3063 является кабальной сделкой, что влечет ее недействительность, удовлетворил требования предпринимателя и отказал в удовлетворении требований обществу.

Суд апелляционной инстанции мотивированно согласился с выводами суда                     первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают и направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами.                                Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть                                 приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно                                считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается                                                 (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                                      от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса                                Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права к установленным ими по делу обстоятельствам и                               имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального                                    права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии                                  обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной   жалобе общества, исключают возможность ее удовлетворения                                            в силу статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса                                         Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2022                                                            и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.09.2022                             по делу № А53-44815/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                   без  удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

Председательствующий Т.Н. Драбо

Судьи В.А. Анциферов 

 И.В. Сидорова