ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68496/2024

18 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Титовой М.Г.,

судей  Алексеенко С.Н., Горбачевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Хариной И.С.,

при участии в судебном заседании ФИО1 (лично, по паспорту, онлайн) представителя ФИО1 – Горб С.В. (доверенность от 19.04.2024, онлайн), представителя ООО «Пилки» ФИО2 (доверенность от 01.02.2025), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5317/2025) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2025 по делу № А56-68496/2024, принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Пилки» о взыскании,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пилки» (далее – ответчик) о взыскании 1 000 000 руб. паушального взноса и 776 985 руб. роялти, уплаченных по договору коммерческой концессии №08082022 от 08.08.2022, 90 000 руб. паушального взноса и 1 371 546 руб. роялти, уплаченные по договору коммерческой концессии №25092018 от 25.09.2018, 1 000 000 руб. паушального взноса, уплаченного по договору коммерческой концессии №18092018 от 18.09.2018.

Решением арбитражного суда от 04.02.2025 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянт отметил, что нарушение условий договора является оснований для расторжения иных договоров. Податель жалобы ссылается на нарушение ответчиком условий договоров, отсутствие регистрации договора №08082022 от 08.08.2022. Истец указал, что договоренности о расторжении договора №25092018 от 25.09.2018 по взаимному согласию, сторонами не достигались. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционная инстанция отказала истцу в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании для возможности заявления ходатайства о фальсификации доказательств и истребовании доказательств, поскольку из текста искового заявления и апелляционной жалобы следует, что истец располагал сведениями о том, что расторжение договора №25092018 от 25.09.2018 в Федеральной службе по интеллектуальной собственности Роспатент зарегистрировано по взаимному согласию. Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции данные ходатайства истцом заявлены не были. 

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против её удовлетворения. 

Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (пользователь) и ответчиком (правообладатель) были заключены следующие договоры коммерческой концессии: №08082022 от 08.08.2022, №25092018 от 25.09.2018, №18092018 от 18.09.2018, по условиям которых ответчик обязался предоставить истцу на определенный в договоре срок право использовать в предпринимательской деятельности принадлежащий ответчику товарный знак №567392, свидетельство о регистрации на товарный знак (знак обслуживания) №567392, а также права на использование Системы и конфиденциальной информации, коммерческого опыта, сведений о способах осуществления профессиональной деятельности правообладателя. 

Во исполнение условий договоров истец выплатил ответчику паушальный взнос в размере 1 000 000 руб. по договору от 08.08.2022, 900 000 руб. – по договору от 18.09.2018, 1 000 000 руб. – по договору от 25.09.2018, что подтверждается соответствующими платежными поручениями. 

Истец указал, что ответчик в нарушение условий договора от 08.08.2022 не произвел его государственную регистрацию, в связи с чем, истец не имел возможности использовать комплекс исключительных прав, являющихся предметом договора, следовательно, внесенный по договору паушальный взнос и выплаченные роялти подлежат возврату истцу. 

По договору от 18.09.2018 и по договору от 25.09.2018 ответчик обеспечил государственную регистрацию предоставления истцу права использовать объекты интеллектуальной собственности по коммерческой концессии (№РД0299286 от 25.06.2019 и №РД0299285 от 25.06.2019). 

Как указал истец, 24.05.2023 за номером РД0432505 Роспатентом было зарегистрировано расторжение договора от 25.09.2018 по взаимному согласию. 

Однако истец не изъявлял данное согласие на расторжение договора, с ответчиком не согласовывал. 

Пунктом 12.13 договора стороны предусмотрели возможность расторжения договора при нарушении любого обязательства сторон. 

При этом нарушение, допущенное по одному из договоров, является основанием к расторжению всех действующих между сторонами договоров.

 Утратив интерес к договорам ввиду существенного нарушения ответчиком своих обязательств, истец направил ответчику уведомление в порядке статьи 450 ГК РФ с требованием возвратить неосновательное обогащение в виде уплаченных по договорам денежных средств. 

Ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств по государственной регистрации договора от 08.08.2022, а также на расторжение договора от 25.09.2018, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что, уплачивая паушальный взнос, предусмотренный пунктом 8.1 договоров, а также роялти по пункту 8.3 договоров, истец признал факт заключения договоров и предоставления ему комплекса исключительных прав, а также факт использования их в процессе осуществления хозяйственной деятельности студии, оказывающей услуги маникюра и педикюра в целях извлечения прибыли, осуществление деятельности которой связано с использованием Системы правообладателя. Суд отметил, что претензий от истца относительно предоставленных правообладателем услуг не поступало, с другими пользователями на согласованной территории договоры не заключались.

Изучив повторно материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, т.е. приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке. 

Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ. 

Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

Согласно пункту 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау). 

Государственная регистрация договора коммерческой концессии и обязанность правообладателя обеспечить государственную регистрацию договора коммерческой концессии предусмотрена действующим законодательством (пункт 2 статьи 1028 ГК РФ и пункт 2 статьи 1031 ГК РФ). 

По смыслу статьи 1027 ГК РФ обязательным условием договора коммерческой концессии является передача в составе комплекса исключительных прав права на товарный знак или знак обслуживания, что обусловливает необходимость государственной регистрации договора в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности. 

Суд первой инстанции верно отметил, что существенными условиями договора коммерческой концессии являются состав и объем комплекса предоставляемых пользователю прав, сфера предпринимательской деятельности, в которой подлежит использованию указанный комплекс прав, и вознаграждение. Если данные условия не согласованы сторонами, договор является незаключенным. 

Согласно пункту постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 №10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», предоставление права по лицензионному договору считается состоявшимся также с момента государственной регистрации предоставления права. При этом обязательственные отношения из договоров, переход или предоставление права по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от государственной регистрации (пункты 1, 2 статьи 433 ГК РФ). 

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность. 

По смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о факте наличия обязательства по договору. Если договор не прошел необходимую государственную регистрацию, соответственно он не порождает тех последствий, которые могут оказать влияние на права и интересы именно третьих лиц, не знавших о факте заключения договора и о содержании его условий. 

Кроме того, в пункте 12.2 договоров стороны предусмотрели, что в соответствии со статьей 425 ГК РФ главы 27 ГК РФ условия договора, включая обязательства по платежам (раздел 8 договора) применяются к их отношениям, возникшим до момента регистрации предоставления права по договору в Роспатенте. 

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции, что в данном случае, неисполнение ответчиком обязанности по государственной регистрации одного из договоров коммерческой концессии не свидетельствует о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку с учетом приведенных положений закона, обязательственные отношения из договора (то есть правоотношения между правообладателем и пользователем) возникают независимо от государственной регистрации. 

Такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между сторонами договора, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации. 

Кроме того, ответчик указал на неисполнение истцом обязанности по несению расходов по уплате государственной пошлины за регистрацию предоставления права по договору в Роспатенте.

Более того, материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что договоры исполнялись сторонами.

В исследуемом случае истец, уплачивая паушальный взнос, предусмотренный пунктом 8.1 договоров, а также роялти по пункту 8.3 договоров, признал факт заключения договоров и предоставления ему комплекса исключительных прав, а также факт использования их в процессе осуществления хозяйственной деятельности студии, оказывающей услуги маникюра и педикюра в целях извлечения прибыли, осуществление деятельности которой связано с использованием Системы правообладателя. 

Претензий от истца относительно предоставленных правообладателем услуг не поступало, с другими пользователями на согласованной территории договоры не заключались.

Кроме того в пункте 8.5 договоров стороны отразили, что пользователь соглашается и подтверждает, что расчет роялти, производимые в соответствие с пунктом 8.2 договора, произведенный правообладателем, обоснован и является невозвратным. 

Согласно пункту 8.13 договора при прекращении, расторжении договоров по любым основаниям, в том числе, по инициативе пользователя, паушальный взнос возврату пользователю не производится и остается у правообладателя в качестве компенсации имущественных потерь правообладателя на бронирование территории для пользователя и отказа от поиска других потенциальных пользователей по договору коммерческой концессии. 

Согласно условиям договоров, их предметом является не только передача прав на товарный знак, но и прав на использование Системы и конфиденциальной информации, коммерческого опыта, сведений о способах осуществления профессиональной деятельности правообладателя. 

В данном случае оснований считать, что отсутствие регистрации договора от 08.08.2022 явилось препятствием для осуществления истцом предоставленных ему по данному договору исключительных прав, не установлено и опровергается доказательствами, свидетельствующими об обратном. 

Нарушение ответчиком условий договоров от 18.09.2018 и от 25.09.2018 также не доказано истцом надлежащими доказательствами. 

Суд первой инстанции надлежащим образом исследовал и оценил обстоятельства дела.

Так, суд первой инстанции верно указал, что отсутствие регистрации договора от 08.08.2022, а также регистрация 24.05.2023 за номером №РД0432505 прекращения договора от 25.09.2018, по которому ранее зарегистрировано предоставление права использования коммерческой концессии на территории: г. Воронеж, бул. Победы, 23Б (РД0299285 от 25.06.2019), что послужило поводом для истребования ранее уплаченных денежных средств по всем договорам от 08.08.2022, от 18.09.2022, от 25.09.2018, в рамках которых истец состоял в обязательственных отношениях с ответчиком, и использовал предоставленные ему объекты интеллектуальной собственности, о чем свидетельствует внесение истцом паушального взноса и/или ежемесячных платежей (роялти), не является основанием для вывода о доказанности истцом неосновательного обогащения ответчика ни в части уплаченного истцом паушального взноса по договору от 18.09.2022, ни в части уплаченных им средств (паушального взноса и роялти) по договору от 08.08.2022, ни в части уплаченных им средств - паушального взноса и роялти с момента регистрации прекращения юридически значимого действия по договору от 25.09.2018 в Роспатенте (24.05.2023). 

Факт подписания сторонами договоров и совершение действий во исполнение заключенных договоров, в том числе по предоставлению объектов интеллектуальной собственности со стороны ответчика и соответствующей оплате паушального и ежемесячных взносов (роялти) со стороны истца, свидетельствуют о том, что последний пользовался правами, предоставленными ему в рамках существующих правоотношений, вытекающих из заключенных договоров коммерческой концессии. 

Согласно пункту 1.15 договора коммерческой концессии паушальный взнос – Единовременная фиксированная сумма, которую Пользователь выплачивает Правообладателю в частности, для оплаты концессии, которую предоставляет Правообладатель и права на интеллектуальную собственность. 

Пунктом 8.13 договоров предусмотрено, что при прекращении, расторжении договоров по любым основаниям, в том числе, по инициативе пользователя, паушальный взнос возврату пользователю не производится и остается у правообладателя в качестве компенсации имущественных потерь правообладателя на бронирование территории для пользователя и отказа от поиска других потенциальных пользователей по договору коммерческой концессии. 

Таким образом, ссылки апеллянта на многочисленные претензии в адрес ответчика относительно ненадлежащего исполнения договора, не свидетельствуют о наличии оснований для возврата паушального взноса.

Истец не представил доказательств того, что сумма уплаченных им взносов, превышает размер причитающегося правообладателю возмещения за пользование комплексом исключительных прав и услуг. 

Учитывая возможность фактического использования истцом комплекса предоставленных ему прав по договорам, а также доказанности факта такого использования, в том числе посредством внесения паушального взноса и ежемесячных платежей, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы предпринимателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в силу статьи 110 АПК РФ ее надлежит взыскать с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2025 по делу № А56-68496/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

С.Н. Алексеенко

 О.В. Горбачева