АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50943/2019

Дело № А55-33078/2018

г. Казань

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО «Спарта» - ФИО1, лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022

по делу № А55-33078/2018

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 (вх. № 159214 от 07.08.2020) к НП Коллегия адвокатов № 34 Палаты адвокатов, Зятчину Николаю Викторовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СПАРТА»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2018 к производству принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Спарта» (далее  должник, ООО «Спарта») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2019 общество «Спарта» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2019 отменено в части утверждения конкурсным управляющим должником ФИО1, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению в пользу Некоммерческого партнерства Коллегия адвокатов № 34 Палаты адвокатов Самарской области денежных средств по платежным поручениям от 23.07.2019 № 37 в сумме 1 800 000 руб. и от 29.07.2019 № 38 в сумме 1 400 000 руб., применении последствий недействительности сделок. 

Определением от 17.12.2020 к участию в рассмотрении спора в качестве соответчика привлечен ФИО2 (далее  ФИО2, ответчик).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Признано недействительным перечисление должником Коллегии адвокатов № 34 Палаты адвокатов Самарской области денежных средств по платежным поручениям от 23.07.2019 № 37 в сумме 1 800 000 руб. и от 29.07.2019 № 38 в сумме 1 400 000 руб.

Применены последствия недействительности сделок: с ФИО2 в пользу общества «Спарта» взысканы денежные средства в размере 3 200 000 руб.; восстановлено право требования ФИО2 к обществу «Спарта» в размере 931 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит определение суда первой инстанции от 17.03.2022 и постановление апелляционного суда от 02.06.2022 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы заявителем указано на то, что денежные средства по оспариваемым сделкам были получены им в рамках заключенного с должником соглашения на оказание юридической помощи, стоимость оказанных им должнику услуг по которому была ими согласована при подписании актов оказанных услуг, при этом само соглашение конкурсным управляющим не оспорено и недействительным признано не было. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с его болезнью (больничный лист с 01.09.2022 продлен до 23.09.2022).

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку в силу части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания; суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованных судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Позиция заявителя полно и подробно изложена в кассационной жалобе; при назначении жалобы к судебному разбирательству явка сторон (их представителей) судом обязательной признана не была.

Конкурсный управляющий ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных частью 1 статьи 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23 и 27 июля 2019 года (в процедуре наблюдения) с расчетного счета должника в адрес Коллегии адвокатов № 34 Палаты адвокатов Самарской области были перечислены денежные средства в общей сумме 3 200 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «Текущий платеж. Оплата по соглашению № 24/18 от 15.11.2018 об оказании юридических услуг, адвокат ФИО2».

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки по перечислению должником денежных средств отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, ФИО2 указывал на совершение должником оспариваемых платежей в рамках договорных отношений, в порядке исполнения обязательств по оплате согласованной ими стоимости оказанных ФИО2 должнику услуг.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), и пришел к выводу о доказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходил из следующего.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 15.11.2018 между обществом «Спарта» и адвокатом ФИО2 было заключено Соглашение на оказание юридической помощи. 

Актами приема-сдачи оказанных услуг от 30.11.2018, 29.12.2018, 31.01.2018, 28.02.2019, 01.04.2019, 29.04.2019, 31.05.2019, 28.06.2019, 31.07.2019 стороны (должник и ФИО2) подтвердили факт оказания услуг, определили общий размер их стоимости.

Определением от 15.06.2021 судом первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего была назначена оценочная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости оказанных ФИО2 услуг, проведение которой поручено экспертам общества «Оценочная компания «Вета».

Согласно представленному обществом «Оценочная компания «Вета» заключению эксперта от 20.09.2021 № 02-03/21/0157 рыночная стоимость оказанных ФИО2 должнику услуг по актам от 30.11.2018, 29.12.2018, 31.01.2018, 28.02.2019, 01.04.2019, 29.04.2019, 31.05.2019, 28.06.2019, 31.07.2019 составила 931 000 руб. (против 3 200 000 руб. оплаченных должником). 

С учетом изложенного, при непредставлении обоснования столь существенной разницы между согласованной сторонами стоимостью спорных услуг и их рыночной стоимостью, суд первой инстанции пришел к выводу, что встречное предоставление должнику со стороны ответчика не являлось равноценным.

При этом судами также было обращено внимание на включение сторонами в состав подлежащих оплате должником услуг представление ответчиком в правоохранительных органах интересов третьих лиц (бывших работников должника). 

Отклоняя доводы ФИО2 об оплате должником спорными платежами согласованной сторонами стоимости оказанных услуг, суд первой инстанции указал, что в обычных условиях хозяйственного оборота, исходя из принципа свободы договора, произвольное вмешательство в правоотношения сторон при возникновении между ними спора по поводу оплаты соответствующих услуг является недопустимым, однако в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий, вправе оспаривать как сам факт оказания таких услуг, так и их стоимость, в том числе, по мотиву явного завышения стоимости услуг по сравнению со среднерыночной.

Судом также отмечено, что условия заключенного между должником и ответчиком Соглашения об оказании услуг не содержат в себе, ни конкретизации подлежащих оказанию услуг, ни порядка определения их стоимости, что в результате предоставило участникам сделки возможность неконтролируемого формирования состава оказываемых услуг и их стоимости, определяемых исключительно соглашением сторон, при том, что экономического обоснования стоимости оказанных услуг соответствующие акты их приемки также не содержат, что, в свою очередь, учитывая его заключение после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, повлекло необоснованное увеличение текущих расходов.

На основании отчетов конкурсного управляющего судом установлено отсутствие у должника достаточных средств для погашения текущих требований.

При этом, принимая во внимание заключение Соглашения после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, а также исходя из состава оказанных услуг (подготовка отзыва на заявление кредитора и иных документов по делу о банкротстве, подготовка и составление заявления самого должника о признании его банкротом) суд первой инстанции пришел к выводу об информированности ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии должника. 

Применяя последствия недействительности сделки в отношении ФИО2, суд первой инстанции руководствовался статьей 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что ФИО2 является стороной договорных отношений с должником и выгодоприобретателем по спорным сделкам, документальное подтверждение факта оказания ответчиком услуг должнику и их действительную (рыночную) стоимость.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с правовой позицией, закрепленной абзацами 3 и 4 пункта 8 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемом случае, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, и установив, что произведя оплату стоимости услуг, должник не получил равноценного встречного исполнения со стороны контрагента, поскольку установленный сторонами размер стоимости услуг значительно превысил их рыночную стоимость (сложившуюся на рынке аналогичных услуг их стоимость), суды пришли к обоснованному выводу о неравноценности оспариваемых сделок и их недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Ссылка ФИО2 на судебную практику подлежит отклонению, поскольку указанное им определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2022 № 307-ЭС19-4635 (17-19) было принято при иных фактических обстоятельствах (в отсутствие доказательств завышения стоимости услуг).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу № А55-33078/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяЕ.В. Богданова

СудьиП.П. Васильев

М.В. Егорова