АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2618/25 

Екатеринбург

10 июля 2025 г.

Дело № А76-5734/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С. В.,

судей Краснобаевой И. А., Тороповой М. В.

при ведении протокола помощником судьи Поповой Е.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области об отказе в процессуальном правопреемстве от 19.12.2024 по делу № А76-5734/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проводимом посредством вебконференц-связи,  принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «УралСпецСвет» – ФИО2 (доверенность от 27.09.2024).

Общество с ограниченной ответственностью «Элитстрой-1» (далее - истец, общество «Элитстрой-1») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралСпецСвет» (далее - ответчик, общество «УСС») о взыскании неустойки за нарушение срока выполнения работ по договору подряда от 31.10.2017 № 12/2017 в размере 2 899 800 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2021 исковые требования удовлетворены. С общества «УСС» в пользу общества «Элитстрой-1» взыскана неустойка в размере 1 959 071 руб., а также в доход федерального бюджета сумма государственной пошлины в размере 32 590 руб.

30.12.2021 обществом «УСС» в Арбитражный суд Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2021 по делу № А76-5734/2021 подана апелляционная жалоба.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 в удовлетворении ходатайства общества «УСС» о прекращении производства по делу отказано. Производство по апелляционной жалобе общества «УСС» прекращено в связи с тем, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, истец по делу – общество «Элитстрой-1» исключен из указанного реестра юридических лиц 07.12.2021.

10.09.2024 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве замене взыскателя общества «Элитстрой-1» на заявителя.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2024 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указал, что договором цессии от 03.12.2021 право требования, возникшее в отношении общества «УСС» на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2021 по делу № А76-5734/2021 уступлено ФИО1 Также податель жалобы указал, что 29.11.2021 от представителя общества «Элитстрой-1» ФИО3 стало известно, что судом принято решение по делу о взыскании с общества «УСС» в пользу общества «Элитстрой-1» неустойки в размере 1 959 071 руб. Поскольку финансовое положение общества «Элитстрой-1» (директор и учредитель - ФИО1) являлось не стабильным, ФИО1 принято решение уступить право требования с общества «Элитстрой-1» себе, путем оформления договора цессии от 03.12.2021, планируя после вступления вышеуказанного решения в законную силу взыскание производить уже на себя. Поскольку договор цессии от 03.12.2021 не афишировался, представитель общества «Элитстрой-1» ФИО3 продолжал осуществлять свои обязанности по юридическому сопровождению данного дела (подавал заявления и т.д.). Однако в 2024 году ФИО1 принял решение обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Проверив законность обжалуемых определения и постановления в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве и отказывая в его удовлетворении, суды первой и апелляционной инстанции исходили из отсутствия предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для замены стороны его правопреемником, о недоказанности правопреемства в материальном правоотношении, в частности, принимая по внимание обстоятельства по осуществлению процессуальных действий обществом «Элистрой-1» после заключения договора уступки и передачи права, в отсутствие доказательств направления должнику уведомления об уступке, не представления данных об уступке прав требования в суде апелляционной инстанции (при этом представитель общества знакомился с материалами дела), а также не подачи данного заявления об уступке в разумный срок после вынесения постановления Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом от 11.02.2022 по настоящему делу. Суды также пришли к выводу, что договор цессии является незаключенным, поскольку на период его заключения ни одна из сторон не приступила к выполнению его условий. Противоречивое поведение истца в ходе производства по настоящему делу послужило основанием для отказа судов в удовлетворении заявленных требований о правопреемстве.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как указывает ФИО1, ему 29.11.2021 от представителя общества «Элитстрой-1» ФИО3 стало известно, что судом принято решение по делу о взыскании с общества «УСС» в пользу общества «Элитстрой-1» неустойки в размере 1 959 071 руб. Поскольку финансовое положение общества «Элитстрой-1» (директор и учредитель - ФИО1) являлось не стабильным, ФИО1 принято решение уступить право требования с общества «Элитстрой-1» себе, путем оформления договора цессии от 03.12.2021, планируя после вступления вышеуказанного решения в законную силу взыскание производить уже на себя.

Заявитель ссылается на то, что в соответствии с договором цессии от 03.12.2021 общество «Элистрой-1», именуемое в дальнейшем «Цедент» в лице директора ФИО1, действующего на основании Устава с одной стороны, и гражданин Российской Федерации ФИО1 – «Цессионарий» с другой стороны, заключили договор цессии, где цедент уступает, а цессионарий принимает право требование, которое возникло у цедента в отношении общества «УСС».

Пункты 1.2., 1.3., 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3., 1.3.4 содержат наименования судебных актов, по которым возникло уступаемое требование.

Согласно пункту 1.4. срок исполнения уступаемого требования наступил.

Проанализировав указанный договор уступки, судами отмечено, что представленный договор цессии датирован 03.12.2021, то есть после вынесения Арбитражным судом Челябинской области решения по настоящему делу (резолютивная часть объявлена 29.11.2021), но до изготовления мотивированного решения и апелляционного обжалования. Отсутствие сведений о наличии у истца правопреемника явилось основанием для прекращения производства по апелляционной жалобе ответчика - общества «УСС». Договор подписан между обществом «Элитстрой-1» (цедент) и его директором ФИО1 При этом, заявляя 23.12.2021 ходатайство о принятии обеспечительных мер, общество «Элитстрой-1» не сообщило об уступке прав в спорном правоотношении, что свидетельствует о противоречивости поведения заявителя и не отвечает требованиям добросовестности и разумности.

Исходя из этого, суды сделали вывод о том, что договор цессии от 03.12.2021 не является заключенным, поскольку на период его заключения ни одна из сторон не приступила к выполнению его условий. В связи с этим суды пришли к выводу о недоказанности правопреемства в материальном правоотношении.

Указанные выводы судов нельзя признать верными.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Анализ наличия в договоре цессии от 03.12.2021 существенных условий договора уступки права требования в судебных актах отсутствует. Установленные же судами обстоятельства (дата заключения договора цессии в период между вынесением резолютивной части решения и изготовлением его в полном объеме), прекращение производства по апелляционной жалобе ответчика - общества «УСС» в связи с отсутствием сведений о наличии у истца правопреемника, заявление обществом «Элитстрой-1» 23.12.2021 ходатайства о принятии обеспечительных мер, длительное несообщение об уступке прав в спорном правоотношении) не свидетельствуют о незаключенности договора от 03.12.2021 (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К тому же в рассматриваемом случае общество «УСС», не являющееся стороной оспариваемого договора цессии, не вправе ссылаться на его незаключенность, поскольку между сторонами данного договора спора о его заключенности не имеется, как и разногласий в отношении его предмета - наименования и объема уступаемых прав. 

Суд округа также не находит подтвержденным соответствующими доказательствами факт недобросовестного поведения ФИО1, на что было обращено внимание нижестоящими судами.

Как указывает заявитель, согласно договору цессии от 03.12.2021 у ФИО1 возникло право требования к обществу, в связи с чем, у него возникло и право обращаться с ходатайством о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела. 

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. 

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 302-ЭС20-9010(1,2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. 

Таким образом, вопрос о возможности процессуальной замены стороны (взыскателя) по делу ее правопреемником в целях дальнейшего принудительного исполнения решения суда зависит от наличия или утраты возможности такого принудительного исполнения.

Согласно части 1 статьи 21 Закона об исполнительном производстве исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 данной статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Аналогичные положения о сроках предъявления исполнительного листа к исполнению и моменте начала его исчисления закреплены в пункте 1 части 1 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Соответственно, уведомление должника о состоявшейся уступке более чем через два года не нарушает пределы осуществления прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), осуществление которых производится своей волей и в своем интересе (часть 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Срок предъявления исполнительного листа к исполнению на дату подачи заявления о процессуальном правопреемстве не истек.

При этом суд округа считает необходимым отметить, что в случае осуществления процессуального правопреемства общество «УСС» не лишено возможности обратиться с заявлением о рассмотрении апелляционной жалобы, производство по которой прекращено определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с появления правопреемника истца.

При указанных обстоятельствах выводы судов о необоснованности заявления ФИО1 являются преждевременными, а судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

На основании изложенного, принимая во внимание, что судами при рассмотрении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве не был проведен надлежащий анализ заявленных доводов и представленных ими доказательств, что свидетельствует о допущенном судами существенном нарушении норм процессуального законодательства в части исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает обжалуемые определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Суд округа считает возможным обратить внимание, что согласно правовой позиции, выраженной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2023 № 305-ЭС23-2873, от 27.09.2022 № 305-ЭС22-8812, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве судам надлежит проверить: состоялась ли уступка, ее объем, предъявлен ли исполнительный лист к взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок на предъявление исполнительного листа к исполнению; если указанный срок был пропущен, то суд может произвести замену взыскателя только в случае восстановления упомянутого срока.

Соответственно, при новом рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суду первой инстанции следует установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам сторон и представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и рассмотреть указанный вопрос в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2024 по делу № А76-5734/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               С.В. Лазарев 

Судьи                                                                            И.А. Краснобаева 

                                                                                             М.В. Торопова