ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14310/2024

г. Челябинск

13 декабря 2024 года

Дело № А47-1807/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2024 по делу № А47-1807/2024.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 10.12.2021, сроком действия на три года).

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – истец, глава КФХ ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – ответчик, глава КФХ ФИО1) о взыскании задолженности по соглашению о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021 в размере 5 750 000 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований, л.д. 58-60).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2024 (резолютивная часть от 04.09.2024) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилась глава КФХ ФИО1 (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе апеллянт указал, что суд первой инстанции не дал правовой оценки доводам ответчика о существенных изменениях обстоятельств от тех, при которых сторонами согласовывались условия п. 6 соглашения от 22.03.2021; что судом не были приняты во внимание положения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Апеллянт полагал, что согласно буквальному тексту п. 6 соглашения выплата в пользу истца устанавливается только по результатам хозяйственной деятельности, сответственно выплата данного вознаграждения поставлена сторонами в зависимость от результатов хозяйственной деятельности, так как иное означало бы отступление в значительной степени от баланса рисков, которые стороны принимают на себя, на что ответчик не соглашался и при подписании соглашения не предполагал. Апеллянт указал, что в период совместной деятельности сторон соглашения произошли события, которые ответчик считает осуществившимися рисками негативных погодных условий, в значительной мере оказавшими влияние на результаты сельскохозяйственной деятельности в Новосергиевском районе, что привело к значительному падению показателей результативности хозяйственной деятельности, краеугольным из которых является урожайность, в силу чего, по мнению апеллянта, размер платежа, предусмотренного п. 6 соглашения, подлежит уменьшению до уже фактически выплаченных в адрес истца 6 250 000 руб.

Апеллянт полагал, что в силу преамбулы и буквального содержания п.п. 1 и 2 соглашения стороны, будучи профессиональными предпринимателями в области сельского хозяйства, договорились о ведении совместной деятельности в области сельского хозяйства, результаты которой в значительной мере зависят от погодных условий на территории осуществления такой деятельности и подвержены рискам полной или частичной утраты результатов хозяйствования. В качестве единственного возможного мерила результата хозяйствования в земледелии выступает фактическая урожайность культур, на которую ориентируются стороны при расчете показателей эффективности и рентабельности хозяйственной деятельности. При этом нормальным и разумным поведением предпринимателя является использование статистических показателей средней урожайности соответствующей культуры по региону, для планирования нормального (базового) результата хозяйствования. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что истец в полной мере понимал и принял на себя риски ведения сельскохозяйственной предпринимательской деятельности в зоне рискованного земледелия, допуская, среди прочего, получение вознаграждения в меньшем размере, по результатам хозяйственной деятельности. Следовательно, по мнению апеллянта, разумным следствием распределения рисков, которое стороны предусмотрели в п. 6 соглашения, является уменьшение размера вознаграждения на величину – 48,6 % (размер уменьшения фактического результата хозяйственной деятельности от нормального (базового)).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители истца явку в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, глава КФХ ФИО3 (сторона 1) и глава КФХ ФИО1 (сторона 2) подписали соглашение о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021 (далее – соглашение, л.д. 11), в соответствие с которым стороны для достижения более высоких экономических показателей в сельскохозяйственной деятельности посредством данного соглашения объединяют свои усилия, технику, землю как средство производства и личное трудовое участие, на территории Кулагинского с/с. Данное соглашение определяет степень участия каждой из сторон, а также объем и содержание результатов данного объединения, которая получит каждая из сторон.

Согласно п. 1 соглашения сторона 1 обязуется в срок до 20.05.2021 оформить со стороной 2 договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения на земельный участок, кадастровый номер 56:19:0000000:19, площадью 66 141 293 кв.м, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, адрес участка: Российская Федерация, Оренбургская область, Новосергиевский район, Кулагинский сельсовет, АО «Кулагинскоё» (далее по тексту - «земельный участок»), находящийся у стороны 1 на праве аренды, согласно договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 25.05.2018, зарегистрировано в реестре за № 56:19:0000000:19-56/001/2018-139 от 31.05.2018. Сроки, арендная плата, права и обязательства по договору субаренды определяются сторонами в самом договоре субаренды.

В силу п. 2 соглашения на данном земельном участке с кадастровым номером 56:19:0000000:19 всю хозяйственную деятельность осуществляет сторона 2 с возможностью привлечения техники, средств производства и ТМЦ, принадлежащих стороне 1 в случае такой необходимости.

На основании п. 3 результаты (плоды) хозяйственной деятельности по данному соглашению получает сторона 2, за исключением случаев и оговорок, определенным данным соглашением в пользу стороны 1.

В соответствии с п. 4 соглашения сторона 2 обязуется произвести оплату в натуральном выражении в адрес пайщиков (сособственников долевой собственности земельного участка с кадастровым номером 56:19:0000000:19) на общую сумму, не превышающую 400 000 руб. в срок до 20.08.2021.

По условиям п. 5 соглашения следует, что сторона 2 обязуется оплатить за пользование земельным участком, находящимся в аренде стороны 1, компенсацию в размере 800 000 рублей, сроком оплаты до 20.08.2021.

Как следует из п. 6 соглашения, по результатам хозяйственной деятельности сторона 2 обязуется оплатить стороне 1 в срок до 30.10.2021 сумму в размере 12 000 000 руб. Сумма выплачивается в наличном выражении.

Срок действия данного соглашения установлен сторонами с 22.03.2021 по 30.12.2021 (п. 11 соглашения).

Ссылаясь на наличие у главы КФХ ФИО1 задолженности по соглашению в части исполнения условий п. 6 соглашения, глава КФХ ФИО3 направила главе КФХ ФИО1 досудебную претензию от 12.12.2023 № 38459 с просьбой в течение 10 календарных дней погасить имеющуюся задолженность в размере 6 150 000 руб. (л.д. 12, 13).

Оставление главой КФХ ФИО1 требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения главы КФХ ФИО3 в арбитражный в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции нашел доказанным по материалам дела факт наличия у ответчика задолженности по п. 6 соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021 в заявленном истцом размере. Суд не согласился с предложенным ответчиком толкованием условий п. 6 соглашения, а также не усмотрел оснований для снижения причитающейся истцу от ответчика платы на основании указанного пункта соглашения.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

В статье 1048 ГК РФ установлено, что прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Из материалов дела следует, глава КФХ ФИО3 (сторона 1) и глава КФХ ФИО1 (сторона 2) заключили соглашение о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021, в соответствие с которым стороны для достижения более высоких экономических показателей в сельскохозяйственной деятельности посредством данного соглашения, объединяют свои усилия, технику, землю как средство производства и личное трудовое участие, на территории Кулагинского с/с. Данное соглашение определяет степень участия каждой из сторон, а также объем и содержание результатов данного объединения, которая получит каждая из сторон.

В п. 6 соглашения стороны установили, что по результатам хозяйственной деятельности сторона 2 (ответчик) обязуется оплатить стороне 1 (истцу) в срок до 30.10.2021 сумму в размере 12 000 000 руб. Сумма выплачивается в наличном выражении.

Из материалов дела следует, и не оспаривалось ответчиком, что сумма в размере 5 750 000 руб. от указанных 12 000 000 руб. в адрес истца не перечислена.

Расчет задолженности по п. 6 соглашения о совместной хозяйственной деятельности от 22.03.2021 судом первой инстанции был проверен, признан арифметически верным.

Поскольку доказательства добровольной оплаты указанной суммы задолженности глава КФХ ФИО1 в материалы дела представлены не были, суд первой инстанции обоснованно и правомерно нашел требование главы КФХ ФИО3 подлежащими удовлетворению в заявленном размере 5 750 000 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что в соответствии с п. 6 соглашения выплата в пользу истца 12 000 000 руб. поставлена сторонами в зависимость от результатов хозяйственной деятельности был предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонен им на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами и гражданами подлежат оформлению в письменном виде.

Статьей 2 ГК РФ установлено, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Из положений указанной нормы следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой страх и риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

В соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия п. 6 соглашения от 22.03.2021, суд первой инстанции обосновано не усмотрел наличие неопределенности в редакции изложенного пункта соглашения в части суммы подлежащей оплаты со стороны ответчика в пользу истца, а также условий такой оплаты.

Так, вопреки доводам апеллянта, в п. 6 соглашения истец и ответчик прямо установили, что сторона 2 обязуется оплатить стороне 1 в срок до 30.10.2021 сумму в размере 12 000 000 руб.

Использование в данном пункте соглашения фразы «по результатам хозяйственной деятельности» ошибочно воспринято ответчиком (апеллянтом) как условие для расчета и выплаты причитающегося истцу вознаграждения, поскольку в п. 6 соглашения выплата определена в твердой, неизменной сумме, а указанная фраза использована для определения события, с наступлением которого (в пределах обозначенного срока) ответчик был обязан перечислить истцу  12 000 000 руб.

Вопреки доводам апеллянта, из буквального толкования п. 6 соглашения не усматривается договоренности сторон о возможности изменения суммы расчетов или выплаты указанной суммы в зависимости от урожайности или от иных погодных факторов.

Доводы апеллянта о том, что судом первой инстанции не были приняты во внимание положения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), тогда как в период совместной деятельности сторон соглашения произошли события, которые ответчик считает осуществившимися рисками негативных погодных условий, в значительной мере оказавшими влияние на результаты сельскохозяйственной деятельности в Новосергиевском районе, что привело к значительному падению показателей результативности хозяйственной деятельности (урожайности), признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статей 71, 168 АПК РФ следует, что арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу принципа диспозитивности арбитражного процесса заинтересованное лицо само определяет пределы и способы защиты своих прав. 

На основании пункта 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 указанной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны.

При этом требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Однако в рассматриваемом случае ответчик с самостоятельными требованиями об изменении условий п. 6 соглашения в порядке статьи 451 ГК РФ не обращался.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, абзац второй пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Ответчик (апеллянт) в качестве доказательств наличия указанных условий сослался на значительное падение показателей результативности хозяйственной деятельности (урожайности) в 2021 г.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер. Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях. Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий. Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.

Между тем, в рассматриваемом случае ответчик является производителем сельскохозяйственной продукции, следовательно, обстоятельства, на которые он ссылается не могут являться для него непрогнозируемыми и непреодолимыми.

Стороны, вступая в договорные отношения, могли прогнозировать экономическую ситуацию, а также иные предпринимательские риски, в связи с чем, не могли исключать вероятность неурожая, в связи с чем указанные обстоятельства нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств применительно к статье 451 ГК РФ.

Доводы апеллянта о том, что истец в полной мере понимал и принял на себя риски ведения сельскохозяйственной предпринимательской деятельности в зоне рискованного земледелия, допуская, среди прочего, получение вознаграждения в меньшем размере, по результатам хозяйственной деятельности; что разумным следствием распределения рисков, которое стороны предусмотрели в п. 6 соглашения, является уменьшение размера вознаграждения на величину – 48,6 %, отклонены судом апелляционной инстанции как не основанные на буквальном содержании соглашения.

Решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленного иска является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина для физических лиц составляет 10 000 руб.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы, главой КФХ ФИО1 была уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение в размере 30 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 185 от 15.10.2024, излишне уплаченная сумма государственной пошлины в размере 20 000 руб. подлежит возврату главе КФХ ФИО1 из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2024 по делу № А47-1807/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – без удовлетворения.

Возвратить главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 185 от 15.10.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова