Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-170248/19

102-1485

06 ноября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 06 ноября  2019 года

Арбитражный суд в составе судьи Козловский В. Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кривушиной Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ЗАО "РТХ-ЛОГИСТИК" к АО "ТФМ-ТРАНС"

о взыскании 130 448 763 руб. 19 коп.

при участии представителей

от истца: Горбатовский по дов. № б/н от 28.05.2019 г., ФИО1 по дов. № б/н от 28.07.2019 г., ФИО2 по дов. от 19.08.2019 г. №10.

от ответчика: ФИО3 по дов. № 64_АМТ от 10.12.2018 г. и диплом регистрационный номер 2121010 от 08.07.2010 г.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "РТХ-ЛОГИСТИК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "ТФМ-ТРАНС" о взыскании 114 193 102 руб. 49 коп. (с учетом уменьшения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец на иске настаивает по доводам, приведенным в исковом заявлении, ссылается на представленные доказательства. Ответчик с заявленными требованиями не согласен.  Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2018 по делу № А40-230298/17-78-332 «Б» ЗАО «РТХ-Логистик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 115432, 

<

...>, КОМН 41 ПОМЕЩЕНИЕ XV) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ЗАО «РТХ-Логистик» утверждена ФИО4, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, почтовый адрес: 115127, Москва, а/я 55, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес местонахождения СРО: 443072, 

<

...> км.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2019 по делу №А40-230298/17 (оставлено без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу А40-230298/17) признано недействительной сделкой соглашение от 01.04.2018 г. о зачете взаимных требований, заключённое между ЗАО «РТХ-Логистик» и АО «ТФМ-Транс».

В порядке ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ЗАО «РТХ-Логистик» к АО «ТФМ-Транс» на общую сумму 76 029 659 руб. 91 коп

Условиями п. 1.1. Договора поставки № 119-П от 01.02.2017 (далее - Договор поставки) ЗАО «РТХ-Логистик» (Поставщик) обязуется поставить, а АО «АМ-Транс» (Покупатель) принять и оплатить продукцию производственно-технического назначения, а именно: колесные пары, боковые рамы, надрессорные балки, прочие узлы и детали грузовых вагонов, новые и бывшие в эксплуатации.

Номенклатура продукции, количество и сроки поставки, согласовываются Сторонами письменно в Приложениях к Договору поставки, являющихся с момента их подписания неотъемлемой частью Договора, с последующим подписанием Сторонами актов приема-передачи и/или товарных накладных, если иное не оговаривается Сторонами во время действия Договора (п. 1.2 Договора поставки).

На выполнение условий п. 1.2 Договора поставки Сторонами согласованы и подписаны спецификации: № 1 от 01.04.2017 г. на поставку продукции на общую сумму 17 155 002,57 с НДС; № 2 от 01.05.2017 г. на сумму 10 489 228,16 руб. с НДС; № 3 от 01.06.2017 г. на сумму 2 308 003,40 руб. с НДС; № 4 от 01.07.2017 г. на сумму 2 468 892,19 руб. с НДС; № 5 от 01.08.2017 на сумму 17 013 261,81 руб. с НДС.

На выполнение условий Договора поставки в период с 28.02.2018 - 05.03.2018 ЗАО «РТХ-Логистик» поставило в пользу АО «ТФМ-Транс» продукции на общую сумму 6 047 653,64 руб.

Согласно п. 3.1. Договора Оплата продукции производится Покупателем путем перечисления авансового платежа в размере 50% от стоимости продукции. Оставшаяся часть оплачивается после поставки.

Доказательств оплаты в материалы дела не представлено. В соответствии со ст.ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Требования Истца к Ответчику обусловлены наличием неисполненного обязательства по Договору поставки в части оплаты за поставленный товар в результате восстановления Определением права требования ЗАО «РТХ-Логистик» к АО «ТФМ-Транс» как последствие недействительности оспоренного в рамках дела о банкротстве соглашения о зачете.

На основании изложенного, суд считает, что материалами дела подтверждена задолженность в размере 6 047 653 руб. 64 коп., доказательств обратного ответчиком не представлено, в связи с чем, суд считает, что задолженность по поставке в указанном размере подлежит принудительному взысканию, так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных обязательств, противоречит ст.ст. 309, 310 ГК РФ.

Истцом также заявлены требования о взыскании 606 406 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2018 по 02.07.2019, с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.07.2019 на сумму долга 6 047 653 руб.64 коп. исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки ЦБ РФ по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 606 406 руб. 69 коп.  (с учетом частичного отказа от иска), подлежат удовлетворению.

Также, между ЗАО «РТХ-Логистик» и АО «АМ-Транс» 30.01.2017 заключен договор субаренды № 11-саркр (Приложение № 10), по условиям которого Арендодатель (ЗАО «РТХ-Логистик») обязуется передать Субарендатору (АО «ТФМ-Транс») за плату во временное владение и пользование (субаренду) крытые вагоны. Предметом договора являются коммерчески пригодные и технически исправные крытые вагоны (далее по тексту Договора - Имущество или Вагоны), имеющие сетевые номера, право выхода и курсирования на путях общего пользования железных дорог Российской Федерации (исключая зоны объявленных военных действий), стран СНГ, Украины, Финляндии, Литвы, Латвии, Эстонии, Китая, Монголии, Полыми, Румынии, Венгрии, Словакии, Грузии, Абхазии, Турции, Болгарии, а Субарендатор обязуется принять это Имущество и оплачивать арендную плату в порядке и в сроки, установленные настоящим Договором (п. 1.1).

Количество передаваемого Субарендатору на условиях Договора аренды Имущества (с указанием сетевых номеров, модели) устанавливается Сторонами в Приложении № 2 (Перечень Имущества, передаваемого в субаренду) и в Приложении № 3 (Актах приема - передачи вагонов в аренду) к настоящему Договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.

В порядке п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с условиями п. 5.1, 5.4. Договора субаренды имущества № 11-с/ар/кр от 30.01.2017 за пользование Имуществом Субарендатор уплачивает Арендодателю арендную плату размере, определенном в Протоколе согласования цены. Оплата арендной платы осуществляется на основании оформленных Арендодателем счетов на оплату и счетов-фактур. Счет на оплату выставляется не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным.

Арендная плата выплачивается Субарендатором в пользу Арендодателя не позднее пяти рабочих дней с даты получения оказанных услуг и счета-фактуры за отчетный месяц аренды.

Арендодатель исполнил надлежащим образом свои обязательства по передаче в аренду вагонов, что утверждается подписанными обеими сторонами без замечаний актами оказанных услуг № 9 от 31.10.2017 на сумму 17 663 849,25 руб.; №10 от 30.11.2017 на сумму 13 517 671,64 руб.; №11 от 31.12.2017 на сумму 556 652,30 руб.: № 13 на сумму 9 012 433,89 руб.; № 14 от 31.03.2018 на сумму 11 817 043,92 руб.; № 15 на сумму 8 152 355,68 руб.

Вместе с тем, Субарендатор обязанности по своевременной оплате не исполнил, оставшаяся не погашенной сумма основного долга с учетом уменьшения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ, составила  70 081 906 руб. 36 коп.

Доказательств оплаты в материалы дела не представлено. В соответствии со ст.ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В случае несвоевременного выполнения Субарендатором обязательств по оплате, Арендодатель вправе начислить пени со дня, следующего за днем наступления срока исполнения обязательства, установленного Договором, в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки исполнения обязательств (п. 8.6 Договора).

Размер начисленной и непогашенной на дату предъявления настоящей искового заявления пени составила 37 457 135 руб. 80 коп. Расчет судом проверен, признан верным. Оснований для применения ст. 333 ГК РФ суд не усматривает.

Пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрена возможность присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. В этой связи, в целях понуждения Ответчика и исполнению судебного акта Истец просит взыскать пень, исчисленную по день фактического исполнения судебного акта.

24.05.2019 Истец обратился к АО «ТФМ-Транс» с претензией о погашении основного долга и неустойки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Однако, претензия Истца оставлена без удовлетворения.

Довод ответчика об отсутствии в материалах дела актов приема-передачи вагонов в субаренду, товарных накладных, выставленных счетов, судом отклоняется, в связи со следующим.

Согласно п. 1.2 Договора аренды от 30.01.2017 № 11-с/ар/кр количество передаваемого Субарендатору на условиях Договора аренды Имущества (с указанием сетевых номеров, модели) устанавливается Сторонами в Приложении № 2 (Перечень Имущества, передаваемого в субаренду) и в Приложении № 3 (Актах приема - передачи вагонов в аренду) к настоящему Договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В обоснование правомерности заявленных требований Истцом к материалам дела в качестве приложений к исковому заявлению приобщены акты приема-передачи имущества в аренду подписанные с двух сторон. Истцом и Ответчиком.

Кроме того, в материалах дела также содержатся подписанные Ответчиком без замечаний акты оказанных услуг к договору поставки № 119-П от 30.01.2017 (№ 9 от 31.10.2017 на сумму 17 663 849,25 руб.; №10 от 30.11.2017 на сумму 13 517671,64 руб.; №11 от 31.12.2017 на сумму 9 556 652,30 руб.; № 13 на сумму 9 012 433,89 руб.; № 14 от 31.03.2018 на сумму 11 817 043,92 руб.; № 15 сумму 8 152 355,68 руб.  Также, в материалах дела содержатся товарные накладные за период поставки с 28.02.2018 - 05.03.2018.

Согласно условий п. 5.4 Договора субаренды от 30.01.2017 № 11-с/ар/кр арендная плата выплачивается Субарендатором (Ответчиком) Арендатору (Истцу) не позднее пяти рабочих дней с даты получения акта оказанных услуг. При этом, цена услуг за конкретный месяц фактически определена актами оказанных услуг, которые представлены в дело.

Таким образом, возражения Ответчика в части отсутствия в материалах дела товарных накладных, актов передачи имущества в аренду являются необоснованными.

Довод ответчика изложенный в отзыве на исковое заявление, о частичном погашении задолженности по договору субаренды от 30.01.2017 № 11-с/ар/кр не в пользу Истца, а иного третьего лица, отклоняется судом, в связи со следующим.

Ответчиком в качестве приложения к отзыву представлено платежное поручение об оплате 8 152 355,68 руб. 24.05.2018 не в пользу Истца, а иного третьего лица, не являющегося стороной обязательственных правоотношений между сторонами дела. Поскольку основания оплаты по акту № 15 на сумму 8 152 355,68 руб. в пользу третьего лица отсутствуют, риски несвоевременного погашения задолженности в пользу Истца относятся полностью на Ответчика.

Довод ответчика о неправильном расчете пени и процентов за пользование чужими денежными средствами, а именно ответчик полагает начислять с момента признания соглашения о зачете недействительным, судом данный довод подлежит отклонению.  Требования Истца основаны на Определении Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2019 по делу №А40-230298/17, которым признано недействительной сделкой соглашение от 01.04.2018 г. о зачете взаимных требований, заключённое между ЗАО «РТХ-Логистик» и АО «ТФМ-Транс».

В порядке ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ЗАО «РТХ-Логистик» к АО «ТФМ-Транс» на общую сумму 76 029 659 руб. 91 коп.

В порядке п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенного, у Истца не оснований производить расчет неустойки с момента признания недействительным соглашения о зачете.

Таким образом, требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы, согласно ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 307 - 310, 330, 333, 395, 785 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с АО "ТФМ-ТРАНС" в пользу ЗАО "РТХ-ЛОГИСТИК" 114 193 102 руб. 49 коп, из них 70 081 906 руб. 36 коп. основного долга и 37 457 135 руб. 80 коп. неустойки, неустойку начислять по ставке равной 0,1 % в день, на сумму основного долга в размере 70 081 906 руб. 36 коп., начиная с 03.07.2019 г. по дату фактического исполнения обязательства,  6 047 653 руб. 64 коп. основного долга и 606 406 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами начислять по ключевой ставке установленной Банком России в соответствующие периоды, на сумму основного долга в размере 6 047 653 руб. 64 коп., начиная с 03.07.2019 г. по дату фактического исполнения обязательства.

Взыскать с АО "ТФМ-ТРАНС" в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                      В. Э. Козловский