АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-8085/2022

«20» июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2022 года

Арбитражный суд Иркутской области  в составе судьи Липатовой Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛНЕЧНАЯ ДОРОГА" (далее – ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОРОГА") (адрес: 664075, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БАЙКАЛЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 202, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.04.2016, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАВЕРС" (далее - ООО "ТРАВЕРС") (адрес: 664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, МАРШАЛА ЖУКОВА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2007, ИНН: 

<

***>) 

о признании недействительными пункты 2,3,4,5 соглашения № 1 от 25.01.2019 о расторжении договора № 15 от 28.03.2017

При участии в судебном заседании: 

от истца: представитель по доверенности от 17.01.2022 ФИО2, паспорт,

от ответчика: представитель по доверенности от 01.12.2021 ФИО3, паспорт.

установил:

ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОРОГА" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО "ТРАВЕРС" о признании недействительными пункты 2,3,4,5 соглашения № 1 от 25.01.2019 о расторжении договора № 15 от 28.03.2017.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, представил пояснения по доводам ответчика, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик в судебном заседании поддержал ранее заявленные доводы о пропуске сроков исковой давности, в удовлетворении иска просил отказать.

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между ООО "ТРАВЕРС" (заказчик, ответчик) и ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОРОГА" (управляющая компания, истец) заключен договор № 15 от 27.03.2017 года, по условиям которого  управляющая компания обязуется оказать заказчику услуги по формированию кадастровых границ и оформлению права субаренды на Земельный участок Лота, разработать проект некапитального строения (павильона), выполнить подрядные работы по подключению павильона к инженерным сетям, а также произвести благоустройство Территории Общего пользования Парка согласно Схеме благоустройства Парка (Приложение №3), а Заказчик обязуется принять и оплатить данные услуги, осуществить чистовую отделку переданного ему павильона и начать реализацию деятельности, предусмотренной целевым назначением Лота, в установленный срок (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора сроки начала деятельности проекта Заказчика в соответствии с Целевым назначением Лота - до 30 июля 2018 года.

Согласно пункту 2.2 договора общий размер единовременной оплаты заказчика по настоящему договору составляет 6 466 200 руб. (НДС не облагается в связи с применением Упрощённой системы налогообложения) и включает в себя:

2.3.1. первоначальный платёж на благоустройство Территории общего пользования:

2.3.2.платёж на подключение павильона к инженерным сетям:

2.3.3.платежи за разработку проектной документации павильона;

2.4.Помимо перечисленных в п.2.3. платежей. Заказчик обязуется оплачивать размер арендной платы после заключения Договора субаренды земельного участкам стоимость услуг по Договору на управление и содержание территории общего пользованиям основании соответствующих договоров, заключаемых между Заказчиком и Управляющей компанией.

В разделах 3 и 4 договора сторонами согласованы сроки выполнения работ.

Платежными поручениями № 160 от 29.03.2017, № 189 от 10.04.2017, № 217 от 19.04.2017, от 222 от 21.04.2017, № 370 от 02.06.2017, № 398 от 13.06.2017, № 1397 от 23.10.2017, № 1582 от 04.12.2017 истец перечислил ответчику денежные средства в общем размере 6 466 200  руб.

Соглашением № 1 от 25.01.2019 стороны расторгли договор № 15 от 27.03.2017 года с 25 января 2019 года и установили  обязанность Управляющей компании выплатить Заказчику денежные средства в размере 8 500 000 руб., а именно: уплаченные Заказчиком по Договору денежные средства в размере 6 466 200  руб., а также, в соответствии с п.2.7. Договора, проценты за пользование денежными средствами в размере 2 033 800 руб. (пункты 1 и 2 Соглашения).

В соответствии с пунктом 3 Соглашения проценты за пользование денежными средствами рассчитаны за период с 01.07.2017 г. по 22.12.2018 г. и составили, согласно расчета (Приложение № 1 к настоящему соглашению) 2 224 456 руб. 44 коп.  Стороны пришли к соглашению об оплате Управляющей компанией в пользу Заказчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 033 800 рублей, которые полностью покрывают убытки Заказчика. От взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за больший период и в большем размере, а также убытков сверх процентов Заказчик отказывается.

В пункте 4 Соглашения сторонами согласован график оплаты суммы  8 500 000 руб., в период с 22.01.2019 по 15.12.2019 года, а именно: 1 000 000 руб. до 22 января 2019 года; 500 000 руб. до 17 апреля 2019 года; 1 000 000 руб. до 26 июля 2019 года; 1  000 000 руб. до 10 сентября 2019; 2 000 000 руб. до 15 октября 2019 года; 1 000 000  руб. до 15 ноября  2019 года; 2 000 000 руб.  до 15 декабря 2019 года.

При этом согласно очередности погашения обязательств стороны установили, что согласно данного графика первоначально погашаются проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истец платежными поручениями № 18 от 21.01.2019 на сумму 950 000 руб., № 19 от 21.01.2019 на сумму 50 000 руб., № 107 от 16.04.2019 на сумму 500 000 руб., № 231 от 24.07.2019 на сумму 1 000 000 руб., № 267 от 05.09.2019 на сумму 1 000 000 руб., № 72 от 05.03.2021 на сумму  800 000 руб., осуществил возврат денежных средств в общем размере 4 300 000 руб.

По мнению истца, сторонами в соглашении № 1 в пунктах 2, 3, 4 неверно произведен зачет, в соответствии с которым ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОРОГА" полностью погашены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 033 800 рублей, оплаченная денежная сумма в размере 4 300 000 рублей полностью должна пойти на зачет суммы задолженности и сумма долга должна составлять 2 166 200 рублей - 6 466 200 - 4 300 000.

По мнению истца, редакция подписанного сторонами соглашения позволяет Ответчику производить начисление процентов на проценты (сложные проценты), что прямо запрещено п. 5 ст. 395 ГК РФ.

Таким образом, условие о зачете о порядке очередности первоначально процентов за пользование денежными средствами является недействительным. 

Ответчик в отзыве на исковое заявление, просил в удовлетворении требований отказать. Заявил о пропуске срока исковой давности, предусмотренного для признания оспоримой сделки недействительной.

Рассмотрев заявление ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ под сделками понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №225 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Таким образом, обоюдное расторжение договора по смыслу ст. 153 Гражданского кодекса РФ является сделкой, к которой применимы предусмотренные гражданским законодательством положения о недействительности сделок.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса РФ недействительными могут быть признаны ничтожные сделки, сделки, которые недействительны независимо от признания этого судом, и оспоримые сделки, сделки недействительность которых может быть определена только решением суда.

Как следует из положений ст. 163, 168, 169, 170 Гражданского кодекса РФ и п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожными могут быть признаны мнимые и притворные сделки, сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности или без обязательного нотариального удостоверения, а также сделки, посягающие на права и охраняемые законом интересы третьих лиц либо публичные интересы и в отношении которых законом не установлено, что она оспорима или к ней должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления N 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Воспользовавшись названным правом, стороны заключили соглашение о расторжении договора, в котором  прекратили принятые по договору №15 от 28.03.2017 года обязательства и установили последствия прекращения указанных обязательств. 

Исходя из положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ, законом установлена презумпция оспоримости сделок, нарушающих требования закона.

Из указанного следует, что обоюдно подписанное соглашение о расторжении договора не противоречит закону и охраняемым им публичным интересам, поскольку такое право предоставлено как законом, так и заключенным договором. Соответственно, оспариваемое соглашение не может быть признано ничтожной сделкой, такое соглашение и его пункты в отдельности могут быть признаны только оспоримой сделкой.

Доказательств того, что оспариваемая сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в силу чего является ничтожной на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ, истцом не представлено.

Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В настоящем случае соглашение о расторжении договора подписано истцом 25.01.2019, то есть истец, подписывая соглашение о расторжении от 25.01.2019, не мог не знать о расторжении договора и о предположительном нарушении своих прав, доказательств о подписании указанного соглашения под действием обмана или заблуждения не представлено, соответственно, определенный ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности подлежит исчислению с 25.01.2019 и истекает 25.01.2020.

С настоящим иском Истец обратился только 19.04.2022 (согласно отметке канцелярии арбитражного суда), т.е. значительно за пределами определенного законом срока исковой давности о признании недействительными оспоримых сделок.

Осуществляя предпринимательскую деятельность, лицо должно проявлять должную осторожность, осмотрительность и разумность при заключении сделок, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, понимая, что его права указанным соглашением нарушены, должен был своевременно обратиться за защитой нарушенных прав.

Оснований для приостановления или перерыва течения срока исковой давности судом не установлено.

Судом также принято во внимание и то обстоятельство, что сроки исковой давности пропущены настолько значительно, что даже если исходить из позиции истца о необходимости применения к спорным правоотношениям положений о ничтожности сделки и, соответственно, трёхлетнего срока исковой давности для ее оспаривания, то такой срок истек бы 25.01.2022 и, с учетом обращения истца с иском лишь 19.04.2022, также был пропущен.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что требование заявлено истцом за пределами установленного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

По смыслу пункта 3 статьи 23 ГК РФ и статьи 205 ГК РФ срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (пункт 12 Постановление Пленума № 43).

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска, однако суд также отмечает, что действительность оспариваемых пунктов соглашения о расторжении договора также была установлена преюдициально.

Так, в рамках дела № А19-25195/2021 ООО "ТРАВЕРС" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОРОГА" о взыскании 7 426 200 руб. 00 коп., из которых: 4 200 000 руб. 00 коп. – основной долг по соглашению от 25.01.2019, а также неустойку за нарушение исполнения Соглашения в сумме 3 226 200 руб.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку стороны настоящего спора участвовали при рассмотрении вышеуказанного дела № А19-25195/2021, решение по нему имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, и установленные указанным решением обстоятельства повторному доказыванию не подлежат.

Судом в решении от 04 мая 2022 года установлено, что из пункта 3 Соглашения следует, что проценты за пользование денежными средствами рассчитаны за период с 01.07.2017 г. по 22.12.2018 г. и составили, согласно расчета (Приложение № 1 к настоящему соглашению) 2 224 456 руб. 44 коп.  

Таким образом, следует признать, что сторонами в пункте 2.7 договора № 15 от 27.03.2017  и в Соглашении  определены проценты за пользование денежными средствами на сумму предоплаты в соответствии с требованиями статьи 317.1 ГК РФ.   

Условие обязательства, предусматривающее начисление процентов на проценты, является ничтожным, за исключением условий обязательств, возникающих из договоров банковского вклада или из договоров, связанных с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности (пункт 2 статьи 317.1 ГК РФ).

При этом статья 395 ГК РФ предусматривает право на получение процентов за пользования чужими денежными средствами в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате.

Исходя из правовой позиции, сформированной в определении Верховного суда Российской Федерации от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840, право заказчика на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неотработанного аванса как неосновательного обогащения возникает с момента прекращения договора подряда и реализации заказчиком права требования на возврат суммы предварительной оплат.

Из вышеизложенного следует, что до момента расторжения договора заказчик вправе требовать уплаты неустойки за нарушение срока исполнения обязательства, а с даты  расторжения договора,  подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами, а не неустойка.

Данные обстоятельства также подтверждают доводы ООО «Траверс», что в рассматриваемом случае в пункте 2.7 договора № 15 от 27.03.2017 сторонами согласовано условие о начислении процентов за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, начисленные на сумму предоплаты до момента расторжения договора подряда № 15 от 27.03.2017.

Следовательно, предусмотренная Соглашением очередность погашения требований по денежному обязательству соответствует положениям  статьи 319 ГК РФ, в связи с чем, суд не усмотрел оснований для признания данного условия ничтожным в силу части 2  статьи 168 ГК РФ.

Более того, в указанном решении суд применил к возражениям ООО «Солнечная дорога» о недействительности пунктов соглашения о расторжении договора принцип эстоппеля.

ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОРОГА", заключившее с ООО "ТРАВЕРС"  оспариваемую сделку,  исполняло его, о чем свидетельствуют платежные поручения о перечислении денежных средств в размере 4 300 000 руб., вследствие чего, у ООО "ТРАВЕРС" отсутствовали объективные основания сомневаться в действительности сделки.

Иное поведение ООО "СОЛНЕЧНАЯ ДОРОГА" является недопустимым и влечет применение принципа эстоппель, поскольку в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При вышеизложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В удовлетворении исковых требований судом отказано в полном объеме, в связи с чем, понесенные истцом расходы по уплате государственной относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца после его принятия.

Судья                            Ю.В. Липатова