Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1907/2025

Дело № А33-14068/2024

15 июля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Пенюшова Е.С.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 января 2025 года по делу № А33-14068/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 года по тому же делу,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее – ИП ФИО2, истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1                   (ИНН 

<

***>, далее – ФИО1, ответчик-1), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик-2) о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности задолженности в размере 1 464 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 января 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 года, исковые требования удовлетворены, с ФИО3, ФИО1 в пользу ИП ФИО2 солидарно взыскано 1 464 500 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит их отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку истец не реализовал право на обращение в суд с заявлением о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве)  в отношении общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Транзит» (далее - ООО «ТК Транзит», общество); в материалах дела отсутствуют доказательства наличия недобросовестности либо неразумности действий ответчика; исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями статей 123, 186 АПК РФ, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ТК Транзит» создано решением единственного участника ФИО1, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.11.2015, генеральным директором назначен ее сын ФИО3, 09.12.2015 директором общества является ФИО1

Между ИП ФИО2 (поставщик) и ООО «ТК Транзит» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 28/17 от 29.09.2017 (далее – договор), в результате исполнения договора поставщиком на стороне покупателя образовалась задолженность по оплате поставщику товара в размере 1 450 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 22.11.2019 по делу № А74-5488/2019 (далее – решение суда) с общества в пользу предпринимателя взыскана задолженность по договору в размере 1 450 000 рублей, а также судебные расходы в сумме 27 500 рублей, выдан исполнительный лист серии                    ФС 031460030 от 17.06.2020.

ООО «ТК Транзит» 16.12.2022 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Поскольку задолженность ООО «ТК Транзит» перед ИП ФИО2 не погашена, а само общество исключено из ЕГРЮЛ, полагая, что единственный участник общества – ФИО1, равно как и директор общества – ФИО3 отвечают солидарно по долгам общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды двух инстанций исходили из установленных противоправных виновных действий ответчиков, находящихся в прямой причинно-следственной связи между утратой возможности удовлетворения подтвержденных судом требований истца к исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу и возникновением у него убытков.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам в силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ.

Как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность, что следует из разъяснений, изложенных в пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Судами установлено, что в отношении общества 16.12.2022 налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

С момента учреждения ООО «ТК Транзит», а также в период возникновения задолженности перед истцом и неисполнения обязательства по ее оплате единственным участником общества являлась ФИО1, также с декабря 2015 года на дату исключения общества из ЕГРЮЛ учредителем и директором общества являлась ФИО1, при этом в значительной степени общество контролировалось ФИО3 документы, оформлявшиеся в процессе деятельности общества, подписаны ФИО1

В данном случае, судами правильно заключено, что с заявлением о своем банкротстве общество не обращалось, как и не инициировало предусмотренную законодательством процедуру добровольной ликвидации юридического лица, ответчики не могли не знать о наличии обязательства перед истцом, тем не менее, мер по погашению задолженности не предприняли.

Неосуществление контролирующими лицами при ликвидации общества действий по погашения долгов общества перед кредиторами, имевшихся на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об адресе места нахождения юридического лица, уклонение от внесения изменений об адресе общества в ЕГРЮЛ после принятия налоговым органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, квалифицируются как неразумные действия контролирующих                  общество лиц.

По указанным причинам, суды правомерно пришли к выводу о том, что ответчики, являясь контролирующими общество лицами, зная о наличии непогашенного долга, взысканного решением суда, не предприняли никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе не приняли действий к прекращению, либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, что свидетельствует о недобросовестности действий ответчиков.

Фактические действия ответчиков, повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недобросовестности ответчиков и наличии оснований для солидарного взыскания в порядке привлечения к субсидиарной ответственности соответствуют материалам дела и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении названных норм материального права.

Доводы ответчика являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

Из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ). В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников гражданского оборота.

При привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника, исключенного из ЕГРЮЛ, не применяются положения Закона о банкротстве о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 января 2025 года по делу № А33-14068/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.С. Пенюшов

Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко