Арбитражный суд Псковской области

180000, г. Псков, ул. Свердлова, д.36; (8112) 75-29-62, факс: (8112) 72-14-30

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1297/2022

город Псков

29 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 22 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2022 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регионнефтегазстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; адрес: 629329, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Строителей, дом 5, к. 1, пом. 29, ) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Техконтракт» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 180006, обл. Псковская, тер. Промзона Котово, д. 10,) 

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Газпром Инвест»

о признании договора незаключенным,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО4 представитель по доверенности; 

от третьих лиц:  не явились, извещены. 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регионнефтегазстрой» (далее – истец, ) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техконтракт» (далее – ответчик) о признании незаключенным договора №РНГС-011120 от 01.11.2020 на выполнение работ на Объектах: «Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 1 этап»; «Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 2 этап»; «Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 3 этап» в составе стройки «Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ» (код стройки 051-2000812).

К участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора индивидуальный предприниматель ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Газпром Инвест».

Протокольным определением от 02.06.2022, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из недопустимости одновременного изменения оснований и предмета иска, судом отказано в принятии уточнения искового заявления от 17.05.2022 в части признания  договора подряда недействительным. 

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме; в обоснование иска указал, что в составе контрагентов (поставщиков) компания ООО «Техконтракт» - отсутствует, не оказывало услуги/работы для истца. Отметил, что узнал о заключении  договор подряда № РНГС-011120 от 01.11.2020 только 03.02.2022 из претензии и уведомления о переходе права требования и договора уступки прав требования № 3 от 26.01.2022 от ИП ФИО2. Поскольку работы ответчиком не выполнялись при том, что в договоре не согласованы все существенные условия считает, что договор бывшим директором ФИО5 не заключался и не подписывался.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему; отметил, что требования необоснованны поскольку спорный договор заключен с согласованием всех существенных условий, срок, виды работ, стоимость. Кроме того, 31.12.2020 сторонами подписан акт о приемке выполненных работ на сумму 24 257 006 руб. 40 коп., в том числе НДС 20%, работы истцом приняты, а также сторонами подписаны универсальный передаточный документ №434 от 31.12.2020 и справка о стоимости выполненных работ № 1 от 31.12.2020. Также отметил, что 02.02.2022 между истцом и Индивидуальным предпринимателем ФИО2  было заключено соглашение о погашении задолженности по Договору РНГС-011120 от 01.11.2020, которое от истца подписано новым директором ФИО6, тем самым истец подтвердил наличие задолженности за выполненные работы по спорному договору. 

Третьи лица  в судебное заседание своих представителей не направили, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, в связи с достаточностью имеющихся в деле доказательств.

В ходе рассмотрения спора истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств по делу: договора от 01.11.2020, акта о приемке выполненных работ от 31.12.2020, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 31.12.2020, универсального передаточного акта и назначении по делу почерковедческой экспертизы с предполагаемым вопросом:  «Кем, самой ФИО5 или другим лицом, выполнена подпись от имени генерального директора ФИО5, расположенная на указанных документах?». 

В силу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, о чем отобраны подписки.

Ответчик  не согласился на исключение представленных доказательства из числа доказательств по делу.

Определением от 17.06.2022 по настоящему делу направлено судебное поручение  Арбитражному суду Тюменской области  о получении экспериментальных образцов подписи ФИО5 выполненные им в судебном заседании, заверенные судьей (4 листа формата А4, по 20-25 подписей на каждом листе), выполненные в положении «сидя за столом» и «стоя» в нормальном и быстром темпе, а также получить условно-свободные образцы подписи ФИО5 (документы содержащие подпись ФИО5 после ноября 2020 года не в связи с обстоятельствами дела) и свободные образцы подписи ФИО5 (достоверно выполненные ФИО5 до ноября 2020 года вне обстоятельств дела).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.07.2022 №А70-13482/2022 судебное поручение  не выполнено, ввиду неявки ФИО5

Определением от 04.10.2022 по настоящему делу направлено судебное поручение  Арбитражному суду Тюменской области об отборе образцов оттиска печати ООО «Регионнефтегазстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; адрес: 629329, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Строителей, дом 5, к. 1, пом. 29, ) в качестве объектов на исследование судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2022 №70-22023/2022 судебное поручение выполнено, направлены полученные образцы оттиска печати ООО  «Регионнефтегазстрой» на 6 листах. 

В ходе судебного заседания представитель истца пояснял, что возможно подписи выполнены именно ФИО5, но договор  был подписан возможно позднее.

Принимая во внимание, что заявляя о фальсификации подписи ФИО5 истец не отрицал, что печать, оттиск которой содержится на спорных документах, принадлежит юридическому лицу, о выбытии данной печати из владения истца не заявлено, суду не представлено согласие экспертной организации на производство экспертизы с указанием сроков, стоимости и кандидатур экспертов, истцом не внесены денежные средства на депозитный счет суда, а также в связи с отсутствием экспериментальных образцов ФИО5 ходатайство о назначении экспертизы судом отклоняется. 

Путем сопоставления оспариваемых документов с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела (подлинники документов, содержащих свободные образцы подписи ФИО5 и оттиски печати общества) суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения судебной экспертизы. Доказательств того, что печать выбыла из законного владения истца, не представлено. Передача лицу, подписавшему спорные документы, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют. 

Признаки фальсификации при таких обстоятельствах судом не установлены, в связи, с чем в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы отказано, заявление о фальсификации доказательств отклонено.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между  ООО «Регионнефтегазстрой» (далее -  генподрядчик) и  ООО Техконтракт» (далее - Подрядчик) подписан договор № РНГС-011120 от 01.11.2020 (далее -Договор)  по условиям которого подрядчик обязуется в установленный Договором срок в полном объеме и  в соответствии с Технической документацией, определяющей объем и содержание работ выполнить по заданию Генподрядчика работы на Объектах:»Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 1 этап»; «Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 2 этап»; «Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ. 3 этап» в составе стройки «Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ» (код стройки 051-2000812), а Генподрядчик обязуется оплатить эти работы в предусмотренном Договором порядке и принять завершенный строительством Объект.

Согласно пункту 3.1. Цена работ Подрядчика по строительству Объекта составляет 24 257 006 (Двадцать четыре миллиона двести пятьдесят семь тысяч шесть) руб. 40 коп., в том числе НДС 20 % 4 042 834 (Четыре миллиона сорок две тысячи восемьсот тридцать четыре) руб. 40 коп.

Срок начала выполнения работ по договору – 01.11.2020. Срок начала работ по Договору подлежит изменению Сторонами в случае изменения Заказчиком планов капитальных вложений, влекущих изменение сроков начала строительства Объекта. Срок окончания выполнения работ по Договору – 01.12.2021 (п.6.1 договора).

В соответствии с разделом 5 договора сдача Подрядчиком выполненных в отчетном месяце работ, если таковые проводились, и их приемка Генподрядчиком производятся следующим образом: Ежемесячно (до конца отчетного месяца, в котором проводились работы), на выполненный в течение данного месяца объем работ Подрядчик, предоставляет Акты о приемке выполненных работ (форма КС-2), подписывает их в 4 (четырех) экземплярах у Генподрядчика на строительной площадке; Уполномоченного представителя Генподрядчика, осуществляющий Строительный контроль (технический надзор) по месту нахождения Объекта; Службы строительного контроля Заказчика, а также исполнительную документацию к предъявляемым работам в отчетном периоде в количестве 4 (четырех) экземпляров.

Ответчиком во исполнение условий договора представлены подписанные сторонами акт о приемке выполненных работ №1 от 31.12.2020 на сумму 24 257 006 руб. 40 коп., в том числе НДС 20% 4 042 834 руб. 40 коп., универсальный передаточный документ №434 от 31.12.2020 и справка о стоимости выполненных работ № 1 от 31.12.2020.

В ходе рассмотрения спора установлено, что между ПАО «Газпром» (далее- Заказчик) и ООО «Регионнефтегазстрой» (далее - Генподрядчик) был заключен договор генерального подряда от 30.06.2020 № 2000812-2020 на выполнение работ по строительству объектов в составе стройки «Обустройство берриас-валанжинских отложений Ныдинского участка Медвежьего НГКМ».

Условиями статьи 17 договора предусмотрено право Генподрядчика привлекать к исполнению Договора субподрядчиков только при условии согласования привлекаемых лиц с ООО «Газпром инвест».

Согласно Организационной структуре управления строительством, утвержденной Обществом и согласованной Генподрядчиком, на 2020 и 2021 годы, субподрядчиком на соответствующие работы, в ответ на письмо Генподрядчика от 03.08.2020 № 03-08-003, согласовано ООО «ВПТ-Нефтемаш».

Во исполнение заключенного договора генерального подряда от 30.06.2020 № 2000812-2020 ООО «Регионнефтегазстрой» завершило выполнение соответствующих работ и сдало их заказчику 31.12.2020, что подтверждается актом о приемке выполненных работ №1 по форме КС-2 на общую сумму 170 937 438 руб.

02.02.2022 между ООО «Регионнефтегазстрой» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - третье лицо, взыскатель) было заключено Соглашение о погашении задолженности по Договору РНГС-011120 от 01.11.2020 (далее -Соглашение), по условиям которого в соответствии с переходом прав требования по Договору РНГС-011120 от 01.11.2020 на основании Договора уступки прав требования № 3 от 26.01.2022 г. к Взыскателю, ООО «Регионнефтегазстрой» обязуется погасить задолженность по Договору в полном объему в соответствии с графиком погашения задолженности (Приложение № 1) на общую сумму 24 257 006 руб. 40 коп.

Соглашение с Приложением № 1 подписаны со стороны истца генеральным директором ФИО6

   Полагая, что договор не содержат существенных условий, предусмотренных законом для договоров подряда, а также договор не подписывался прежним директором, истец обратилась за судебной защитой с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела документы, суд не находит оснований для признания договора незаключенным исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с частью 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

По правилам пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами как в договоре, оформленном в виде одного документа, так и в нескольких взаимосвязанных документах, относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

При этом при рассмотрении вопроса о заключении договора следует учитывать условия договора в совокупности, а также последующие действия сторон по его исполнению.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

В абзаце 2 пункта 13 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее – информационное письмо ВАС РФ № 165) разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях от 18.05.2010 №1404/10 и от 08.02.2011 № 13970/10, от 05.02.2013 № 12444/12, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Учитывая наличие подписанного договора содержащего оттиск печати истца, соглашения о погашении задолженности по договору от 02.02.2022 подписанного со стороны действующего директора , то данный договор в силу изложенных норм права считается заключенным, поскольку его положения содержат существенные условия договора.

Из материалов дела следует, что стороны приступили к выполнению условий договора. Более того, в рамках договора генерального подряда от 30.06.2020 № 2000812-2020 ООО «Регионнефтегазстрой» завершило выполнение соответствующих работ и сдало их заказчику 31.12.2020, что подтверждается актом о приемке выполненных работ №1 за подписью директора ФИО5

Вместе с тем, принимая во внимание позицию истца, о том, что спорный договор является незаключенным, соглашение о погашении задолженности по Договору РНГС-011120 от 01.11.2020 подписанное со стороны истца, явно свидетельствуют о его непоследовательных и противоречивых действиях. 

Проанализировав условия договора и фактические обстоятельства дела суд приходит к выводу, что договор между сторонами заключен и возникшие между сторонами правоотношения регулируются нормами главы 37 ГК РФ, а также общими нормами гражданского законодательства об обязательствах.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требование истца в части признания договора РНГС-011120 от 01.11.2020 г. незаключенным удовлетворению не подлежит. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом отказа в иске судебные издержки относятся на ту сторону, которая их понесла.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 Судья       С.С. Лазарева