Дело № А43-26514/2022

30 мая 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Захаровой Т.А., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.01.2023 по делу № А43-26514/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Московская область, г. Мытищи, к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Нижний Новгород, третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Владимир, о взыскании задолженности и пени,

при участии представителей: от истца - ФИО3 по доверенности от 10.02.2023 сроком действия до 31.12.2023, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер 2.8.1-15/130 от 22.06.2022;

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» (далее – истец, ООО «Объединенная инжиниринговая компания») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (далее – ответчик, ООО «Технострой») о взыскании денежных средств, перечисленных в счет покупки объектов недвижимости по договорам купли – продажи в размере 18 928 442 руб. 00 коп., пени в размере 4 000 000 руб. 00 коп.

Решением от 19.01.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Объединенная инжиниринговая компания» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт указывает, что требование истца о взыскании денежных средств представляет собой требование о возврате исполненного по недействительной сделке и предъявлено к ответчику, как продавцу по ничтожным договорам купли-продажи. По мнению заявителя жалобы, выводы суда по делу о банкротстве в части неприменения встречного последствия в адрес ответчиков не опровергают обоснованность рассматриваемого иска, поскольку истец не предъявляет материально-правовых требований к должнику.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

ООО «Технострой» в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просило отказать. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Объединенная инжиниринговая компания» (Покупатель) и ООО «Технострой» (Продавец) заключен договор купли – продажи недвижимого имущества, предметом которого является помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664, общей площадью 2043,7 кв.м., стоимостью 35 100 000 рублей.

Обязательства по оплате исполнены покупателем частично в сумме 17 478 838 руб.

25.11.2019 сторонами также заключен договор купли – продажи недвижимого имущества от 25.11.2019, согласно которому покупателем приобретены следующие объекты недвижимости:

- помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658, общей площадью 441,1 кв.м., стоимостью 7 875 000 рублей,

- земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660, общей площадью 516+/-8 кв.м., стоимостью 512 000 рублей.

Обязательства по оплате исполнены покупателем частично в сумме 1 449 604 руб.

В рамках дополнительного соглашения № 1 от 07.04.2022 стороны согласовали порядок оплаты суммы пени, начисленных  за просрочку внесения платежей по договорам купли – продажи.

В обоснование искового заявления истцом указано, что в рамках дела №А11-7472/2015 конкурный управляющий ООО «Фармстронг» ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительными договоров от 25.11.2019 купли-продажи объектов недвижимости и применении последствий недействительности спорных сделок.

Постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 требования конкурсного о признании недействительными (ничтожными) сделок удовлетворены.

Судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) следующее имущество:

– помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

– помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

– земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общем площадью 516 +/– 8 кв.м. по адресу 

<

...>;

– земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/– 12 кв.м. по адресу 

<

...>;

– помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

– помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

Постановлением Арбитражного суда Волго–Вятского округа от 14.04.2022, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу №А11-7472/2015 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «Объединенная инжиниринговая компания» без удовлетворения.

22.04.2022 истцом в адрес ответчика  направлена претензия с требованием возвратить перечисленные по договорам  купли – продажи денежные средства.

Данные требования истца оставлены ответчиком без должного удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона - продавец, обязуется передать товар другой стороне - покупателю, а покупатель обязуется оплатить за полученный товар определенную денежную сумму.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце 3 пункта 52 Постановления от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснили, что восстановление права потерпевшего, нарушенного в результате совершения сделок купли-продажи недвижимого имущества, возможно только в случае принятия и вступления в законную силу судебного акта, которым будут применены последствия недействительности сделки.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, в рамках дела №А11-7472/2015 конкурный управляющий ООО «Фармстронг» ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительными:

-договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2015 г. и от 01.06.2015г., заключенных между ООО «Фармстронг» и гр. ФИО4;

-договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2015 г., заключенного между гр. ФИО4 и О.И. ООО «МВС Груп»;

-договора купли-продажи земельного участка № 2 от 21.12.2015 г. и договора купли-продажи нежилого помещения №2 от 22.12.2015 г., заключенных между ООО «МВС Груп» и гр. ФИО5;

-договора купли-продажи земельного участка от 18.12.2015 и договора купли-продажи нежилого помещения № 1 от 14.01.2016 г., заключенных между ООО «МВС Груп» и гр. ФИО6;

-договора купли-продажи нежилого помещения № 3 от 15.01.2016 г., заключенного между ООО «МВС Груп» и гр. ФИО7;

-договора купли-продажи нежилого помещения от 25.05.2016 г., заключенного между гр. ФИО7 и гр. ФИО5;

-договора купли-продажи от 18.10.2017 г., заключенного между гр. ФИО8 и гр. ФИО6 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:664, 52:19:0102019:660 и 52:19:0102019:658,

-договора купли-продажи с ипотекой от 25.06.2018 г., заключенного между ООО «Электронная биржа», гр. ФИО5 и гр. ФИО9 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:665, 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659;

-договоров купли-продажи в отношении спорного имущества, заключенные между гр. ФИО8 и ООО «ТЕХНОСТРОЙ»;

-договоров купли-продажи в отношении спорного имущества, заключенных между ООО «ТЕХНОСТРОЙ» и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания»;

-договоров купли-продажи в отношении спорного имущества, заключенных между ООО «Электронная биржа» и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания»,

- применить последствия недействительности сделок в виде восстановления прав собственности ООО «Фармстронг» на следующие объекты недвижимого имущества: 

1) помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

2) помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>. 

3) земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общей площадью 516 +/- 8 кв.м. по адресу 

<

...>;

4) земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/- 12 кв.м. по адресу 

<

...>;

5) помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

6) помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 требования конкурсного управляющего ООО «Фармстронг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) сделок удовлетворены.

В процессе рассмотрения спора суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки ничтожны по признакам притворности и злоупотребления правом.

Все стороны оспариваемой цепочки сделок являются взаимосвязанными участниками группы лиц, подконтрольной ФИО10, а оспариваемые сделки преследовали единую противоправную цель по переводу права собственности на имущество должника с целью сокрытия его от кредиторов.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что участники сделок совершали фактически безвозмездные сделки, не преследовали цели получить денежные средства в результате отчуждения спорного имущества, не имели намерений рассчитаться по рассматриваемым договорам, а имели единственную цель в выводе имущества должника, недопущения включения его в конкурсную массу и создание непреодолимых препятствий для удовлетворения за счет спорого имущества, требований добросовестных кредиторов.

При этом судом установлена недобросовестность и злоупотребление правом ООО «ОИК».

Вопрос о применение последствий недействительных сделок рассмотрен Первым арбитражным апелляционным судом при вынесении постановления от 14.12.2021 по делу №А41-7472/2015.

Исходя из того, что сделки ничтожны по признакам притворности и злоупотребления правом, судом апелляционной инстанции применены последствия недействительности ничтожной единой сделки в виде обязания ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (ИНН 

<

***>) спорное имущество:

– помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

– помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

– земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общем площадью516 +/– 8 кв.м. по адресу 

<

...>;

– земельный участок с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью1238 +/– 12 кв.м. по адресу 

<

...>;

– помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>;

– помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6кв.м. по адресу Нижегородская обл., г. Бор. 

<

...>.

При этом, суд отказал в применении встречного последствия в виде взыскания чего бы то ни было в пользу ответчиков.

В данном случае обстоятельства, установленные и изложенные судом апелляционной инстанции  в Постановлении от 14.12.2021 по делу №А11-7472/2015, имеют существенное (преюдициальное) значение для рассмотрения настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь.

Принимая во внимание, что судом апелляционной инстанции установлена ничтожность всех рассматриваемых действий по отчуждению имущества ответчика (по признаку притворности и злоупотребления правом), установлен факт ничтожности всех рассматриваемых действий по безвозмездному выводу спорного имущества, и не применены последствия недействительности  ничтожных сделок в рамках обособленного спора в виде двусторонней реституции, правовых оснований для удовлетворения требований истца и применения последствий недействительности спорных сделок в порядке искового производства у суда отсутствовали. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом и отклонены по вышеизложенным основаниям.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного  суда Нижегородской области от 19.01.2023 по делу № А43-26514/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

Е.Н. Наумова

 

Судьи

Т.А. Захарова

А.Н. Ковбасюк