ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-29659/2023

г. Чита

15 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 июля 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Корзовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бураковой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Север Лес» и общества с ограниченной ответственностью «Пик Лес» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2024 года по делу № А19-29659/2023,

по исковому заявлению ФИО1 (адрес: Иркутская обл., г. Усть-Илимск) к обществу с ограниченной ответственностью «Пик Лес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Север Лес» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об обязании передать документы,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пик Лес» и обществу с ограниченной ответственностью «Север Лес» (далее – ООО «Пик Лес», ООО «Север Лес», ответчики) об обязании предоставить в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения заверенные копии следующих документов:

1.1. Копии внутренних документов Общества:

- бухгалтерских книг за 2021, 2022, 2023 годы,

- гражданско-правовых договоров за 2021, 2022, 2023 годы,

- трудовых договоров за 2021, 2022, 2023 года, в том числе копию трудового договора с директором Общества;

- решение общего собрания участников Общества о назначении директора общества,

- решения общего собрания участников Общества о продлении срока полномочий директора Общества;

- список участников Общества;

- свидетельство о государственной регистрации Общества;

- устав Общества.

1.2. Копии протоколов годовых общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2021, 2022 гг.;

1.3. Копии протоколов внеочередных общих собраний участников Общества за 2021, 2022, 2023 гг.;

1.4. Копии списков аффилированных лиц Общества за 2021, 2022, 2023 гг.;

1.5. Копии положения о единоличном исполнительном органе, положения об общем собрании участников (при их наличии);

1.6. Копии правоустанавливающих документов, подтверждающие права Общества на недвижимое и движимое имущество, находящегося на его балансе.

1.7. Копии бухгалтерского баланса за 2021, 2022 гг. с расшифровкой строк баланса, копии отчета о прибылях и убытках за 2021, 2022 годы, подтвержденные аудитором;

1.8. Копии выписок о движении денежных средств по всем открытым и закрытым расчетным счетам общества за период 2022-2023 гг.;

1.9. Сведения обо всех совершенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период 2021, 2022, 2023 гг. с предоставлением копий соответствующих договоров.

1.10. Отчеты исполнительного органа Общества - директора, членов ревизионной комиссии по итогам 2021, 2022 гг.;

1.11. Копии всех ежемесячных и ежеквартальных форм управленческой отчетности, включая финансовый отчет о движении денежных средств Общества, реестр платежей, дебиторской и кредиторской задолженности, отчет о налоговых платежах, подготовленные в соответствии с п.6.6.1 Устава Общества за период 2021, 2022, 2023 гг.

Также заявлено о взыскании неустойки с ООО «Пик Лес» в пользу ФИО1 в размере 10 000 рублей, с ООО «Север Лес» в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.03.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал ООО «Пик Лес» и ООО «Север Лес» передать истцу в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии документов, отражающие информацию о финансово-хозяйственной деятельности обществ согласно заявленному истцом перечню.

Каждому из ответчиков установлена судебная неустойка в случае неисполнения судебного акта в пользу истца в размере 2 000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «Пик Лес» и ООО «Север Лес» обжаловали его в апелляционном порядке, просят отменить решение от 15.03.2024 и отказать в удовлетворении заявления истца в полном объёме.

Ответчики в апелляционных жалобах ссылаются на то, что между участниками обществ имеется корпоративный конфликт (спор), ФИО1 как участник ООО «Пик Лес» и ООО «Север Лес» злоупотребляет своим правом, инициируя иски к обществам, пытаясь извлечь выгоду путем применения к ответчикам любых штрафных санкций (неустоек), имеет намерение продать доли в уставных капиталах обществ. Со спорной документацией истец не знакомится ни на печатных, ни на электронных носителях. Кроме того, ООО «Пик Лес» указывает, что у директора общества отсутствует часть истребуемых документов, так как он не имеет доступ в помещение, где хранятся документы, оформленные до 24.08.2023.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу полагает выводы суда первой инстанции о нарушении прав истца бездействием обществ, выраженном в уклонении от предоставления информации, обоснованными, просит в удовлетворении апелляционных жалоб ООО «Пик Лес» и ООО «Север Лес» отказать.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО1, являясь участником ООО «Пик Лес» (с долей в уставном капитале в размере 60%, номинальной стоимостью 72 544 800 руб.) и ООО «Север Лес» (с долей в уставном капитале в размере 60% номинальной стоимостью 6 000 рублей), обратилась к обществам с требованиями предоставить надлежащим образом заверенные копии документов об их деятельности.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их предоставления ответчиками не представлены, истец обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя заявление истца, суд первой инстанции исходил из того, что участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Установив факт неисполнения ответчиками указанной обязанности, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Истребуемые документы относятся к приведенному в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к перечню документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по первому требованию участника общества.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 50 Закона об обществах документы, входящие в указанный Перечень документов, должны быть предоставлены обществом для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Этот перечень не является закрытым, поскольку непосредственно пунктом 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат положений, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Истец обратился к ответчикам с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, указанных в статье 50 Закона об обществах.

Общества требования не исполнили.

Истец реализовал свое право, обратившись в суд с требованием о предоставлении документов о деятельности обществ.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики не представили в суд доказательства, подтверждающие передачу истцу истребуемых документов. Доказательств того, что ответчиками предпринимались надлежащие действия по исполнению спорной обязанности по передаче истребуемых документов истцу, либо доказательств невозможности передачи ФИО1 истребуемых документов в материалы дела не представлено.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Установив, что требование истца о предоставлении заверенных копий документов общества не исполнено ответчиками в добровольном порядке, принимая во внимание наличие у истца статуса участника обществ, права на ознакомление с документами о деятельности обществ, обязанности обществ предоставить документы по требованию участника, суд первой инстанции правомерно счел требование истца обоснованным и удовлетворил его.

Учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд правомерно указал, что заявленный истцом срок – 7 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда, является недостаточным для предоставления обществами запрашиваемой информации, и установил ответчикам иной срок для исполнения решения суда – в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Право заявить требование о взыскании неустойки за неисполнение судебного решения прямо предусмотрено действующим законодательством, и его предъявление, вопреки, позициям ответчиков, не может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения истца.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Суд первой инстанции применил обоснованный подход к вопросу о размере судебной неустойки, учел статус ответчиков как юридических лиц, необходимость соблюдения баланса интересов сторон, установив, что требования взыскателя об определении порядка исчисления судебной неустойки в указанном истцом размере (10 000 и 5 000 рублей) являются завышенными, пришёл к правомерному выводу о том, что имеются основания для взыскания с каждого из ответчиков судебной неустойки в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Доводы ответчиков о злоупотреблении истцом, как участником обществ, правом также признаются судом апелляционной инстанции необоснованными, так как право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Истец как участник общества вправе получать информацию и документы общества, а общество обязано их предоставить (в соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6.1 устава Обществ).

При этом участник общества не обязан обосновывать причину и цели.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Апеллянтами не представлены доказательства намерения истца причинить обществу вред посредством запроса и истребования указанных документов по иску.

С учетом изложенного, суд полагает, что установленные в рамках рассмотрения настоящего дела фактические обстоятельства не позволяют прийти к выводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом по смыслу действующего законодательства.

Ответчики ссылаются на наличие в обществах корпоративного конфликта, однако само по себе наличие в обществе корпоративного конфликта не может служить основанием для отказа истцу как участнику общества в реализации соответствующего субъективного права на предоставление информации о деятельности общества. Наличие корпоративного конфликта не освобождает общество от обязанности предоставить участнику документы, касающиеся его финансово-хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2024 года по делу № А19-29659/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                Н.В. Жегалова

 

                                                                                                          Н.А. Корзова