АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-22311/2022 

Дата принятия решения –  02 февраля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  26 января 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф., 

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

истцов - Общества с ограниченной ответственностью "Орион+", г.Казань(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО1, г.Казань, 

к ответчикам -  ФИО2, г.Казань, 

- ФИО3 и ФИО3 в лице их законного представителя - матери ФИО2

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО4,

- Муниципального казенного учреждения «Администрация Советского района Исполнительного комитета г.Казани»  в лице Отдела по опеке и попечительству, 

- Прокуратуры Республики Татарстан,

- ФИО5 (бывший директор ООО «Орион+»),

- ФИО6,

о признании недействительным договора купли-продажи с элементами соглашения об отступном от 13.08.2019, заключенный между ООО «Орион +» и ИП ФИО1,

о применении последствий недействительности сделки,

и заявление 

истцов - Общества с ограниченной ответственностью "Орион+", г.Казань(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 ФИО1, г.Казань, 

о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан осуществлять регистрационные действия в отношении следующего имущества:

- земельный участок кад.№16:50:000000:25583, расположенный по адресу: 

<

...> (участок третьего лица Ш-Исламова М.Г.),

- земельный участок кад.№16:50:000000:25584, расположенный по адресу: 

<

...> (участок ответчиков),

с участием: 

от истцов: 

от ООО "Орион+" – не явился, извещен,

от ФИО1 – не явился, извещен,

от ответчиков –  представитель ФИО2  - ФИО7 по доверенности от 19.09.2022,

третье лицо (Ш-Исламов М.Г.) – участвует лично (представлен паспорт на обозрение суда),  представитель ФИО8 (по устному ходатайству),

третье лицо (ФИО5) – участвует лично, представлен паспорт на обозрение суда,

третье лицо (ФИО6) – участвует лично, представлен паспорт на обозрение суда,

иные третьи лица – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Истцы - Общество с ограниченной ответственностью "Орион+", г.Казань(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО1, г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (значится умершим 29.03.2022) в лице наследника первой очереди ФИО2, г.Казань о признании недействительным договора купли-продажи с элементами соглашения об отступном от 13.08.2019, заключенный между ООО «Орион +» и ИП ФИО1, о применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены  ФИО3 и ФИО3 в лице их законного представителя  - матери ФИО2.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечены ФИО4, МКУ «Администрация Советского района Исполнительного комитета г.Казани»  в лице Отдела по опеке и попечительству, Прокуратура РТ, ФИО5 (бывший директор ООО «Орион+») и ФИО6.

Определением Председателя Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.09.2022 по делу №А65-22311/2022 истцу – ФИО1 отказано в ускорении рассмотрении дела. 

Истцами заявлено ходатайство о  применении мер в виде о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан осуществлять регистрационные действия в отношении следующего имущества:

- земельный участок кадастровый номер №16:50:000000:25583, расположенный по адресу: 

<

...> (согласно представленным сведениям из ЕГРН с 31.08.2020 собственником земельного участка является Ш-Исламов М.Г.).

- земельный участок кадастровый номер №16:50:000000:25584, расположенный по адресу: 

<

...>.

Судом обращалось  внимание заявителей на то, что рассматриваемое заявление о принятии обеспечительных мер затрагивает права  нового собственника  земельного участка с кадастровым номером №16:50:000000:25583 Ш-Исламова М.Г., не являющегося ответчиком по делу. 

03.10.2022 в материалы дела из Управления Росреестра по РТ поступили материалы (на диске)  реестрового дела в отношении земельного участка с кадастровым номером  16:50:000000:15937.

Истцам неоднократно в определениях об отложении судебного разбирательства предлагалось: обосновать исковые требования об оспаривании сделки, с учетом того, что ответчиками по делу выступают лица, которые не являлись стороной оспариваемой сделки; 

- обосновать и уточнить заявление о принятии обеспечительных мер (указать, является ли данное заседание актуальным, поддерживается ли истцами); 

- уточнить заявление о принятии обеспечительных мер с учетом собственника земельного участка с кад.№16:50:000000:25583 – третьего лица;

 - указать в письменном виде, какие правовые последствия недействительности сделки  истцы требуют применить в случае удовлетворения исковых требований. 

Судом была признана обязательной явка  истца - ФИО1. ФИО9 Марселович в судебные  заседания ни разу  не явился, в том числе для отбора экспериментальных образцов подписи в связи с заявленным ходатайством истца – ООО «Орион+». 

Неявка истца - ФИО1 расценивается как неуважение к  суду. 

Истцы в судебное заседание не явились, в ходе рассмотрения дела представитель Общества заявление о принятии обеспечительных мер и исковые требования поддержал,  указав, что сделка совершена с заинтересованностью аффилированным лицом. В предварительном судебном заседании 05.10.2022 на вопрос суда представитель пояснил, что считает ответчиком лицо, указанное в исковом заявлении – умершего Индивидуального предпринимателя ФИО1 в лице наследника первой очереди ФИО2 (является участником ООО «Орион+» в размере 1% уставного капитала Общества), несмотря на то, что ИП ФИО1 умер 28.03.2022. На дату обращения с исковым заявлением свидетельства о праве ФИО2  на наследство умершего супруга ФИО1 не выдавалось. На вопрос суда истец пояснил, что истец – ФИО1 и умерший ИП ФИО1 являлись родными братьями.  Согласно представленным истцом письменным пояснениям 05.09.2022, истец указал, что полагает оспариваемую сделку недействительной, как заключенной в нарушение части 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку руководитель Общества, превышая свои полномочия, заключил сделку в ущерб интересам Общества и истца, как участника.  

В материалы дела 15.12.2022 представлено о назначении почерковедческой экспертизы от истца - ООО «Орион+» на определение принадлежности подписи ФИО1, просит поручить проведение почерковедческой экспертизы эксперту федерального бюджетного учреждения «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции России», эксперту -  ФИО10 Обществом представлено три протокола внеочередных общий собраний единственного участника Общества от 2015 года. 

При этом, данное ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы непосредственно ФИО1 не заявлено, в судебные заседания ни разу не явился.

С учетом ходатайства истца, судом было направлено письмо в четыре экспертные организации с вопросом о возможности, сроках и стоимости предполагаемой судебной экспертизы, в материалы дела поступили ответы из экспертных организаций. 

Однако, с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, пояснений участников судебного процесса, неявки ФИО1, представителя Общества в судебное заседания 15.12.2022 и 26.01.2023, суд считает возможным рассмотреть спор по существу без проведения судебной почерковедческой экспертизы,  назначение проведение которой повлекло бы нецелесообразное несение финансовых затрат  и затягивание разрешения спора. В связи с чем в удовлетворении данного ходатайства Общества судом отказано. 

Представитель ответчиков исковые требования считает необоснованным, просит иск рассмотреть по существу. В материалы дела представлено свидетельство от 30.09.2022  о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу от 30.09.2022, свидетельства о праве на наследство по закону от 30.09.2022 в отношении земельного участка с кад.№16:50:000000:25584, выданные ФИО2 и несовершеннолетним детям - ФИО3 и ФИО3 (на момент обращения с исковым заявлением, право на наследство не было оформлено). Ранее  заявленное ходатайство о передаче спора  по подсудности в суд общей юрисдикции просил не рассматривать. С учетом представленного в материалы дела подлинника Протокола №19 от 15.08.2019 об одобрении оспариваемой сделки, ответчик заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.  Представитель пояснил, что земельный участок, являющийся предметом оспариваемой сделки, в настоящее время не существует, так как разделен на два самостоятельных участка, одним из собственников  которого является третье лицо – Ш-Исламов М.Г.  Ответчик возразил против удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер. В настоящее время ответчик не является правообладателем земельного участка, на который истец просит наложить. Ответчик пояснил, что в настоящее время в Советский районный суд г.Казани от истца – Общества поступило исковое заявление о взыскании с ответчиков по настоящему делу задолженности по оспариваемому договору. Делу присвоен номер М10857/2022. К производству не принято, оставлено без движения. По мнению ответчика, факт подачи подобного иска свидетельствует о  противоречивости действий Общества: с одной стороны в рамках арбитражного процесса Общество просит признать сделку недействительной, с другой, считая заключенным договор, просит взыскать по нему задолженность в суде общей юрисдикции.

Третье лицо (Ш-Исламов М.Г.) считает иск необоснованным, возражает против удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку является добросовестным приобретателем уже размежеванного земельного участка, принятие обеспечительных будет нарушать его права и законные интересы как собственника.  Земельный участок третьего лица, не является предметом оспариваемого спора, его договор купли-продажи от 27.08.020 никем не оспорен, является  добросовестным приобретателем земельного участка с кадастровым номером №16:50:000000:25583. Третье лицо указало на отсутствие какой-либо аффилированности с  ФИО1. 

Третье лицо,  ФИО5 (бывший директор Общества, исполнявшая обязанности в спорный период времени) считает иск необоснованным, представила  в материалы дела подлинник Протокола №19 от 15.08.201 об одобрении оспариваемой сделки,  подписанного обоими участниками Общества ФИО1 (истцом)  и ФИО2 (ответчик), а также секретарем собрания – ФИО6,  просит отказать в удовлетворении исковых требований. В ходе рассмотрения дела пояснила, что делами Общества фактически управлял истец - ФИО1, работу ФИО5 выполняла дистанционно, являлась директором в период с 23.11.2009 по 02.08.2022 (согласно сведениям из ЕГРЮЛ), силами умершего ФИО1, в том числе,  Общество развивалось и вело хозяйственную деятельность. Третье лицо также указало, что сообщение о факте смерти ФИО1 было неожиданным. 31.03.2022 истец – ФИО1 сообщил о намерении вернуть земельный участок, что также явилось крайне неожиданной информацией при наличии факта одобрения оспариваемой сделки. Весь пакет  документов для регистрации прав на земельный участок за ФИО1  готовился юристом, привлеченным ФИО1. Для регистрации права за ФИО1  юристом был подготовлен пакет документов, лично с   ФИО1  ФИО5 ездила оформлять сделку в Многофункциональный центр (

<

...>).

В судебном заседании 26.01.2023 третье лицо - ФИО6 пояснил, что работал в Обществе в должности директора по общим вопросам, выполнял функции по приему и отгрузки продукции.  У третьего лица -  ФИО6 отобраны пояснения по существу спора. В частности, третье лицо подтвердил факт участия 15.08.2019 в собрании учредителей в качестве секретаря собрания, присутствовал при подписании оспариваемого протокола №19 от 15.08.2019. При нем расписывались, в том числе, ФИО1 и ФИО2. Подтвердил принадлежность своей подписи в подлиннике протокола №19 от 15.08.2019. В марте 2022 года уволился из Общества по собственному желанию.

В судебном заседании 15.12.2022, во исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2022 об истребовании доказательств, представитель  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан представила на обозрение документ – копию Протокола №19 от 15.08.2019 об одобрении сделки, заверенную синим штампом сотрудника МФЦ при принятии пакета документов от Общества, представленных при регистрации оспариваемой сделки, в материалы дела представлена копия Протокола №19 от 15.08.2019 об одобрении сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером №16:50:000000:15937.

В материалы дела по запросу суда налоговая служба представила выписку в отношении Общества с пояснениями. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие истцов и неявившихся третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав доводы ответчиков и третьих лиц, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Орион+" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2009.

В Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества значатся инициатор иска – ФИО1 (размер доли 100/101) и ФИО2 (размер доли 1/101).  

Директором Общества  в периоды с 23.11.2009 по 02.04.2013 и  с 16.12.2013 по 02.08.2022 являлась ФИО5, с 03.08.2022 по настоящее время  - ФИО11.

13.08.2019 между ООО «Орион+» и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 заключен договор купли-продажи с элементами соглашения об отступном (далее – оспариваемой договор), по условиям указанного договора ООО «Орион+» передает ИП Ахметзянову Aлмазу Марселовичу земельный  участок с кадастровым номером  №16:50:000000:15937 общей площадью 3 228 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>.

Согласно выпискам из ЕГРН и материалов реестрового дела, представленного Управлением Росреестра по РТ, документы на переход права собственности были сданы в регистрирующий орган 21.08.2019, право собственности за ФИО1 зарегистрировано 29.08.2019.

Впоследствии,  часть земельного участка была реализована третьему лицу – Ш-Исламову М.Г. с регистрацией права собственности 31.08.2020  (земельному участку  присвоен  кадастровый номер №16:50:000000:25583.

13.05.2020 за ФИО1 зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером №16:50:000000:25584 (в настоящее время 30.09.2022 ответчикам выданы свидетельства о  праве на наследство по Закону).

Таким образом, в настоящее время земельный участок с кадастровым номером  №16:50:000000:15937 в указанных границах не существует в связи с его разделением в 2020 году на два самостоятельных земельных участка. 

Согласно п. 1.4 Договора ценой недвижимости является денежная сумма в размере         8 500 000 рублей, которая оплачивается в следующем порядке:

-2 854 505 рублей - стороны пришли к соглашению об отступном в счет оплатызадолженности по договору возмездного оказания услуг №1/2-2019 от 01.02.2019;

-5 645 495 рублей - оплачивается покупателем в срок до 31 декабря 2019 года и в данной части  сделка является договором купли-продажи.

Истцы (Общество и участник – ФИО1) считают договор купли-продажи с элементами отступного от 13.08.2019 недействительной сделкой в силу следующего.

Истец, сославшись на статьи 166, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», считает, что договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу имущества (дарение). Основание иска также дополнено доводами о заключении оспариваемой сделки в нарушение части 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку руководитель Общества, превышая свои полномочия, заключил сделку в ущерб интересам Общества и истца, как участника.  

Как указано в исковом заявлении, ФИО1 в соответствии с положениями ФЗ «О защите конкуренции» является аффилированным лицом по отношению к ООО «Орион+» поскольку является супругом учредителя ФИО2 и родным братом второго учредителя - ФИО12 Aзата Марселовича (истец по делу).

По мнению истца, на безвозмездный характер сделки указывают следующие обстоятельства:

- ИП Ахметзяновым Aлмазом Марселовичем никогда не оказывались услуги по переработке зерновых отходов в рамках договора возмездного оказания услуг №1/2-2019 от 01.02.2019. Несмотря на формальную ссылку в договоре, взаимоотношения по возмездному оказанию услуг у сторон отсутствовали, о чем стороны не могли не знать. Указанное подтверждается также тем фактом, что оказываемые услуги совпадали с основным видом деятельности ООО «Орион+» и оно не нуждалось в таком объеме услуг. Кроме того, у ИП ФИО1 отсутствовала производственная возможность оказать услуги в заявленном объеме, у него не было необходимого оборудования и штата;

- остаток выкупной цены в размере 5 645 495 руб. ИП ФИО1  не оплачен ни на расчетный счет, ни в кассу организации денежные средства. Бывший руководитель ООО «Орион+» ФИО5  знала о том, что покупателем выкупная цена не оплачена, тем не менее на протяжении практически трех лет не обращалась ни с требованием об оплате, ни с требованием о возврате имущества в распоряжение Общества;

- у ИП ФИО13 отсутствовала финансовая возможность на выплату покупной цены. У ответчика отсутствовал постоянный достаточный доход, а также не было накоплений для оплаты приобретаемого имущества;

-у Общества не было экономической целесообразности в продаже имущества,поскольку оно использовалось в ходе хозяйственной деятельности. В результате продажиземельного участка, на котором располагалось все оборудование Общества, оно лишилосьвозможности продолжать текущую хозяйственную деятельность;

-на отсутствие экономической целесообразности на заключение Обществом спорнойсделки указывает и тот факт, что имущество реализовано якобы по той же цене, что и былоприобретено больше 5 лет назад;

-вторая сторона сделки является аффилированным лицом (брат учредителяФИО13, муж второго учредителя - ФИО2);

-в нарушение статьи  46 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от участниковобщества не было получено одобрение крупной сделки. Покупатель не мог не знать онеобходимости получения такого одобрения, поскольку являлся аффилированным лицом.

Приведенные обстоятельства позволили истцу сделать вывод, что условие договора о цене указано для придания фактическому дарению признака возмездности, тогда как  реальная воля сторон была направлена на безвозмездное отчуждение спорного актива Общества, то есть дарение, соответственно, Обществу причинен значительный ущерб  в виде неполученной стоимости отчужденного земельного участка.

Истцы полагают, что ответчики – как наследники умершего ИП ФИО1,  должны нести ответственность перед истцом  по требованию о признании сделки недействительной, стороной которой, фактически,  не являлись. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судом учтены следующие обстоятельства.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": "Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - постановление N 25).

В пункте 93 постановления N 25 содержится разъяснение о том, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителей сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исковые требования о признании сделки недействительной, обращены к наследникам умершего, подписавшего оспариваемый договор.

Согласно п. 2 ст. 218 и п. 1 ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иного.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке).

В соответствии со статьей 418 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, пояснения участников судебного процесса,  суд приходит  к следующим выводам.

Представленным в материалы дела подлинником Протокола №19 от 15.08.2019  Общего собрания участников ООО «Орион+» подтверждается факт  одобрения оспариваемой сделки – договора купли-продажи с элементами об отступном обоими участниками Общества. Факт подписания ФИО1 и ФИО2 протокола №19 от 15.08.2019 подтвердил также третье лицо – ФИО6 

Таким образом, у суда отсутствуют основания для выводов о том, что истец по делу – ФИО1, будучи мажоритарным участником Общества, не знал о факте  заключения оспариваемой сделки и ее одобрении. 

При этом судом также учтено, что в материалы дела не представлены доказательства признания недействительным договора оказания Индивидуальным предпринимателем ФИО1 услуг №1/2-2019 от 01.02.2019, ссылка на который имеется в пункте 1.1 оспариваемого договора, а также тот факт, что  сомнения в действительности оспариваемой сделки возникли у истцов только после  наступившего факта смерти близкого родственника – родного брата истца. 

Согласие на совершение крупной сделки является предусмотренным законом инструментом защиты имущественных интересов хозяйственных обществ и их участников, призванным предотвратить совершение несанкционированных сделок в размере, который может повлечь фатальные последствия вследствие своей величины. Соответственно, законом предусмотрены процедуры выдачи такого согласия, а также набор сведений/условий, на которых уполномоченный орган дает согласие совершить крупную сделку. 

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что истцы были осведомлены о факте заключения  оспариваемой сделки, сделка  была одобрена участниками Общества, пакет документов для регистрации права за ФИО1 оформлялся ФИО1,  сомнений в действительности оспариваемой сделки, либо оснований, послуживших для ее заключения, до даты направления иска в арбитражный суд (согласно штемпелю почтовой службы настоящее исковое заявления сдано в почтовое отделение 12.08.2022) у истцов не возникло, суд приходит к выводу о наличии признаков  злоупотребления правом со стороны истцов, как лиц, обладавших полным объемом информации об обстоятельствах заключения   оспариваемой сделки. 

Надлежащие доказательства обратного истцами в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии признаков недобросовестности ответчиков - ФИО2, ФИО3 и ФИО3 в рассматриваемом случае. 

Кроме того, процессуальное поведение истца – ФИО1, ни разу не явившегося в судебные заседания, в том числе, после признания явки обязательной,  расценено как неуважение к суду. 

 Ответчики заявили о пропуске истцами срока исковой давности для предъявления исковых требований. 

Согласно пункту 2 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, годичный срок для обращения с исковыми требованиями о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истцами пропущен.

Судом также учтено, что сведения о зарегистрированных правах являются открытыми, в том числе, о регистрации прав на часть земельного участка за третьим лицом – Ш-Исламовым М.Г., в действиях которого при приобретении  данного объекта судом не установлено наличие каких-либо недобросовестных действий в отношении Общества, заинтересованные в получении информации лица могли своевременно ознакомиться с общедоступными сведениями о правообладателях.   

В указанной связи также следует отметить, что судом неоднократно предлагалось истцам указать, какие правовые последствия недействительности сделки требуется  применить в данном случае. Однако истцы уточнения правовых последствий не представили. 

При изложенных обстоятельствах  правовые основания для удовлетворения заявления истцов о принятии обеспечительных мер отсутствуют. 

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи  65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи  9 АПК РФ.

Учитывая изложенное, правовые основания для  удовлетворения исковых требований  по заявленным в иске основаниям судом не установлены. 

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления истца - Общества с ограниченной ответственностью "Орион+", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о проведении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении заявления истцов - ФИО1 и Общества с ограниченной ответственностью "Орион+", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о принятии обеспечительных мер, отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.  

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

Судья                                                                                      Г.Ф. Осипова