Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80665/2024

30 января 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  30 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ФУД ЛЭНД» 

ответчики: ФИО1; ФИО2 

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 09.01.2023;

- от ответчиков: 1. не явился, извещен; 2. ФИО4 по доверенности от 07.09.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФУД ЛЭНД» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО1 и ФИО2 (далее – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Зеленая долина» (далее – Общество) и взыскании солидарно 619 547 руб. 13 коп. убытков, неустойки за период с 17.12.2019 в размере 0,2% от суммы долга (397 130 руб. 40 коп.) по день фактического исполнения обязательства.

От ФИО2 поступил отзыв на иск, который приобщен судом к материалам дела. 

В судебном заседании 28.01.2025 представитель истца поддержал исковые требования, представитель ФИО2 возражал против удовлетворения иска.

ФИО1, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Как видно из материалов дела, 18.01.2019 между ООО «Фуд Лэнд» и ООО «Зеленая долина» заключен договор поставки № 7/03/2019, согласно которому ООО «Фуд Лэнд» обязалось поставлять ООО «Зеленая долина» продукты питания, а последнее – принимать и оплачивать товар. 

В период действия договора ООО «Фуд Лэнд» поставило товар на общую сумму 2 150 399 руб. 01 коп., однако ООО «Зеленая долина» оплатило только часть товара (1 586 924 руб. 61 коп.), в связи с чем образовалась просроченная задолженность в размере 563 474 руб. 40 коп. 

ООО «Фуд Лэнд» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании долга, неустойки и судебных расходов. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2020 по делу № А56-134772/2019 с ООО «Зеленая долина взыскано 397 130 руб. 40 коп. долга, 203 977 руб. 73 коп. неустойки за период с 19.06.2019 по 16.12.2019 и 18 349 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение суда вступило в законную силу, после чего истец получил исполнительный лист серии ФС № 034188514, который направлен для исполнения в Северо-Западный Филиал ПАО Сбербанк. 

В банке лист находился на исполнении с 30.04.2021 по 21.09.2021, впоследствии в связи с отсутствием денежных средств лист возвращен взыскателю и направлен в Пушкинское районное отделение судебных приставов ГУ ФССП по г. Санкт-Петербургу, где возбуждено исполнительное производство № 16392/22/78017-ИП. 

31.05.2022 исполнительное производство прекращено в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве», поскольку невозможно было разыскать должника или его имущество. 

ООО «Зеленая долина» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2005 за ОГРН 

<

***>. 

ФИО2 в период осуществления финансово-хозяйственной деятельности Общества с 19.11.2007 по 22.02.2022 осуществляла функции единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора. Также ФИО2 в период с 06.03.2019 по 22.02.2022 владела долей в уставном капитале Общества в размере 100% стоимостью 10 000 руб. 

ФИО1 в период осуществления финансово-хозяйственной деятельности Общества с 22.02.2022 по 24.06.2024 осуществлял функции единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора. Также ФИО1 в период с 22.02.2022 по 24.06.2024 владел долей в уставном капитале Общества в размере 50% стоимостью 5000 руб., остальные 50% доли принадлежали Обществу и не были распределены после выхода из состава участников ФИО2 

24.06.2024 ООО «Зеленая долина» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Поскольку требование истца не было исполнено в рамках досудебного урегулирования спора и в дальнейшем после вступления решения суда в законную силу и предъявления для исполнения исполнительного листа, а в результате недобросовестного поведения ответчиков обязательства ООО «Зеленая долина» перед ООО «Фуд Лэнд» не были исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

 Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. 

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинноследственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. 

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. Основываясь на ранее выработанных представлениях о природе предпринимательской деятельности (статья 2 ГК РФ), 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал в своих решениях, что для субъектов предпринимательской деятельности существует вероятность наступления отрицательных последствий в результате необеспечения должной осмотрительности при ее организации и осуществлении, неблагоприятной конъюнктуры рынка либо из-за неисполнения обязательств со стороны контрагентов, что пагубно сказывается как на положении конкретных участников экономических отношений, так и на экономике страны в целом. 

С учетом этого федеральный законодатель вправе принимать меры, направленные на минимизацию негативных последствий такого рода явлений, в частности последствий неплатежеспособности отдельных субъектов предпринимательской деятельности (определения от 02.07.2013 № 1047-О, от 06.10.2021 № 2126-О и др.). 

Распространенность случаев уклонения от ликвидации имеющих долги обществ с ограниченной ответственностью с последующим исключением указанных обществ из ЕГРЮЛ в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. 

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). 

Вместе с тем в пункте 3.2 Постановления от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. 

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения. 

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать 4 пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. 

При этом Конституционный Суд Российской Федерации отдельно отметил, что в случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. Соответственно, в рассматриваемой ситуации, когда истцом выступает физическое лицо (потребитель), именно на ответчике лежит обязанность доказать, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. 

Истец как добросовестный участник гражданских правоотношений, обратился в суд за защитой своих нарушенных прав, получив решение суда, исполнительный лист, обратился в службу судебных приставов для исполнения решения суда. Указанных действий истца оказалось недостаточно, так как ответчики как лица, определяющие модель поведения подконтрольного общества, приняли решение задолженность не оплачивать и прекратить хозяйственную деятельность общества путем исключения в административном порядке. 

Такая модель поведения не может считаться добросовестной и разумной, поскольку законом предусмотрены механизмы по ликвидации обществ, в том числе через процедуру банкротства, тем более при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. 

Обязанность же предоставить доказательства, объясняющие причины исключения общества из ЕГРЮЛ и доказательства правомочности своего поведения лежит на ответчиках, которые также должны пояснить, какие действия ими предпринимались и обосновать причины такого поведения. 

Возражая против удовлетворения иска, ФИО2 указала, что с 22.02.2022 не являлась ни единоличным исполнительным органом должника, ни его участником и не имела возможностей по формированию и сдаче в налоговой орган отчетности за 2022 год и, соответственно, не имела возможности повлиять на процесс исключения ООО «Зеленая долина» из ЕГРЮЛ; необращение в суд с заявлением о признании ООО «Зеленая долина» несостоятельным (банкротом) при наличии непогашенной задолженности перед единственным кредитором не может являться подтверждением недобросовестности ответчиков и безусловным основанием привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, кроме того определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2021 по делу А56-34461/2021 установлен факт невозможности проведения процедуры банкротства в отношении ООО «Зеленая долина» ввиду отсутствия у должника имущества для покрытия судебных расходов.

В дополнительной позиции ФИО2 сослалась на то, что истцом не представлено доказательств того, что ООО «Фуд Лэнд» исчерпало все способы взыскания задолженности с Общества.

Вместе с тем ФИО2 являлась генеральным директором Общества с 19.11.2007 по 22.02.2022, задолженность Общества перед истцом возникла в период осуществления ФИО2 своих полномочий.

Также, как верно указал истец, последние платежи в адрес ООО «Фуд Лэнд» были сделаны в январе 2020 года (17.01.2020 и 24.01.2020), после чего денежные средства перестали поступать, однако ООО «Зеленая долина» сохраняло платежеспособность как минимум до сентября 2020 года и производило расчеты с сотрудниками и контрагентами (например, 28.09.2020 со счета № 40702810155100002570, открытого в ПАО «Сбербанк», был осуществлен платеж на сумму 21 540 руб. с назначением платежа «Заработная плата по реестру №107 от 28.09.2020 в соответствии с договором 55102535 от 06.10.2011»). Также по январь 2022 года со счета Общества  производились списания в пользу УФК по г. Санкт-Петербургу (Межрайонная ИФНС России №27 по Санкт-Петербургу) с назначением платежа: «По решению о взыскании №___ от _____ на основании ст.46 НК РФ от 31.07.1998 г. № 146- ФЗ». 

По вышеуказанному счету за период с января 2019 года по январь 2022 года совершено операций на сумму 124 805 377 руб. 88 коп. 

При этом с февраля 2019 года по август 2020 года руководством ООО «Зеленая долина» совершено 56 операций с назначением платежа: «Дивиденды по реестру №__ от _______ в соответствии с Договором 55102535 от 06.10.2011» на сумму 21 038 340 руб., из них операций на сумму 11 781 540 руб. совершено с момента возникновения долга перед ООО «Фуд Лэнд» (май – июнь 2019 года), что значительно превышает сумму долга перед ООО «Фуд Лэнд».

Также следует отметить, что с даты судебного решения по делу № А56-134772/2019 (25.02.2019) выплачено дивидендов в пользу контролирующих лиц на сумму 4 595 340 руб.

За период с апреля 2019 года по июль 2020 года руководством ООО «Зеленая долина» совершено 33 операции с назначением платежа «Возврат оплаты по договору продажи №41/1 от 09.09.2011 г.» на общую сумму 8 284 000 руб. в пользу ООО «София» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), где единственным участником с долей в уставном капитале 100% и генеральным директором являлась ФИО2 При этом, как и ООО «Зеленая долина», ООО «София» исключено из ЕГРЮЛ 16.02.2024 в административном порядке (в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Данные обстоятельства подтверждаются выпиской со счета № 40702810155100002570, открытого Обществом в ПАО «Сбербанк», представленной банком в материалы дела по запросу суда, и свидетельствуют о том, что Общество в период возникновения задолженности перед ООО «Фуд Лэнд» обладало денежными средствами, однако долг не погашен Обществом ввиду действий/бездействий ФИО2 и в последующем ФИО1, который занял пассивную позицию по защите своих прав, не являлся в судебные заседания и не представил никаких пояснений по существу заявленных требований, тем самым не исполнил обязанность по предоставлению доказательств отсутствия вины. 

По существу заявленных требований каких-либо возражений ФИО1 не представлено, доказательства, свидетельствующие о добросовестности ФИО1 при осуществлении деятельности по руководству Обществом и отсутствии его вины в причинении истцу убытков, в материалах дела отсутствуют. 

Также судом учтено, что по сведениям из информационной базы «Контур. Фокус» финансово-хозяйственная деятельность ООО «Зеленая долина» в течение длительного периода времени до момента ее фактической ликвидации не велась, что подтверждается, в том числе, сведениями о наличии решений о приостановлении операций по счетам налогоплательщика ФНС России, сведениями о недостоверности местонахождения юридического лица (решение от 28.07.2022), сведениями о недостоверности в отношении генерального директора Общества (решение от 03.04.2023) и его как участника (решение от 03.04.2023). 

Исключение ООО «Зеленая долина» из ЕГРЮЛ произошло, в том числе, вследствие фактического прекращения финансово-хозяйственной деятельности, поскольку в течение более чем 12 месяцев налоговым органам не представлялись данные бухгалтерской отчетности, движение денежных средств по банковским счетам отсутствовало. 

Фактически доведение ответчиками Общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить его деятельность в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства) в ущерб интересам кредиторов, в том числе истца. В ином случае, если юридическое лицо было намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности. 

Следовательно, требование истца о взыскании с ответчиков денежных средств, взысканных на основании решения суда по делу № А56-134772/2019, в общем размере 619 457 руб. 13 коп. является обоснованным.

ООО «Фуд Лэнд» также просило взыскать с ФИО1 и ФИО2 неустойку за период с 17.12.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Вместе с тем ответственность контролирующего лица, предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, носит деликтный характер и является субсидиарной, ее размер не может превышать размер обязательств общества, исключенного из ЕГРЮЛ, сформировавшихся и оставшихся неисполненными на дату прекращения деятельности такого общества.

Поскольку Общество исключено из ЕГРЮЛ 24.06.2024, неустойка подлежит начислению только по указанную дату, размер которой составляет 1 165 974 руб. 86 коп. (за исключением периода моратория на банкротство с 01.04.2022 по 01.10.2022).

Ходатайство ФИО2 о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ не подлежит удовлетворению, поскольку оснований для снижения неустойки при изложенных обстоятельствах дела судом не установлено.

Таким образом, совокупный размер убытков равен 1 785 431 руб. 99 коп.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию солидарно с ответчиков в пользу истцу. Недоплаченная истцом государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в солидарном порядке в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Привлечь ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Зеленая долина» (ИНН 

<

***>).

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФУД ЛЭНД» (ИНН 

<

***>) 1 785 431 руб. 99 коп. убытков, а также 15 389 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «ФУД ЛЭНД» (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков в виде неустойки с 25.06.2024 по день фактического исполнения обязательства отказать.

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО1 солидарно в доход федерального бюджета 15 465 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.