Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-110112/2020

28 июля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  28 июля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Смалевым Н.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Научные приборы»

представитель истца: ФИО1

ответчик: закрытое акционерное общество «Алкотел-Инвест»

третье лицо: ФИО2

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности

при участии

от АО «Научные приборы»: ФИО3 по доверенности от 18.01.2023

от ФИО1: не явилась (извещена)

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 30.01.2023, ФИО5 по 

доверенности от 01.01.2023

от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 17.06.2021

установил:

ФИО1 в интересах АО «Научные приборы» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Алкотел-Инвест» о признании недействительным договора купли-продажи от 26.09.2019, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки в виде реституции.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для вызова свидетелей, истребования документов, рассмотрения ходатайств, производство по делу приостанавливалось для получения экспертного заключения.

В судебном заседании 06.07.2023 Истец поддержал иск в полном объеме, Ответчик и третье лицо возражали против удовлетворения заявленных требований, представили обобщенные письменные позиции по делу.

Истец заявил ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы, ходатайство о вызове эксперта ФИО7 Суд отказал в удовлетворении указанных ходатайств.

Ответчик настаивал на наложении судебного штрафа на лиц, не явившихся в суд для дачи показаний. Истец и третье лицо оставили разрешение данного вопроса на усмотрение суда. 

Суд не нашел оснований для наложения судебного штрафа на свидетелей в связи с возможностью рассмотрения дела по имеющимся доказательствам. По этой же причине ранее заявленные ходатайства Истца и Ответчика об истребовании доказательств отклоняются судом.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из искового заявления, ФИО1, являющейся акционером и председателем совета директоров АО «Научные приборы», стало известно о факте и обстоятельствах заключения договора купли-продажи от 26.09.2019, в соответствии с которым АО «Научные приборы» в лице исполнявшего на тот момент обязанности генерального директора ФИО2 продало, а ЗАО «Алкотел-Инвест» приобрело:

1) нежилое помещение 120-Н с кадастровым номером 78:15:0008071:3083, площадью 2 893,2 кв.м, назначением: нежилое, расположенное по адресу: 198095, 

<

...>, литера А (далее – нежилое помещение);

2) долю размером 948/11889 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 11 889 кв.м, расположенный по адресу: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, дом 52, лит. А. с кадастровым номером 78:15:0008071:1 (земельный участок под зданием), приходящуюся на указанное нежилое помещение (далее – доля).

Цена с учетом дополнительного соглашения к договору купли-продажи составила 30 000 000 рублей, из которых 27 500 000 рублей – стоимость нежилого помещения, в том числе НДС-20 % в размере 4 583 333, 33 рублей, а также 2 500 000 рублей – стоимость доли, НДС необлагается.

Стороны исполнили обязательства по передаче и оплате товара в полном объеме.

Основанием для обращения ФИО1 как законного представителя Истца в суд с настоящим иском является совершение сделки в ущерб интересам Истца, о чем Ответчик не мог не знать. ФИО1 полагает, что цена договора является нерыночной и невыгодной для продавца, поэтому сам по себе факт заключения оспариваемой сделки вызывает разумные подозрения в наличии сговора или иных совместных действий ответчика и действовавшего от имени Истца ФИО2 Кроме того, о сговоре свидетельствует заключение договора в обход условий подписанного между Истцом и Ответчиком соглашения о нотариальной форме сделки и о получении решения совета директоров Истца. Перечисленные обстоятельства образуют составы, предусмотренные п. 2 ст. 174 ГК РФ, для признания оспоримой сделки недействительной. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность в силу пп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности и указал, что сделка заключена на условиях, не многократно выше рыночных и не являвшихся для Истца невыгодными. В материалы дела не представлены доказательства сговора или иных совместных действий ФИО2 и ответчика в ущерб интересам Истца. Нотариальная форма сделки не требовалась ни в силу закона, ни в силу договора. Несмотря на отсутствие решения совета директоров на совершение сделки, последнее впоследствии было одобрено, в том числе ФИО1, на собрании акционеров, а принятые в результате решения не были обжалованы.

ФИО2 в своих письменных позициях подтверждает факт подписания спорного договора и исполнения сторонами обязательств в полном объеме. 

Для оспаривания сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ Истцу необходимо доказать либо то, что сделка совершена ФИО2 с причинением явного ущерба Истцу, о чем Ответчик знал или должен был знать, либо обстоятельства, свидетельствующие о сговоре или иных совместных действиях ФИО2 и Ответчика в ущерб интересам Истца.

О наличии явного ущерба может свидетельствовать совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Знание ответчика о наличии явного ущерба предполагается, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Истец полагает, что цена нежилого помещения многократно – более чем в четыре раза – ниже ее действительной рыночной стоимости. 

В обоснование Истец представил отчет №01-11//20 от 23.11.2020, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения на дату заключения оспариваемой сделки 26.09.2019 составляла 123 520 000 рублей, на дату заключения предварительного договора от 13.03.2019 – 119 700 000 рублей. Также Истец ссылается на сведения ЕГРН, согласно которым кадастровая стоимость нежилого помещения составляла 107 277 483, 58 рубля. 

Ответчик указал, что отчет Истца некорректен, так как рыночная стоимость помещения определена без осмотра оцениваемого объекта, без применения коэффициентов производственного помещения с вредными условиями, без обследования помещения на предмет наличия скрытых дефектов и внутренней отделки; аналогичные помещения, взятые экспертом для сравнения, не относятся к производственным помещениям гальванического блока. В любом случае, отчет не является гарантией того, что оцененный объект будет продан на свободном рыке по цене, равной стоимости, указанной в отчете. 

В обоснование возражений Ответчик представил суду рецензию № 36 от 14.05.2021, согласно которой отчет Истца не соответствует требованиям закона об оценочной деятельности. 

Кроме этого Ответчиком представлено заключение специалистов-оценщиков № 60/16 от 22.03.2021, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения, имеющего производственно-складское назначение, по состоянию на декабрь 2018 год составляла округленно 78 704 340 рублей, при использовании нежилого помещения в качестве административно-офисного и без учета работ по демонтажу, утилизации аварийных перекрытий 1-го этажа, установленного химического оборудования и замены, установки лифтового оборудования – 41 643 540 рублей. 

Отвечая на вопрос о том, в связи с чем разнится рыночная стоимость нежилого помещения в отчете Истца и заключении Ответчика, специалист Городского учреждения судебной экспертизы ФИО8 в «Ответах» от 24.11.2021 указывает, что отчет выполнен с большой степенью неопределенности, оценено некое абстрактное помещение и не учтено предполагаемое использование объекта. Отсутствие внутреннего осмотра помещения существенно снижает уровень достоверности результатов оценки. 

В опровержение данного заключения, Истец ссылается на мотивированное мнение эксперта частного учреждения ООО «Эккона-Оценка», в соответствии с которым указанная рыночная стоимость не может быть признана достоверной. 

Однако в «Ответах на замечания, содержащиеся в мотивированном мнении», данных специалистом ФИО8, поясняется, что мотивированное мнение не соответствует критериям объективности и достоверности, не может рассматриваться как документ доказательственного значения. 

В материалы дела Ответчиком также представлен отчет № 688/87 от 14.01.2022, согласно которому по состоянию на 09.09.2019 рыночная стоимость нежилого помещения составляла округленно 25 820 000 рублей без учета НДС, нежилого помещения и доли как единого объекта недвижимости – 30 000 000 рублей. 

По ходатайству Истца суд назначил судебную экспертизу, проведение которой было поручено экспертной организации, которую просил Истец. При назначении экспертизы суд учел все предложения сторон по постановке вопросов перед экспертом; экспертиза проведена с учетом материалов настоящего дела и обеспечением права сторон на предоставление в суд или эксперту дополнительных материалов; с личным осмотром экспертом оцениваемых объектов и с принятием в нем участия представителей сторон. 

В суд поступило заключение № 1534/12-3 от 03.05.2023, выполненное экспертом ФБУ СЗ РЦСЭ Минюста России ФИО7, в котором установлено, в частности следующее: 

1) Рыночная стоимость нежилого помещения как единого объекта недвижимости, с учетом стоимости доли, по состоянию на 26.09.2019 составляла 43 910 842 рубля;

2) Рыночная стоимость нежилого помещения, без учета рыночной стоимости доли, по состоянию на 26.09.2019 составляла 35 567 782 рубля; 

3) Нежилое помещение на дату заключения предварительного договора 13.03.2019 не обладало рыночной стоимостью, так как на указанную дату как такового нежилого помещения общей площадью 2 893,2 кв.м не существовало;

4) Рыночная стоимость доли по состоянию на 26.09.2019 составляла 8 343 060 рублей;

5) Доля по состоянию на 13.03.2019 не обладала рыночной стоимостью, так как не существовало объекта (см. п. 3), по которому определяется доля. 

Выводы судебной экспертизы не отличаются существенным образом от от цены, согласованной Истцом и Ответчиком в оспариваемом договоре. 

Исходя из всех представленных в материалы дела экспертных заключений и отчетов, а также объяснений и письменных позиций сторон по делу суд пришел к выводу, что отчет представленный Истцом является некорректным, не отражающим действительную рыночную стоимость нежилого помещения. 

Истец полагает, что сделка является для общества невыгодной.  

Суд не может согласиться с мнением Истца.

Из материалов дела и пояснений Ответчика следует, что Истец и Ответчик вели сотрудничество и состояли в отношениях, основанных на взаимном уважении и помощи, на протяжении последних 20 лет вплоть до смерти в конце октября 2019 года научного руководителя, председателя совета директоров АО «Научные приборы» и единственного акционера общества ФИО9 и возникновения после смерти последнего данного судебного спора по инициативе его наследницы ФИО1 

В здании, где в настоящее время располагается спорное нежилое помещение, Истцу принадлежал ряд недвижимых объектов – нежилых помещений, часть из которых являлась смежной с нежилыми помещениями, принадлежавшими Ответчику. 

В ноябре 2018 года в результате приватизации земельного участка под зданием Истец и Ответчик, стали долевыми сособственниками. Для оплаты доли в праве собственности на земельный участок Ответчик предоставлял Истцу заем, позволивший полностью и в срок произвести оплату и уплатить вознаграждение фонду имущества г. Санкт-Петербурга.

В середине ноября 2018 года, то есть почти сразу по завершении приватизации и государственной регистрации перехода прав, в адрес генерального директора Ответчика ФИО10 от председателя совета директоров Истца ФИО9 поступило предложение о приобретении у Истца объектов недвижимости, которые, по утверждению последнего стали для общества обременительными в содержании и эксплуатации. 

В результате ФИО10 заинтересовался в приобретении части предложенного имущества – нежилых помещений «Гальванического блока», смежных с помещением, принадлежавшем Ответчику. Главным и определяющим мотивом к совершению сделки было устранение обстоятельств, препятствующих функционированию бизнес-центра Ответчика и создающих угрозу жизни и здоровью его работников. 

Утверждение Истца о том, что размещение в спорных помещениях (на тот момент отдельного спорного помещения 120-Н не существовало) вредного производства ничем не подтверждено, опровергается доводами и доказательствами, представленными Ответчиком, в частности архитектурно-строительными решениями, техническими отчетами, перечнем вредных веществ, ведомостями помещений и фотоизображениями.

В свою очередь Истец не представил доказательств, что в течение подготовки и на день совершения оспариваемой сделки гальваническое производство и оборудование было демонтировано, вывезено, переоборудовано или назначение производственных помещений было изменено.

После личного осмотра планируемых к приобретению помещений, выполненного с разрешения руководства Истца и с участием специалистов, а также сбора дополнительных сведений об объекте ФИО10 предложил пересмотреть согласованную ранее цену сделки 50 000 000 рублей, уменьшив ее до 30 000 000 рублей с учетом перспективы проведения за счет покупателя работы по подготовке сделки, наличия обременений в виде аренды, ипотеки, с учетом цен на подобные производственные объекты на рынке, с учетом балансовой стоимости «Гальванического блока» у истца равной 2 606 192,39 рублей, а также иных рисков. 

Стороны пришли к соглашению. В дальнейшем новая цена сделки неоднократно подтверждалась и фиксировалась обеими сторонами в документах, как в предшествующих заключению основного договора, так и в связанных с его исполнением. 

К декабрю 2018 года юристы Ответчика во исполнение приказов и распоряжений ФИО10 подготовили и отправили на согласование Истца примерный перечень мероприятий, а позднее – план действий, подписанный сторонами 12.03.2019.

Параллельно с этим Ответчик занимался вопросом образования на базе помещений «Гальванического блока» отдельного объекта недвижимости и его эксплуатации, согласованием реконструкции, расторжением договоров и другими мероприятиями по подготовке к приобретению объекта.   

Истец и Ответчик подписали соглашение, поименованное как договор о намерениях от 13.03.2019, во исполнение которого Ответчик перечислил аванс.

После подписания оспариваемого основного договора от 26.09.2019 Истец направил Ответчику согласие на реконструкцию нежилого помещения, а также справкой Росреестра от 26.10.2019 подтвердил, что сделка не является для общества крупной и в ее совершении не имеется заинтересованности. 

Стороны заключили дополнительное соглашение от 15.11.2019, уточняющее суммы начисленных НДС. 

В последующем была произведена полная оплата, стороны подписали акт приема передачи объектов недвижимости.

Ответчик указал, что до совершения оспариваемой сделки в разные годы Истец продавал принадлежащие ему объекты недвижимости в здании, где находятся спорные объекты, что свидетельствует о том, что он имеет необходимый и достаточный опыт для совершения сделок со своей недвижимостью, в том числе нежилыми помещениями, с соблюдением всех своих прав и законных интересов. 

Кроме того, в 2020 году, когда ФИО1 уже являлась председателем совета директоров АО «Научные приборы», по договору купли-продажи Истцом было отчуждено два нежилых здания по стоимости в два раза ниже их кадастровой и на порядок ниже рыночной стоимости, договор сторонами не оспаривался. 

В этой связи совершение сделки по цене, ниже кадастровой и рыночной стоимости отчуждаемых объектов недвижимости, не является для Истца новым и необычным.

Сделка по смыслу п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 не является невыгодной, поскольку материалами дела подтверждено, что предоставление, полученное по ней, не в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

Довод Истца, по существу, основан только на том, что сделка не соответствует действительной рыночной стоимости объектов недвижимости, Истец не получил денежный эквивалент в действительном размере и был лишен ценных основных средств. Какие-либо факты в подтверждение невыгодности сделки именно для Истца, а также возражения или доказательства, опровергающие доводы Ответчика, в материалы дела представлены не были.  

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ). 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (абз. 1 ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Участники гражданского оборота, в том числе единоличный исполнительный орган юридического лица при осуществлении прав и исполнении корпоративных обязанностей, обязаны действовать добросовестно и разумно, что предполагается, пока не доказано обратное (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Исходя из изложенного, цена оспариваемой сделки не многократно ниже рыночной стоимости отчуждаемых объектов и не является для Истца невыгодной, что свидетельствует об отсутствии явного ущерба. Само по себе ее совершение не свидетельствует о недобросовестности Ответчика. 

Вторым основанием для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ является сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. 

Сговор представителя юридического лица и контрагента по спорной сделке выражается в совместных и согласованных усилиях, влекущих причинение ущерба интересам представляемого. 

О недобросовестности представителя может свидетельствовать совершение сделки от имени представляемого, но в своем личном интересе. О недобросовестном поведении контрагента по спорной сделке может свидетельствовать активное склонение или иное активное участие в поощрении представителя к совершению невыгодной сделки от имени представляемого. 

Кроме того, условием применения данного состава недействительности является доказанность ущерба, причиненного истцу в результате сговора или иных совместных действий. 

Ущерб может заключаться как в материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов, например, в утрате корпоративного контроля или умалении деловой репутации (п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), а также может выражаться в согласовании неценовых условий сделки, явно невыгодных соответствующей стороне, носящих нерыночный и экономически нерациональный характер, а также в изменении договора, влекущем появление такого рода условий (Определение СКЭС ВС РФ от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441). 

По мнению Истца, цена сделки является многократно заниженной, и само ее совершение должно вызывать разумные подозрения в наличии сговора между ФИО2 и Ответчиком, поскольку между сторонами сделки был подписан план действий от 12.03.2019, в котором предусмотрена нотариальная форма сделки и принятие решения совета директоров о ее одобрении, что не было исполнено. 

Суд не может согласиться с мнением Истца.

Из материалов дела и пояснений Ответчика следует, что он принял на себя обязательство по подготовке всех документов, связанных с совершением сделки. В результате Ответчиком был подготовлен и передан на согласование Истцу, в числе прочих, вышеупомянутый план действий. 

При подготовке проекта основного договора в ходе консультаций с нотариусом и с учетом ответов специалистов Ответчик узнал, что сделка может быть совершена в письменной форме, в связи с чем условие о нотариальном удостоверении в основной договор включено не было – стороны предусмотрели простую письменную форму и выполнили это условие без каких-либо возражений.  

Таким образом, исходя из пояснений Ответчика и в отсутствие возражений Истца об обратном, условие о нотариальном удостоверении сделки было включено в план действий и не попало в проект основного договора по инициативе Ответчика и при одобрении Истца. 

В плане действий также было предусмотрено принятие решения о продаже спорного помещения с оформлением протокола заседания совета директоров Истца с решением о продаже нежилого помещения и заключении спорного договора. 

Неполучение одобрения, которое требовалось в силу договора, не влечет недействительность последнего. 

Довод Истца о  недобросовестности – сговоре и иных совместных действиях ФИО2 и Ответчика не подтверждается материалами дела.

Кроме того, сделка была в последующем одобрена (утверждена) решением совета директоров Истца от 20.07.2020, решением годового общего собрания акционеров истца от 17.08.2020 и самой ФИО1, голосовавшей на собраниях «ЗА». 

ФИО9 был осведомлен о совершении оспариваемой сделки, что подтверждает представитель ФИО2 

С учетом должности и статуса ФИО9 в АО «Научные приборы», ему не могло быть не известно о факте и обстоятельствах заключения сделки. Довод о том, что стороны воспользовались тяжелым состоянием ФИО9 опровергается длительными преддоговорными отношениями сторон, о которых ФИО9 должен был быть осведомлен. 

О сделке были осведомлены все работники АО «Научные приборы», в служебные и должностные обязанности которых входила подготовка, визирование и передача Ответчику и государственных органам соответствующей документации, кадровое перемещение своих работников, уплата налогов.

Фактические обстоятельства, подтвержденные доказательствами, представленными Ответчиком (протоколы общих собраний, решения об избрании, о невыплате дивидендов, об утверждении годовой бухгалтерской отчётности и др.), свидетельствуют о том, что ФИО9 активно и добросовестно осуществлял свои корпоративные права и контролировал деятельность АО «Научные приборы».

Принимая во внимание презумпцию добросовестности и разумности участников гражданского оборота, которая Истцом в отношении ФИО9 не опровергнута, суд полагает доказанным его осведомленность о факте и обстоятельствах заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, те обстоятельства, что стороны нотариально не удостоверили оспариваемый договор и сделка совершена без принятия решения советом директоров АО «Научные приборы», вопреки доводам Истца, не свидетельствуют о нарушении договоренностей и о сговоре между ФИО2 и Ответчиком. 

Согласно пунктам 44-45 Постановления Пленума ВС РФ 25.12.2018 № 49 суд исходит из действительности и заключённости договора, пока не доказано обратное. По общему правилу, приоритет отдается тому варианту толкования условий договора, который сохраняет его в силе. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон, что имеет место в настоящем споре, толкование осуществляется в пользу контрагента, подготовившего проект договора и предложившего соответствующее условие. 

Исключением может служить недобросовестность одной или обеих сторон сделки, которая в том числе может быть выражена в сговоре или иных совместных действиях. 

Недобросовестность и неразумность действий генерального директора ФИО2, недобросовестность Ответчика и то, что хотя бы одно из этих обстоятельств имело место на момент совершения оспариваемой сделки, Истцом не доказаны.

Поскольку в основном договоре стороны согласовали простую письменную форму, суд, с учетом толкования условий договора приходит к выводу, что необходимость нотариального удостоверения оспариваемой сделки была сторонами исключена, что делает необоснованной ссылку Истца на ст. 163 ГК РФ.

Помимо этого, правое регулирование договоров, связанных с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности (п. 2 ст.431.1 ГК РФ), запрещает стороне, принявшей исполнение и полностью исполнившей свое обязательство, требовать признания сделки недействительной, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны. 

Исключения в настоящем деле не доказаны, в связи с чем положения п. 2 ст. 431.1 ГК РФ распространяются на оспариваемую сделку в полном объеме.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности  и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению.

Ответчик заявил об истечении срока исковой давности.

За исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год. Срок начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. 

Из искового заявления следует, что о факте и обстоятельствах заключения спорной сделки ФИО1 стало известно при подготовке к годовому общему собранию истца на стадии предварительного утверждения годового отчета, то есть  днем, когда ФИО1 стало известно о сделке, является 20.07.2020 – день, когда с ее участием состоялось заседание совета директоров и было, в том числе принято решение о созыве 17.08.2020 общего собрания акционеров.

Доводы  Ответчика о том, что ФИО1 должна была узнать и узнала о спорной сделке и о возможном нарушении ее прав (прав истца) не позднее 01.12.2019, отклоняются судом, поскольку не подтверждены документально-обоснованными доказательствами.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.