РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-116353/24-100-843

г. Москва

04 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения изготовлена 22 августа 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 сентября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиным Р.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (персональные данные в материалах дела)

заинтересованные лица: БАНК ВТБ (ПАО), МИФНС России № 46 по г. Москве

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного

юридического лица ООО «ЭНДЖИ –ФЭШН»

ИНН 

<

***>)

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ЭНДЖИ –ФЭШН» (ИНН 

<

***>).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены БАНК ВТБ (ПАО), МИФНС России № 46 по г. Москве.

В судебное заседание заявитель, заинтересованные лица не явились, извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в порядке ст.123, 156 АПК РФ в их отсутствие.

От заинтересованного лица БАНК ВТБ (ПАО) поступил  отзыв с приложением выписки по счету ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН».

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд считает заявленное требование подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.07.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее по тексту-Регистрирующий орган) за основным регистрационным номером 

<

***> зарегистрировано юридическое лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЭНДЖИ-ФЭШН».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц были внесены сведения о заявителе: ФИО1 (персональные данные в материалах дела) как об учредителе (участнике) ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН» (ИНН 

<

***>) (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения № 

<

***> от 22.07.2014) номинальная стоимость доли (в рублях) 10 000 (десять тысяч) рублей, размер доли (в процентах) 100 (сто) %.

12.11.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве была внесена запись об исключении ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН» (ИНН 

<

***>) из ЕГРЮЛ, как юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность в порядке пунктов 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.05.2024 № ЮЭ9965-24- 65482386 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения №2207711995445 от 12.11.2020).

Между тем, на момент внесения записи об исключении ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН» из ЕГРЮЛ 12.11.2020 не был решен вопрос об имуществе, принадлежащим на праве собственности ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН», а именно: безналичных денежных средств ПАО БАНК ВТБ в размере 3 000 000 рублей 00 коп.

Заявитель ФИО1 самостоятельно обращалась в ПАО БАНК ВТБ с Заявлением о закрытии расчётных счетов и перечислении денежных средств ликвидированного юридического лица ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН» (ИНН 

<

***>) от 04.04.2023, на что ПАО БАНК ВТБ отказало письмом от 11.04.2023 № 9571/485000.

С момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН» (ИНН 

<

***>) прошло менее 5 лет, денежных средств, находящихся на расчетном счете ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН», достаточно для покрытия возможных расходов на осуществление процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, а денежные средства могут без ограничений распределяться между заинтересованными лицами, препятствия для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица в отношении ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН» отсутствуют.

При отсутствии или недостаточности имущества ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН» Заявитель выразил свое согласие на финансирование процедуры и всех необходимых процессуальных действий по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН», в том числе, расходов на опубликование в СМИ сообщения о назначении указанной процедуры, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и иных необходимых и обоснованных судебных расходов, в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В связи с чем ФИО1  обратилась в суд с настоящим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «ЭНДЖИ –ФЭШН».

Удовлетворяя требования истца, суд исходит из следующего.

В силу правовой позиции, изложенной в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как следует из положений п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

При этом оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

При этом назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право (Определение Верховного Суда РФ от 20.12.2017 № 301-ЭС17-18621 по делу № А38-7498/2016)

В то же время, как было указано Верховным Судом РФ, само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (ст. 128 Гражданского кодекса РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота) (п. 11 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022).

В соответствии со ст. 128 ГК РФ права к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно правовой позиции, приведенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58, п.п. 8, 10 ст. 21 Закона об обществах, а также уставом самого кредитора.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из положений п. 1 ст. 58 Закона об обществах следует, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

От заинтересованного лица БАНК ВТБ (ПАО) поступил  отзыв с приложением выписки по счету ООО «ЭНДЖИ-ФЭШН», согласно которой имеются денежные средства ликвидированного юридического лица.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений,  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Таким образом, в данном делу существуют все предусмотренные законом основания для назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд, принимая во внимание положения вышеуказанных норм, признает заявление ФИО1 обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению, учитывая при этом, что обоснованность заявления подтверждена представленными доказательствами.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Обстоятельств, препятствующих утверждению арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ФИО2 (члена СОАУ «Континент» (СРО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> , адрес для направления корреспонденции: 191, Санкт-Петербург, ул. Кирочная, д.30А, а/я 130), арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

С учетом изложенного, арбитражный суд утверждает ее арбитражным управляющим по делу для целей распределения имущества исключенного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

В материалы дела возражений от ФИО2 не поступили.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

В соответствии со ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший судебный акт, вправе по заявлению лица, участвующего в деле, по собственной инициативе исправить допущенные в нем описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Судом, при изготовлении резолютивной части от 02.08.2024, были допущены опечатки, а именно: наименование СРО указано неверно, также адресе СРО, в связи с чем данные опечатки подлежит исправлению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.8, 9, 41, 65, 67, 68, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «ЭНДЖИ-ФЭШН» (ОГРН: 

<

***> от «22» июля 2014 г., ИНН 

<

***>). 

Утвердить арбитражного управляющего из числа членов СОАУ «Континент» (СРО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 191, Санкт-Петербург, ул. Кирочная, д.30А, а/я 130) с утверждением вознаграждения в размере 30 000 руб. ежемесячно. 

Процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица произвести за счет имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ЭНДЖИ-ФЭШН» (ОГРН: 

<

***> от «22» июля 2014 г., ИНН 

<

***>). 

Арбитражному управляющему: - в срок, не позднее десяти рабочих дней с момента принятия решения, опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица Общество с ограниченной ответственностью «ЭНДЖИФЭШН» в журнале «Вестник государственной регистрации»; - незамедлительно уведомить всех выявленных кредиторов Общество с ограниченной ответственностью «ЭНДЖИ-ФЭШН» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного  юридического лица на 19 декабря 2024 года в 15 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал 6082.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева