АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10904/2021

Дело № А65-9661/2021

г. Казань

24 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Советовой В.Ф., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Русская стратегия» – ФИО1, доверенность от 10.01.2025,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 30.01.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская стратегия»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024

по делу № А65-9661/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Русская стратегия» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» (далее – общество «Спецстройсервис», должник) признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2023 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

22.02.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными банковских операций по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русская Стратегия» (далее – общество «Русская Стратегия», ответчик) денежных средств в размере 2 244 187,29 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2024 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению должником в пользу общества «Русская стратегия» денежных средств в размере 2 244 187,29 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Русская стратегия» в конкурсную массу должника денежных средств сумме 2 244 187,29 руб.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции,  общество «Русская стратегия» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель указывает, что выводы суда апелляционной инстанции о неподтверждении поставки товаров от общества «Русская стратегия» должнику и непредставлении ответчиком транспортных документов не свидетельствует о непоставке товара, так как материалы дела содержат иные доказательства – товарно-транспортные документы, путевые листы.

Общество «Русская стратегия» также указывает, что оно не было уведомлено о начавшемся судебном разбирательстве.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании представитель общества «Русская стратегия» кассационную жалобу поддержал в полном объеме; пояснил, что указание на привлечение для перевозки ООО «Контейнерный Оператор Урала» обусловлено технической ошибкой. 

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.02.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ в связи с нахождением судьи Коноплевой М.В., входившей в состав судебной коллегии, рассматривающей настоящий обособленный спор, в отпуске произведена ее замена на судью Третьякова Н.А.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции от 26.05.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.11.2024 подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, платежным поручением от 04.05.2018 № 5494 обществом «Спецстройсервис» перечислены в пользу общества «Русская Стратегия» 2 244 187,29 руб., с указанием в качестве назначения платежа «Оплата по счету № 28660 от 26.02.2018г. за тмц Сумма 2244187-29В т.ч. НДС (18%) 342333-65».

Полагая, что указанное перечисление отвечает признакам подозрительных сделок, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в нарушение статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) совершено со злоупотреблением правом, ввиду отсутствия доказательств встречного предоставления, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате чего кредиторам должника причинен имущественный вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о равноценности спорного перечисления, в связи с чем посчитал отсутствующим факт причинения вреда кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником; установил, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; признал совершение сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления,  

исходил при этом из следующего.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 30.04.2021, а оспариваемое перечисление произведено 04.05.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Общество «Русская Стратегия» в качестве доказательства наличия встречного предоставления должнику указывало на то, что является заводом-изготовителем периметральных ограждений, имеет свое собственное производство, станки, персонал, позволяющий изготовить и поставить продукцию.

Ответчиком представлены три счета-фактуры № 391, 393, 615, подписанные в апреле и мае 2018 года, спецификация от 06.04.2018 № 6 к договору от 31.01.2017 № 759, два счета от 26.02.2018 № 28660.

Поставка товара в адрес должника, как указывает ответчик, была осуществлена с помощью привлечения им сторонней организации – ООО «Контейнерный Оператор Урала», должником дополнительно оплачена услуга доставки в размере 610 169,5 руб.

Ответчиком представлена копия заявки-поручения на перевозку груза в контейнере – дата погрузки, время подачи – 28.04.2018 09:00.

Апелляционный суд, оценив представленные ответчиком доказательства, установил, что ответчиком не представлено документов, подтверждающих наличие у него оборудования и штата, позволяющего изготовить и поставить должнику продукцию на сумму оспариваемого платежа; представленные в материалы дела счета-фактуры подписаны сторонами в один день, несмотря на нахождение сторон сделки в разных с достаточной степенью удаленности городах – Миасс и Хабаровск.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Контейнерный Оператор Урала» зарегистрировано в качестве юридического лица только 10.09.2018, что не соотносится с датой погрузки – 28.04.2018, отраженной в заявке-поручении на перевозку груза в контейнере.

Суд кассационной инстанции как выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и  выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной считает преждевременными, сделанными без исследования и оценки существенных для разрешения спора обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом ВАС РФ в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции, отклоняя заявленные конкурсным управляющим требования о признании сделки недействительной, ограничился установлением обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии заинтересованности (аффилированности) между должником и ответчиком – контрагентом должника по оспариваемой сделке, а также отсутствием сведений о наличии у должника на дату совершения платежа признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд апелляционной инстанции критически оценил доказательства, представленные ответчиком – контрагентом должника по оспариваемой сделке, в качестве подтверждающих равноценное предоставление должнику.

Между тем судами не проверены обстоятельства, касающиеся наличия у ответчика возможности поставить товар должнику, изготовить его, тогда как ответчик настаивал на том, что он является заводом-изготовителем периметральных ограждений, имеет свое собственное производство, станки, персонал, позволяющий изготовить и поставить продукцию.

Ответчиком также приводились доводы о том, что правоотношения сторон сложились в результате длительной хозяйственной деятельности, должником закупались ограждения у общества «Русская Стратегия», имеющего аккредитацию в ПАО Транснефть (Заказчик должника); ответчик настаивал на том, что поставка осуществлена 28.04.2018 и 17.05.2018, предварительный платеж на сумму 2 106 874,38 рублей  признан должником, оспариваемый платеж является окончательной доплатой за поставленный товар, о чем свидетельствует гарантийное письмо  за подписью руководителя должника (представлено в материалы дела);  ответчик приводил доводы о том, что  должник будучи подрядчиком по монтажу ограждений, полученных от ответчика, получил денежные средства от конечного заказчика ООО «ТРАНСНЕФТЬ – ДАЛЬНИЙ ВОСТОК» за смонтированные ограждения.

Обстоятельства, на которые ссылался кредитор в подтверждение своих доводов, имели существенное значение для разрешения обособленного спора в этой части, однако они оставлены без судебной оценки.

Учитывая вышеизложенное,  результаты проверки судами реальности поставки не могут быть признаны в достаточной степени обоснованными, тогда как обстоятельства, связанные с реальностью поставки товара, имеют существенное значение для оценки действительности оспариваемых сделок.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в судебных актах не получили отражения результаты оценки доводов лиц, участвующих в споре, а также представленных ими доказательств, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все входящие в предмет исследования и имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А65-9661/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   А.Г. Иванова

Судьи                                                                          В.Ф. Советова

Н.А. Третьяков