56/2023-8057(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-43443/2019

Дело № А55-21551/2018

г. Казань

21 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2023 года.  Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Левагиной Л.Н. (протоколирование ведется с использованием систем  видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается  к протоколу)  

при участии в Арбитражном суде Самарской области  представителей:  

конкурсного управляющего акционерным обществом коммерческим  банком «ГАЗБАНК» государственной корпорации «Агентство по  страхованию вкладов» – ФИО1, доверенность от 22.12.2020,  

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3,  доверенность от 25.07.2022,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего акционерным обществом коммерческим  банком «ГАЗБАНК» государственной корпорации «Агентство по  страхованию вкладов»  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.12.2022  

по делу № А55-21551/2018 

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о разрешении разногласий с конкурсным управляющим в  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества  коммерческого банка «ГАЗБАНК», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2018  акционерное общество Коммерческий банк «ГАЗБАНК» (далее – Банк)  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утверждена государственная  корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный  управляющий).  

Индивидуальный предприниматель ФИО2  (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Самарской области  с заявлением о разрешении разногласий, в котором просил произвести  процессуальную замену кредитора – общества с ограниченной  ответственностью «Спектр» (далее – общество «Спектр») на его  правопреемника – ФИО2  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2022,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 22.12.2022, разрешены разногласия, возникшие  

между конкурсным управляющим и обществом «Спектр». Произведена  процессуальная замена кредитора – общества «Спектр» на его  процессуального правопреемника ФИО2 в реестре требований  кредиторов Банка в размере 1 587 521 руб.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые  по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении  заявления о процессуальном правопреемстве отказать, мотивируя  несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и  представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что  договор возмездной уступки права требования (цессии) от 29.10.2020  является мнимой сделкой, поскольку ФИО2, являясь единственным  участником и руководителем общества «Спектр», подписал указанный  договор как со стороны цедента, так и со стороны цессионария, при этом  каких-либо препятствий к подписанию договора в любое другое время и на  любых других условиях нет; оплата по договору цессии не произведена.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены  не находит.  

Как установлено судами, между Банком и обществом «Спектр» был  заключен договор банковского счета от 23.06.2017 № 376, на котором на  момент отзыва лицензии у Банка находились денежные средства в размере  1 587 521 руб.  

На основании заявления общества «Спектр» в адрес конкурсного  управляющего о включении требования в реестр требований кредиторов  Банка, уведомлениями от 03.08.2018 № 1-1285ВА, от 06.12.2018  

 № 40-14исх-299917 требования общества «Спектр» по договору  банковского счета от 23.06.2017 № 376 в размере 1 587 521,53 руб.  включены в реестр требований кредиторов Банка в третью очередь.  

Впоследствии, между обществом «Спектр» (цедент) и  ФИО2 (цессионарий) заключен договор возмездной уступки  права требования (цессии) от 29.10.2020, в соответствии с которым  ФИО2 приобрел право (требование) к Банку по обязательствам,  вытекающим из договора банковского счета от 23.06.2017 № 376.  

ФИО2 10.12.2021 обратился в адрес конкурсного  управляющего с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре  требований кредиторов Банка.  

На указанное заявление конкурсный управляющий 16.12.2021  потребовал предоставить дополнительно нотариально удостоверенное  уведомление общества «Спектр» о совершенной уступке права требования  по договору возмездной уступки права требования (цессии) от 29.10.2020  при условии, что удостоверенная надпись нотариуса очевидным образом  засвидетельствует о проверке полномочий лица, подписавшего  уведомление, действовать от имени юридического лица в качестве его  исполнительного органа.  

ФИО2 28.01.2022 нотариально засвидетельствовал свою  подпись в уведомлении об уступке права требования, а также заверил у  нотариуса копию договора уступки права требования от 29.10.2020 и с  указанным уведомлением обратился в адрес конкурсного управляющего.  

Конкурсный управляющий 14.02.2022 вновь потребовал  предоставить дополнительно нотариально удостоверенное уведомление  общества «Спектр» о совершенной уступке права требования по договору  возмездной уступки права требования (цессии) от 29.10.2020 при условии,  что удостоверенная надпись нотариуса очевидным образом  засвидетельствует о проверке полномочий лица, подписавшего  уведомление, действовать от имени юридическою лица в качестве его  исполнительного органа (директора ФИО4).  

ФИО2, ссылаясь на то, что в период с 17.01.2012  по 16.12.2020 полномочия единоличного исполнительною органа общества  

«Спектр» исполнял ФИО2, в указанный период времени он также  являлся единственным участником общества «Спектр», в связи с чем у  ФИО2, подписавшего от имени общества «Спектр» договор  уступки права требования от 29.10.2020, имелись полномочия на его  подписание на основании Устава общества, и полагая, что требования  конкурсного управляющего о предоставлении нотариально  удостоверенного уведомления общества «Спектр» о совершенной уступке  права требования не основано на нормах права, в связи с чем конкурсный  управляющий необоснованно уклоняется от замены кредитора в реестре  требований кредиторов Банка, обратился в суд с настоящим заявлением о  разрешении разногласий.  

Возражая против удовлетворения заявления ФИО2,  конкурсный управляющий ссылался на то, что указанное заявление не  содержит каких-либо доказательств, кроме мнимого договора возмездной  уступки права требования (цессии) от 29.10.2020, замены кредитора в  обязательстве по отношению к должнику, а также на то, что по договору  цессии оплата не произведена, в то время как согласно пункту 2.2.  договора в счет оплаты за уступаемые права (требования) цедент  оплачивает цеденту денежную сумму в размере 50 000 руб. в течение 90  календарных дней с момента заключения настоящего договора любым  способом, не запрещенным действующим законодательством, то есть  до 27.01.2021.  

Разрешая настоящие разногласия, судебные инстанции, приняв во  внимание представленную в материалы дела квитанцию к приходному  кассовому ордеру от 30.10.2020 № 107 на сумму 50 000 руб., пришли  к выводу о наличии оснований для процессуальной замены кредитора –  общества «Спектр» на его процессуального правопреемника –  ФИО2 в реестре требований кредиторов Банка в размере  1 587 521 руб.  

Отказывая в удовлетворении ходатайства конкурсного  управляющего о привлечении к участию в рассмотрении заявления  Федеральной налоговой службы в качестве третьего лица, не заявляющей  самостоятельных требований относительно предмета спора, для проверки  отражения факта оплаты уступленного права требования к Банку,  судебные инстанции исходили из отсутствия оснований, предусмотренных  статьей 51 АПК РФ, поскольку не представлено доказательств того, что  судебный акт по итогам рассмотрения заявления о разрешении  разногласий с конкурсным управляющим затронет права и обязанности  Федеральной налоговой службы, на указанное лицо могут быть возложены  дополнительные обязанности, созданы препятствия для реализации  субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей.  

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим  обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с  правильным применением норм права.  

Согласно пункту 3 статьи 189.87 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), требования кредиторов по договору банковского вклада и  (или) договору банковского счета могут быть включены конкурсным  управляющим в реестр требований кредиторов в размере остатка  денежных средств на счете, причитающихся кредитору, по письменному  заявлению кредитора на основании сведений, имеющихся в кредитной  организации.  

В соответствии с пунктом 7 статьи 189.85 Закона о банкротстве  требования кредиторов, по которым заявлены возражения,  рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном  статьей 60 настоящего Федерального закона.  

Аналогичный порядок подлежит применению и при разрешении  вопроса о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника  его правопреемником.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве  заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о  разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях,  предусмотренных Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о  нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании  арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем  через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб,  если иное не установлено Законом о банкротстве. По результатам  рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд  выносит определение.  

В спорном случае между сторонами возникли разногласия по  вопросу о замене кредитора в реестре требований кредиторов Банка на  основании договора уступки прав требований.  

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору  на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по  сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании  закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого  производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных  правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает  иное (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о  перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).  

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент  заключения договора, на основании которого производится уступка  (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела  доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ,  принимая во внимание, что договор уступки прав от 29.10.2020  соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, при этом лицами,  участвующими в деле, указанный договор не оспорен, в установленном  порядке недействительным не признан, суды первой и апелляционной  инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для  замены кредитора в реестре требований кредиторов Банка.  

Доводы конкурсного управляющего о мнимости соглашения об  уступке, подлежат отклонению, поскольку в силу положений пункта 1  статьи 170 ГК РФ квалифицирующим признаком мнимой сделки является  порок волеизъявления ее сторон, который заключается в отсутствии  намерения создать правовые последствия, характерные для совершения  сделки.  

Между тем таких обстоятельств заявитель жалобы не приводит. 

В спорном случае фактическая передача правопреемнику прав  рассматриваемым договором цессии, обращение к конкурсному  управляющему с заявлением о процессуальном правопреемстве и в суд с  настоящими разногласиями, опровергают доводы конкурсного  управляющего о мнимости сделки, подтверждают наличие у сторон  договора действительной воли на передачу прав с целью перемены лиц в  обязательстве.  

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие оплаты по  договору цессии, отклоняется судом округа, поскольку суды установили,  что договор является возмездным, в материалы дела представлена копия  квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.10.2020 № 107 на сумму  50 000 руб.  

При этом следует отметить, что при рассмотрении вопроса о  процессуальной замене в установленном судом правоотношении факт  неоплаты приобретенного права на дату судебного заседания не  

свидетельствует о недействительности уступки, и отсутствие оплаты не  свидетельствует о нарушении прав должника и не препятствует  процессуальной замене.  

Указанное следует из правовой позиции, изложенной в пункте 2  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их  исполнении», согласно которой, по общему правилу, предусмотренному  пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей  для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).  Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении  третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно  как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из  обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав  кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в  качестве возражения против требований нового кредитора не вправе  ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права  требования перед цедентом.  

Таким образом, довод о том, что оплата по договору не произведена,  основанием для отказа в процессуальном правопреемстве не является.  

Поскольку неправильного применения судами норм материального  права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе  влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288  АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для  отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной  жалобы не находит.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.12.2022 по делу № А55-21551/2018 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Коноплёва 

Судьи А.Г. Иванова 

 А.Ф. Фатхутдинова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 5:51:00Кому выдана Фатхутдинова Альбина ФоатовнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:41:00Кому выдана Коноплева Мария ВладиславовнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:42:00

Кому выдана Иванова Альфия Гаязовна