Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-64282/2024-ГК

Дело №А40-37399/24

г.Москва

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Мезриной Е.А., Головкиной О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Винниковой В.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ПТК «Техносервис» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.08.2024 по делу №А40-37399/24 

по иску ООО «ЛК «Эволюция» (ИНН: 

<

***>) 

к ответчикам 1) ООО ПТК «Техносервис» (ИНН: 

<

***>) 2) ООО «Лидер спецтехника» (ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 8 899 527 руб. 05 коп., изъятии предметов лизинга 

и встречное исковое заявление ООО ПТК «Техносервис» 

о признании договоров лизинга недействительными

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 31.01.2024, диплом 107704 0364986 от 27.02.2023;

от ответчика: 1) ФИО2 по доверенности от 01.06.2024, диплом 107724 0289035 от 29.12.2022; 2) не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЛК «Эволюция» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО ПТК «Техносервис», ООО «Лидер спецтехника» о взыскании с ООО ПТК «Техносервис»:

- по договору лизинга №2023_82 от 12.01.2023: задолженность по оплате лизинговых платежей №10, 11, 12, 13, 13 за период с 12.10.2023 по 12.02.2024 в размере 2 259 490 руб. 90 коп., пени за просрочку внесения лизинговых платежей №10, 11, 12, 13, 13 за период с 12.10.2023 по 20.02.2024 в размере 160 423 руб. 55 коп.; 

- по договору лизинга №2023_977 от 03.02.2023: задолженность по оплате лизинговых платежей №8, 9, 10, 11, 12, 13 за период с 03.09.2023 по 03.02.2024 в размере 3 803 518 руб. 12 коп., пени за просрочку внесения лизинговых платежей №8, 9, 10, 11, 12, 13 за период с 03.09.2023 по 20.02.2024 в размере 365 136 руб. 14 коп.; 

- по договору лизинга №2023_979 от 03.02.2023: задолженность по оплате лизинговых платежей №9, 10, 11, 12, 13 за период с 03.10.2023 по 03.02.2024 в размере 2 033 039 руб., пени за просрочку внесения лизинговых платежей №9, 10, 11, 12, 13 за период с 03.10.2023 по 20.02.2024 в размере 157 257 руб. 04 коп.; 

- изъятии предметов лизинга, с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом в порядке ст.132 АПК РФ принят встречный иск ООО ПТК «Техносервис» к ООО «ЛК «Эволюция» о признании договоров лизинга недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано. Производство по делу к ООО «Лидер Спецтехника» прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал. представил письменные пояснения.

Представитель истца поддержал решение суда, представил отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст.262 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя ответчика - ООО «Лидер спецтехника», извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, направил ходатайство об 

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в соответствии со ст.266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ЛК «Эволюция» (лизингодатель) и ООО ПТК «Техносервис» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга №2023_82 от 12.01.2023, №2023_977 от 03.02.2023, №2023_979 от 03.02.2023, в соответствии которыми лизингодатель приобрел по договорам купли-продажи в собственность и передал лизингополучателю за плату и на условиях, определенных договором лизинга, во временное владение и пользование согласованный сторонами предмет лизинга по договору 1: экскаватор -погрузчик заводской номер машины MCW4CX4WAM3051427 марка, модель ТС JCB 4CX; по договору 2: экскаватор заводской номер машины 1YNE33BLVMC001095 Марка, модель ТС JOHN DEERE E330 LC ; по договору 3: заводской номер машины FNH695STNZHH02141 марка, модель ТС CASE 695ST экскаватор-погрузчик, что подтверждается актами приема –передачи ТС.

Согласно п.4. договоров, Общих условий договора лизинга (далее - Общие условия) лизингополучатель обязался выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательства по оплате лизинговых платежей, чем нарушил условия договоров лизинга, п.5 ст.15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 №164-Ф, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность по лизинговым платежам №№10-13 по договору 1: 2 259 490 руб. 90 коп., по платежам №№8-13 по договору 2: 3 803 518 руб. 12 коп., по платежам №№9-13 по договору 3 в размере 2 033 039 руб.

В связи с нарушением сроков внесения лизинговых платежей ответчику начислена неустойка за период с 03.09.2023 по 20.02.2024 в размере 682 816 руб. 73 коп., на основании п.7.6 договоров, согласно которого пени за просрочку уплаты лизингового платежа из расчета 0,1% от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки, начиная с первого рабочего дня.

Согласно п.6.7 Общих условий в случае, если у Лизингополучателя имеется просрочка 7 (семь) и (или более) календарных дней оплаты одного и (или) более лизинговых платежей или просрочка 15 (пятнадцать) и (или) более календарных дней оплаты от 0,6 до 1 (не включая) лизингового платежа или у Лизингодателя имеются основания для расторжения Договора, предусмотренные п.10.2 Общих условий. Лизингодатель вправе в любое время любым возможным способом (в том числе и без согласия Лизингополучателя) лишить Лизингополучателя возможности эксплуатации Предметом лизинга, вступить во владение Предметом лизинга.

В силу п.10.2.6 общих условий лизинга лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если задолженность лизингополучателя по договору лизинга как по лизинговым платежам, так и по иным денежным обязательствам  лизингополучателя, вытекающим из договора лизинга, к моменту отправки уведомления о расторжении договора лизинга равна или более суммы двух последних начисленных платежей по графику платежей договора лизинга.

В связи с неисполнением Лизингополучателем своих обязательств по договорам лизинга, в адрес Ответчика было направлено требование исх. №73_Ю от 02.02.2024, №74_Ю от 02.02.2024, №75_Ю от 02.02.2024 о погашении задолженности по договору лизинга, содержит также уведомление о том, что в случае неисполнения обязанностей по договору, лизингодатель обратится в суд с требованием об изъятии предметов лизинга.

Поскольку ответчик задолженность не погасил, истцом заявлено требование об изъятии предметов лизинга.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

В обоснование встречного иска ответчик указывает, что предметов договоров лизинга не существует, все идентификационные данные, указанные в договорах лизинга вымышленные, в связи с чем, истец считает, что договоры лизинга №2023_82 от 12.01.2023, №2023_977 от 03.02.2023, №2023_979 от 03.02.2023 являются ничтожной сделкой (подлежат признанию недействительным в соответствии с п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ, п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ).

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции исходил из того, что, ответчиком доказательств исполнения обязательства в полном объеме не представлено, суммы задолженности, неустойки начислены обоснованно и рассчитаны верно, оснований для удержания переданных предметов лизинга у ответчика не имеется.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что при заключении договоров лизинга между сторонами была достигнута договоренность по всем существенным условиям договора, факт передачи во временное владение и пользование предметом лизинга подтверждается актами приема-передачи, представленными в материалами дела и подписанными сторонами, в материалы дела представлены ПСП о регистрации предметов лизинга в органах государственной регистрации, а следовательно, отсутствуют основания для признания договоров лизинга недействительными (ничтожными).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно п.5 ст.15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступает с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (п.3 ст.28 Федерального закона).

Пунктом 1 ст.614 Гражданского кодекса РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку ответчик, в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, доказательств погашения задолженности не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности по лизинговым платежам в общем размере 8 096 048 руб. 02коп.

В соответствии со ст.330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение обязательств по внесению лизинговых платежей, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании неустойки, начисленной на основании п.7.6 договора, в размере 682 816 руб.73коп. за период с 03.09.2023 по 20.02.2024.

Расчет неустойки проверен судом и признан соответствующим условиям договора.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что требование истца о взыскании задолженности, пени за просрочку уплаты лизинговых платежей является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в соответствии со ст.309, 310, 330, 395, 614 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции, установив, что на основании п.6.7 Общих условий, у лизингодателя при наличии задолженности имеется возможность ограничить лизингополучателя в пользовании (эксплуатации) предмета лизинга, при отсутствии доказательства возврата предметов лизинга, удовлетворил требования в части изъятия предметов лизинга.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции являются верными и обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы о мнимости заключенных договоров лизинга апелляционной коллегией отклоняется ввиду следующего.

В силу п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2).

Согласно п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

В соответствии со ст.170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 №2521/05).

В то же время, в материалы дела истцом представлены: договоры финансовой аренды (лизинга) №2023_82 от 12.01.2023, №2023_977 от 03.02.2023, №2023_979 от 03.02.2023, дополнительные соглашения, договоры купли-продажи имущества, акты приема-передачи имущества по договорам лизинга, платежные поручения о внесении лизинговых платежей, что свидетельствуют о реальности исполнения сторонами договоров финансовой аренды (лизинга). При этом, ответчик каких-либо действий направленных на оспаривание договоров лизинга не предпринимал, претензий о непередаче либо невозможности пользования имуществом не направлял.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не рассмотрел ходатайство об истребовании доказательств, чем нарушил нормы процессуального законодательства, отклоняется судебной коллегий на основании следующего.

Истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется в силу ст.66 Арбитражного процессуального кодекса РФ по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос с учетом всех обстоятельств по делу.

В данном случае, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для истребования дополнительных доказательств.

В материалах дела имеются необходимые материалы для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

В данном случае не рассмотрение судом ходатайства об истребовании доказательств не привело к принятию неправильного решения.

Доводы ответчика о том, что истцом по встречному иску в качестве ответчика 2 заявлено ООО «Автовектор», который не был привлечен к рассмотрению дела, апелляционной инстанции отклоняется на основании следующего.

Как следует из материалов дела, встречное исковое заявление принято судом первой инстанции протокольным определением, о чем указано в протоколе судебного заседания от 15.05.2024.

При этом, из текста просительной части встречного заявления не усматривается, что оно заявлено к ответчикам: ООО «ЛК «Эволюция»  и ООО «Автовектор», ввиду чего апелляционный суд приходит к выводу, что встречный иск был заявлен и принят судом только к ответчику ООО «ЛК «Эволюция». 

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что жалоба ответчика не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2024 по делу №А40-37399/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

Судьи:                                                                                                                      Е.А. Мезрина

О.Г. Головкина

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.