ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-4324/2024

г. Вологда

24 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТД Спектр» ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТД Спектр» ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 сентября 2024 года по делу № А13-4324/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТД Спектр» (адрес: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 116, корп. 1, литера Е, пом. 21Н, каб. 601Б; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ТД «Спектр») в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «Юк-Автосалон» (адрес: 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Юк-Автосалон», Общество) в размере 5 980 000 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.06.2020 по 12.04.2024 в размере 1 992 321 руб. 68 коп. и по день фактического исполнения обязательства. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4. 

Решением суда от 23.09.2024 в удовлетворении иска отказано.

ООО «ТД «Спектр» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 по делу № А56-78725/2021 не имеет преюдициального значения, так как обстоятельства внесения ООО «Юк-Автосалон» денежных средств ООО «ТД Спектр» не устанавливались. По мнению апеллянта, истцом доказана недобросовестность действий ФИО2 Ссылается на то, что конкурсный управляющий ООО «ТД Спектр» не имел возможности обратиться в суд за взысканием задолженности, а также представить возражения относительно исключения ООО «Юк-Автосалон» из ЕГРЮЛ, так как был назначен на процедуру спустя 7 месяцев после принятия налоговым органом соответствующего решения. Указывает на то, что расходный кассовый ордер от 03.06.2020 № 331 является сфальсифицированным и не соотносится с датой получения автомобиля по акту приема-передачи (04.06.2020); операции по приобретению автомобиля не отражены в книге покупок. 

В заседании суда конкурсный управляющий поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2021 по делу № А56-78725/2021 ООО «ТД «Спектр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

ФИО1 обратился в суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделку должника, состоящую из цепочки последовательных взаимосвязанных сделок, опосредовавших отчуждение принадлежавшего ООО «ТД «Спектр» транспортного средства BMW X7, VIN 

<

***>, в том числе договора купли-продажи от 05.06.2020 между ООО «ТД «Спектр» и ООО «Юк-Автосалон» и договора купли-продажи от 06.06.2020 № 39/2020 между ООО «Юк-Автосалон» и ФИО4; в порядке применения последствий недействительности цепочки сделок управляющий просил возвратить вышеуказанное транспортное средство в конкурсную массу должника.

Определением суда от 21.09.2023 по делу № А56-78725/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2024, установлено, что согласно банковской выписке по расчетному счету № 

<

***> ООО «ТД «Спектр», открытому в акционерном обществе «АБ «Россия», ООО «ТД «Спектр» совершена операция от 02.06.2020 № 111, а именно: перечисление денежных средств в размере 5 980 000 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «РОЛЬФ», которое является официальным дилером автомобилей марки BMW, с назначением платежа «Оплата по счету № D10023363/1 от 01.06.2020, Договор № D10023363 от 01.06.2020 за BMWX7, VIN 

<

***>, в том числе НДС 20 %». 

На основании договора купли-продажи автомобиля от 01.06.2020 № D10023363/1 спорный автомобиль приобретен ООО «ТД «Спектр» у общества с ограниченной ответственностью «РОЛЬФ». При этом автомобиль ООО «ТД «Спектр» на учет в ГИБДД не ставился, регистрационные номерные знаки не выдавались.

Впоследствии ООО «ТД «Спектр» по договору купли-продажи от 05.06.2020 продало автомобиль ООО «Юк-Автосалон», которое, в свою очередь, продало транспортное средство физическому лицу ФИО4 по цене 6 365 000 руб. по договору купли-продажи от 06.06.2020 № 39/2020.

Определением суда от 21.09.2023 по делу № А56-78725/2021 в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительной цепочки последовательных взаимосвязанных сделок, опосредовавших отчуждение принадлежавшего ООО «ТД «Спектр» транспортного средства, отказано.

На момент совершения сделки по купле-продаже 06.06.2020 между ФИО4 и ООО «ЮК-Автосалон» последнее являлось действующей организацией. 

Впоследствии в отношении ООО «ЮК-Автосалон» налоговым органом 11.05.2021 принято решение о предстоящем исключении указанного юридического лица из ЕГРЮЛ. Прекращение деятельности юридического лица, в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, состоялось 17.09.2021.

Конкурсный управляющий ООО «ТД «Спектр», ссылаясь на то, что от ООО «Юк-Автосалон» денежные средства по договору купли-продажи спорного транспортного средства не поступали, при этом данное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ в результате недобросовестных действий ФИО2 и номинального руководителя ФИО3, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования недоказанными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Исходя из правовой позиции, приведенной в абзаце втором пункта 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5», само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления № 62 в отношении действий (бездействия) директора.

Так, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией).

В ситуации юридического прекращения деятельности общества ввиду его исключения из ЕГРЮЛ необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации ООО «Юк-Автосалон» либо влиянии на процедуру исключения Общества из ЕГРЮЛ, со стороны регистрирующего органа в материалы дела не представлено.

Более того, доводы истца об отсутствии встречного исполнения со стороны ООО «ЮК-Автосалон» по договору купли-продажи автомобиля также не подтверждены достоверными доказательствами.

Так, согласно пункту 3.1 договора купли-продажи, заключенного ООО «ТД «Спектр» (продавец) и ООО «Юк-Автосалон» (покупатель), стоимость автомобиля составила 6 100 000 руб.

В акте приема-передачи автомобиля от 03.06.2020 продавец подтверждает, что расчет по договору купли-продажи произведен покупателем в полном объеме. 

Кроме того, в материалы дела представлен расходный кассовый ордер от 03.06.2020 № 31, согласно которому ООО «ТД «Спектр» через ФИО6 выданы денежные средства в счет оплаты по договору в размере 6 100 000 руб.

ФИО6 исполнял обязанности генерального директора ООО ТД «Спектр» в период с 08.11.2019 по 15.11.2021, о чем в ЕГРЮЛ имеется запись № 

<

***>.

Доводы апеллянта о том, что расходный кассовый ордер от 03.06.2020 № 31 сфальсифицирован, так как не подписывался директором ООО «ТД «Спектр» ФИО6, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Так, истцом представлено заключение специалиста от 19.09.2024 № 907/01, в котором сделан вывод о том, что подписи от имени ФИО6, поставленные в копии решения от 05.11.2019 № 1 учредителя ООО «ТД «Спектр» и в расходном кассовом ордере от 03.06.2020 № 31, выполнены разными лицами. 

Вместе с тем специалист не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Данное заключение выполнено на основании копий документов, им не исследовались оригиналы свободных образцов подписей ФИО6, подписи у ФИО6 не отбирались. Более того, специалистом не указано, в каком именно документе стоит подпись, выполненная не ФИО6, а иным лицом.

Ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ истцом не заявлялось.

То обстоятельство, что истцом в материалы дела представлена копия акта приема-передачи транспортного средства от 04.06.2020, а ответчиком - копия акта от 03.06.2020, не свидетельствует о фальсификации документов именно со стороны ответчика. Более того, вне зависимости от даты составления документов судом установлен факт последовательной передачи транспортного средства от общества с ограниченной ответственностью «РОЛЬФ» ООО «ТД «Спектр», от ООО «ТД «Спектр» - ООО «Юк-Автосалон», от ООО «Юк-Автосалон» последующему приобретателю ФИО4

Нарушение правил наличного денежного обращения и ведения бухгалтерской отчетности носило обоюдный характер, данное обстоятельство не может однозначно свидетельствовать о наличии у ООО «ЮК-Автосалон» неисполненных обязательств перед ООО «ТД «Спектр».

Как верно отмечено судом первой инстанции, истцом не представлено доказательств того, что ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество Общества и т. д.

Напротив, ООО «ТД «Спектр» с момента совершения сделки и до исключения ООО «Юк-Автосалон» из ЕГРЮЛ не предпринимало действий по взысканию каких-либо денежных средств с последнего.

Апелляционная коллегия учитывает, что истец также имел возможность своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ либо впоследствии оспорить решение регистрирующего органа об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенных обстоятельств суд обоснованно отказал в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Так как в удовлетворении жалобы отказано, расходы по государственной пошлине относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 сентября 2024 года по делу № А13-4324/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТД Спектр» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая