АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 января 2022 года

Дело №

А66-3366/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В.,                  Чуватиной Е.В., рассмотрев 13.01.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и не привлеченного к участию в деле финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А66-3366/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГ», адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), об обязании представить надлежаще заверенные копии документов согласно перечня, указанного в просительной части искового заявления; о признании недействительным решения от 14.03.2014 № 1/2014; об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 27.03.2014 № 214695061144; взыскании судебной неустойки в размере 35 000 руб. в день до исполнения решения. 

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, адрес: 170043, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция). 

Решением суда от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.09.2021, в удовлетворении иска отказано. Этим же апелляционным постановлением прекращено производство по апелляционной жалобе финансового управляющего ФИО2 – ФИО3.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, указывает, что ФИО1 был лишен возможности уточнить предмет и основания заявленных требований, поскольку в распоряжении истца отсутствовала копия решения от 14.03.2014           № 1/2014. Также заявитель ссылается на то, что в ходе рассмотрения гражданского дела № 2-1113/2021 Московским районным судом г. Твери ФИО1 стало известно о наличии заявления от его имени от 13.03.2014 о выходе из состава участников Общества, вместе с тем данное заявление он не подписывал. Также кассатор не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности. 

Финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционной инстанции от 16.09.2021 в части прекращения производства по апелляционной жалобе, принять новый судебный акт. Заявитель считает, что нарушены права                 супруги ФИО1 – ФИО2, находящейся в процедуре банкротства гражданина и владеющей ½ доли от доли ФИО4 как совместно нажитого в браке имущества. Также кассатор указывает, что исключение записи о    ФИО1 как участнике Общества сделало невозможным фактический раздел имущества супругов. Также заявитель полагает, что отказ в судебной защите был произвольным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Податели жалоб, Общество, Инспекция о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.01.2005. 

ФИО1, ссылаясь на то, что он является участником Общества, направил последнему запрос от 28.01.2021 о предоставлении ему документов для ознакомления (согласно перечню). 

В ответ на указанный запрос Общество в лице директора ФИО5 письмом от 15.02.2021 сообщило о готовности предоставления ФИО1 копии истребуемых документов при предъявлении доказательств того, что ФИО1 является участником данного Общества. 

ФИО1, ссылаясь на то, что документация Общества не предоставлена, а также на то, что в ЕГРЮЛ 27.03.2014 неправомерно внесена запись № 214695061144 на основании решения от 14.03.2014 № 1/2014, обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материалами и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим. 

В части требования истца об обязании представить надлежаще заверенных копии документов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества в порядке статей 7, 8 Закона № 14-ФЗ.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу разъяснений, данных в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», следует, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Приняв во внимание тот факт, что ФИО1 не является участником Общества, доказательств обратного не представлено, суды пришли к правомерному выводу, что истец не вправе требовать предоставления информации о деятельности данного общества.

В части требования о признании недействительным решения от 14.03.2014 № 1/2014.

По мнению ФИО1, на основании указанного решения он был исключен из состава участников Общества.

Ответчик в суде первой инстанции сделал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды руководствовались положениями статей 67, 195, 196 (пункт 1), 197 (пункт 1), 199 (пункт 2), 200 ГК РФ, статей 32, 43 (пункты 1, 4) Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в нем доказательств, суды, установив, что сведения об указанном решении были внесены в ЕГРЮЛ 27.03.2014 и они являлись общедоступными, ФИО1, позиционирующий себя в качестве участника Общества, мог и должен был узнать о наличии указанного решения в разумные сроки, как минимум к моменту проведения годового общего собрания участников Общества, пришли к выводу о том, что срок для оспаривания решения пропущен, что является основанием для отказа в удовлетворении иска в указанной части.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод ФИО1 о том, что о наличии решения от 14.03.2014 № 1/2014 ему стало известно лишь 01.06.2021, когда истец имел возможность ознакомиться с документами (копией указанного решения и заявления от 14.03.2014) из регистрационного дела, истребованного из налогового органа в ходе рассмотрения гражданского дела № 2-1113/2021 по иску истца к ответчику о восстановлении на работе в должности руководителя Общества. Суд указал, что исковое заявление ФИО1, датированное мартом 2021 года, уже содержало требование о признании данного решения недействительным. Суд исходил из того, что соответствующие сведения могли быть получены истцом ранее на основании общедоступных сведений ЕГРЮЛ.

Кроме того, апелляционный суд учел, что в ходе рассмотрения спора  решение от 14.03.2014  № 1/2014 (его копия) не было представлено суду первой инстанции, заявление от имени ФИО1 от 13.03.2014 о выходе из состава участников Общества, на основании которого принято данное решение,  не являлось предметом рассмотрения, о его недействительности истцом не было заявлено.

Относительно требования ФИО1 об исключении из ЕГРЮЛ записи от 27.03.2014 № 214695061144. 

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

При осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.

Записи, внесенные в ЕГРЮЛ, имеют лишь правоподтверждающее значение и не являются по смыслу действующего законодательства правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке в отрыве от обжалования ненормативных правовых актов, на основании которых были внесены соответствующие записи, так как в силу пункта 3 статьи 5 и статьи 11 Закон № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр; при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Аналогичный правовой подход нашел свое отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2017 № 305-ЭС16-10612.

Таким образом, толкование вышеприведенных норм права и соответствующих разъяснений свидетельствует о том, что предметом исследования в рамках настоящего дела должно выступать конкретное решение компетентного органа о государственной регистрации как ненормативный акт, подлежащий обжалованию по правилам главы 24 АПК РФ. 

Учтя изложенное, суды, указав, что о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, истцом не заявлено, сделали вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования об исключении из ЕГРЮЛ записи от 27.03.2014 № 214695061144.

Суды приняли во внимание, что по существу требования ФИО1 направлены на восстановление его в правах участника Общества, однако в данном случае истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. 

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ФИО1, являются его позицией по данному спору, приводились им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, получили мотивированную оценку в обжалуемых судебных актах. Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная инстанция, проверив доводы финансового управляющего ФИО2 – ФИО3, полагает, что апелляционная инстанция правомерно прекратила производство по его апелляционной жалобе. 

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно части 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12), при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя. Установив это, суд решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 Постановления № 12).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в апелляционной жалобе финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 не содержалось доказательств, обосновывающих право на подачу апелляционной жалобы лица, не привлеченного к участию в деле.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, сама по себе заинтересованность в том, как должно быть рассмотрено дело, равно как и желание финансового управляющего заявить свои возражения относительно заявленных требований, не свидетельствует о том, что права и законные интересы ФИО2 затрагиваются принятым решением.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решение суда первой инстанции от 03.06.2021 по настоящему делу права и законные интересы иных лиц не затрагивает, обязанности на них  не возлагает. 

Оснований для отмены постановления апелляционной инстанции в части прекращения производства по апелляционной жалобе не имеется.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А66-3366/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и не привлеченного к участию в деле финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина