Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-830/2022

г. Хабаровск

12 января 2023 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 10.01.2023 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.М. Левинталь,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Д. Щипун, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецТехРесурс ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680038, г. Хабаровск, Хабаровский край, ул. Яшина, д. 40, офис 36)

к обществу с ограниченной ответственностью «Слиток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 682910, Хабаровский край, район имени Лазо, 

<

...>)

о взыскании 3 221 868 руб. 80 коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Слиток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682910, Хабаровский край, район имени Лазо, 

<

...>) в лице участника Общества ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СпецТехРесурс ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680038, 

<

...>)

о признании договора недействительным

третьи лица: ФИО2, ФИО3

при участии:

от ООО «СпецТехРесурс ДВ» – ФИО4, представитель по доверенности от 09.01.2023 г., диплом от 10.02.2014;

от ООО «Слиток» - ФИО5, представитель по доверенности от 16.02.2022, диплом от 05.07.2012

от третьего лица ФИО3 – явку представителя в судебное заседание не обеспечил, уведомлен надлежащим образом в порядке ст.123 АПК РФ;

от третьего лица ФИО2 – ФИО2, А.И. Глушук, представитель по доверенности №27АА1843756 от 27.01.2022, диплом от 29.05.2007.

Общество с ограниченной ответственностью «СпецТехРесурс ДВ» ( далее – истец по первоначальному иску) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Слиток»  ( далее –  ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности в размере 3 008 000 руб. за декабрь 2019 и январь 2020г. , пени в размере 213 868 руб. 80 коп.  за период  c 11.02.2022  по  22.01.2022 по договору аренды транспортных средств и имущества от 28.11.2019г.

 Иск обоснован передачей техники ответчику и неисполнением обязанности по оплате предусмотренных договором платежей. 

Определением от 21.04.2022 судом в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Истцом требования иска поддержаны.

Представитель ответчика, возражая против иска, пояснил, что фактически техника в аренду не передавалась, отсутствуют доказательства ее использования. Заявлено ходатайство о фальсификации доказательств (договор аренды, приложения, акты)  по дате изготовления и назначении экспертизы давности изготовления  спорного договора и актов, ходатайствовал о назначении комплексной физико-химической судебной экспертизы.

ФИО3, являющийся в период подписания  спорного договора, директором  ООО «Слиток» подтвердил факт собственноручного подписания договора, актов оказанных услуг. Дал пояснения по существу исполнения договора.

ООО «Слиток»  обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «СпецТехРесурс ДВ»  с требованием о признании недействительным договора аренды   транспортных средств и имущества от 28.11.2019г.

Определением суда от  27.04.2022г. дело принято к производству судьей Бутковским А.В., делу присвоен   №А73-6656/2022 .

Определением суда от 23.06.2022 г.  дело  №А73-6656/2022  объединено для рассмотрения в деле А73- 830/2022г.

Требование о признании недействительным договора аренды   транспортных средств и имущества от 28.11.2019г. рассматривается судом как встречное исковое заявление.

Рассматривая ходатайство о фальсификации судом  разъяснены уголовно – правовые последствия, предложено представителю истца исключить из материалов дела доказательства, в отношении которых заявлено ходатайство о  фальсификации.

Представитель истца против исключения доказательств возражал, представил на обозрение суду конверт с отправкой ответчику спорных документов; возражал против экспертной организации, предложенной ответчиком; настаивал на проведении экспертизы в иных экспертных организациях, против повреждения документов не возражает.

Определением суда от 13.07.2022 по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза давности выполнения документов и их реквизитов, производство которой поручено ФБУ Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ эксперту ФИО6

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли дата, указанная на договоре аренды транспортных средств и имущества от 28.11.2019 дате его фактического изготовления и рукописного подписания ФИО3?

2. Соответствует ли дата, указанная на Приложении № 1 от 28.11.2019 к договору аренды транспортных средств и имущества от 28.11.2019, дате его фактического изготовления и рукописного подписания ФИО3?

3. Соответствует ли дата, указанная на Приложении № 2 от 02.12.2019 к договору аренды транспортных средств и имущества от 28.11.2019, его фактическому изготовлению и рукописного подписанию ФИО3?

4. Соответствует ли дата, указанная на Акте № 1 от 09.01.2020, его фактическому изготовлению и рукописного подписания ФИО3?

5. Соответствует ли дата, указанная на Акте № 2 от 09.01.2020, его фактическому изготовлению и рукописного подписанию ФИО3?

6. Соответствует ли дата, указанная на Акте № 3 от 31.01.2020, его фактическому изготовлению и рукописного подписанию ФИО3?

Определением суда от 26.08.2022 для проведения судебной экспертизы давности выполнения документов и их реквизитов, назначенной определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.07.2022г., привлечен государственный судебный эксперт ФБУ Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ ФИО7.

Определением суда от 12.10.2022 срок проведения экспертизы по ходатайству эксперта ФИО7 продлен до 31.11.2022.

14.11.2022 в суд поступило заключение экспертов, согласно выводам которого, невозможно дать заключение по вопросам установления давности изготовления исследуемых документов, по относительному времени нанесения оттисков печатных форм на исследуемые документы, также решить вопросы о времени выполнения документов не представляется возможным в связи с непригодностью всех реквизитов указанных документов.

Истцом по первоначальному иску заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части неустойки по день фактического  исполнения обязательства  по оплате , с учетом моратория, веденного постановлением Правительства РФ  от 28.03.2022г. № 497.. 

Судом уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истцом по первоначальному иску требования с учетом уточнения поддержаны, против удовлетворения встречных требований возражает по доводам отзыва.

Ответчик по первоначальному иску  настаивает на удовлетворении встречных исковых требований, против удовлетворения первоначальных требований возражает по доводам отзыва.

Третьим лицом ФИО2 поддержаны доводы ответчика, возражает против удовлетворения первоначального иска.

 ООО «Слиток» заявлено ходатайство о назначении дополнительной экспертизы в части определения кем, ФИО8 или иным лицом выполнена подпись на  договоре, дополнительном соглашении № 1 , № 2  и актах к договору аренды

Истец против назначения экспертизы возражает, поскольку отсутствуют сомнения в подписании документов ФИО8, указывает то, что указанный договор  был основанием иска в деле А73- 3065/2022, где сомнений в подписании договора не высказывалось,   ссылается  на фактическое  исполнение сделки . 

ФИО2 поддерживает ходатайство о назначении экспертизы.

 Судом ходатайство о назначении экспертизы отклонено.

 Ходатайство ответчика  об истребовании   документов, необходимых для  проведения экспертизы, не рассматривается ввиду отклонения ходатайства о назначении экспертизы. 

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

28 ноября 2019 года между ООО «СпецТехРесурс ДВ» (арендодатель) и ООО «Слиток» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств и имущества (далее - договор), в рамках которого арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и имущество, указанное в приложении №1 к договору, во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по управлению (обслуживанию) им и его технической эксплуатации.

Согласно разделу 2 договора срок начала аренды определяется моментом передачи имущества арендатору, а именно с 02 декабря 2019 года. Срок окончания аренды - 30.11.2020 год включительно.

Согласно п.3.1.3. договора арендодатель за свой счет и своими силами обязуется организовать транспортировку транспортных средств на площадку арендатора по адресу: п. Медвежий, Вяземский район Хабаровского края с последующим возмещением расходов арендатором арендодателю.

Стоимость аренды транспортных средств определена в приложении №1 к договору (п.4.1. договора) и составляет 1 385 000 рублей ежемесячно.

 Согласно условиям договора, сумма арендной платы является твердой и изменению не подлежит.

Пунктом 3.2.2. договора предусмотрена обязанность арендатора вносить арендную плату за пользование полученного в аренду транспортных средств в сроки, согласованные сторонами.

Расчеты между сторонами осуществляются ежемесячно на основании акта оказанных услуг (п.4.3. договора). 

Задолженность за аренду  техники за декабрь 2019 и январь 2020г. составляет 2 770 000 руб.  

Транспортировка техники осуществлена силами истца, стоимость перебазировки  техники составила 238 000 руб.

Общая сумма задолженности ООО «Слиток» перед ООО «СпецТехРесурс ДВ» составляет 3 008 000 рублей.

Согласно п. 7.8. договора при нарушении арендатором порядка и сроков оплаты, предусмотренных главой пятой договора, арендатор оплачивает пени в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Сумма  неустойки составляет 213 868 руб. 80 коп. за период с  по 21.12.2022г. (3 008 000,00 х 711 х 0.01%).

06.12.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Претензия ответчиком оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Как следует из материалов дела,  договор  аренды сторонами заключен, техника передана по акту приема –передачи.

Ответчик заявил  иск о признании указанного договора недействительным.

 Основной довод ответчика, возражающего  против удовлетворения иска сводится к тому, что на дату продажи  долей в уставном капитале ООО «Слиток»   ФИО1 и ФИО9  у учредителя общества ФИО2 отсутствовала  информация  о наличии  каких-либо   задолженностей  ООО «Слиток» перед контрагентами,   документы, на основании которых с ООО «Слиток» в настоящее время взыскивается задолженность ответчик не подписывал, об их существовании не знал и в целом ставит под сомнение их действительность и реальность, предполагает, что фактически документы были подписаны позднее указанной в них даты.

 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО2 об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО «Слиток» с 5 000 000 руб. до 1 392 000 руб.,  о взыскании 3 608 000 руб.

Требование рассмотрено в рамках дела А73-3065/2022, где установлено что 23.01.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель 1) и ФИО9 (покупатель 2) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Слиток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее Договор)

Согласно пункту 13 Договора, Стороны договорились, что при наступлении по вине Продавца одного или нескольких событий, указанных в настоящем пункте:

 в т.ч. возникновение неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора ( подп.1)  Продавец обязан в полном объеме компенсировать Покупателям убытки, причиненные последним в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

Несмотря на сделанные ответчиком заверения, обществом «Слиток» от ООО «СпецТехРесурс ДВ» 08.12.2021 получены требования об оплате задолженности из оснований, возникших до перехода права на долю в уставном капитале по Договору от 23.01.2020,  в сумме 2 770 000 рублей за пользование специальной техникой, переданной по договору аренды транспортных средств и имущества от 28.11.2019 на основании акта от 02.12.2019, за период декабрь и январь 2020г.

Исходя из  рассматриваемого дела А73-830/2022   покупатель доли  в уставном капитале счел возможным потребовать соразмерного уменьшения покупной цены на основании пункта 1 статьи 475 ГК РФ с учетом имеющейся задолженности у ООО «Слиток» по договору аренды.

В решении по делу А73-3065/2022 судом указано, что документы на основании которых предъявлены требования кредиторов подписаны директором ООО «Слиток» ФИО3 На дату совершения договора купли-продажи доли, указанные сделки не могли быть отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Слиток» за 2019 год.

Судом также указано, что  приобретая долю в уставном капитале, истец до заключения договора мог требовать предоставления ему наибольшего количества сведений об активах и пассивах общества, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля. Однако такие действия со стороны истца предприняты не были.

 В удовлетворении иска по делу  А73-3065/2022 судом отказано, решение вступило в законную силу.

Судом отклонено ходатайство  ООО «Слиток» о назначении дополнительной экспертизы в части определения кем, ФИО8 или иным лицом выполнена подпись на  договоре, дополнительном соглашении № 1 , № 2  и актах к договору аренды, поскольку факт подписания договора ФИО8 не в присутствии учредителя  ООО «Слиток», отсутствие подписей на каждом листе договора  не свидетельствует о  подписании договора иным лицом.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы, возникающие в ходе рассмотрения дела, нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. При этом требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает безусловной обязанности суда ее назначить.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 Кодекса относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В процессе рассмотрения дела  А73-3065/2022 по  иску о снижении выкупной цены со ссылкой на договор аренды, стороны и третьи лица не оспаривали факт заключения договора аренды техники, а  заявляя иск,  намерение истца  было направлено на снижение цены покупки доли общества в связи с наличием задолженности по спорному договору  аренды.

 С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что стороны до рассмотрения   настоящего дела факт заключения договора аренды техники не оспаривали. 

ООО «Слиток» подан иск к обществу с ограниченной ответственностью  «СпецТехРесурс ДВ»  о признании договора недействительным договора аренды   транспортных средств и имущества от 28.11.2019г.

 Исходя из выбранного способа защиты права ООО «Слиток» требуя признать договор недействительным  также исходит из того, что недействительным может быть только заключенный договор.

Иных убедительных доказательств, требующих экспертного исследования, ответчиком суду не предоставлено, учитывая   обстоятельства дела А73-3065/2022, в рамках которого спорный договор аренды явился причиной обращения в суд,  и заверения истца по делу о подписании договора  ФИО8  суд не усматривает оснований для назначения экспертизы.

ООО «Слиток» заявлено требование о признании аренды   транспортных средств и имущества от 28.11.2019г. недействительным. 

Согласно п. 1 ст. 166   ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.1. ст. 174 ГК РФ   если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

 Представитель истца по встречному иску указывает на то, что  заключение договора   аренды техники  требовало одобрение как крупной сделки.

 Указанный довод основан на неверном понимании норм права.

Согласно п. 9  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее- постановление № 27)  Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):  количественного (стоимостного)  и качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах и пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)  п.17  Постановления N 27 

 Согласно п.19 Постановления N 27  положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

 Согласно п.22.1. устава ООО «Слиток» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог,  поручительство] или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имуществе, стоимость которого составляет' более 1 000 000 (один миллион) рублей.  Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Крупная сделка требует одобрения Общего собрания участников. Решение об одобрении крупной сделки принимаются всеми Участниками Общества единогласно ( п. 22.2 Устава).

В рассматриваемо случае приобретение, отчуждение или возможность отчуждения  имущества по договору аренды техники не происходит.

Аренда техники произведена по сделке, совершаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности,  что не требовало одобрения общего собрания участников общества.

При таких обстоятельствах договор аренды  транспортных средств и имущества от 28.11.2019г. не может быть признан недействительным по указанному основанию.

 Довод ответчика о том,  что ФИО3  в период подписания спорного договора являлся техническим директором    ООО «СпецТехРесурс ДВ»   и  договор аренды является сделкой с заинтересованностью материалами дела не подтвержден.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. ( п.6 п.1 ст. 45  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пункт 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом. Так, заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. При этом указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

 Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

 ООО «Слиток» указывает на то,  что заключаемый договор аренды не имел экономического интереса для общества.

 Указанный довод   опровергается материалами дела А73-1028/2022 в рамках которого установлено,  что между сторонами был заключен договор инвестирования в геологическое изучение, включающее поиски и оценку месторождений полезных ископаемых предприятия ГР/001 от 06.06.2019.

06.06.2019 между ООО «СпецТехРесурс ДВ» (инвестор) и ООО «Слиток» (заказчик) заключен договор № ГР/001 инвестирования в геологическое изучение, включающее поиски и оценку месторождений полезных ископаемых предприятия, в соответствии с пунктом 2.1 которого инвестор передает заказчику денежные средства, обеспечивает необходимым штатом специалистов, а также транспортными средствами и специализированной техникой с экипажем для выполнения работ согласно проектной документации. Стоимость работы техники будет согласована в дополнительном соглашении сторон.

Суд приходит к выводу,  что для геологического изучения, включающее поиски и оценку месторождений полезных ископаемых предприятия требовалась техника, которая в распоряжении ООО «Слиток» отсутствовала, обратное ответчиком не доказано.

 При таких обстоятельствах получение техники в аренду, с учетом условий договора инвестирования,  предусмотрено договором инвестирования и  предполагало реальный экономический эффект в виде ее использования. 

 Доказательств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого  в нарушение ст. 65 АПК РФ  ответчиком не  предсталвено.

 С учетом изложенного,  требование о признании договора аренды техники недействительным удовлетворению не подлежит.

 Ответчиком заявлено о фальсификации  договора аренды, актов в части  даты подписания документов.

Определением суда от 13.07.2022 по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза давности выполнения документов и их реквизитов, производство которой поручено ФБУ Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ эксперту ФИО6

14.11.2022 в суд поступило заключение экспертов, согласно выводам которого, невозможно дать заключение по вопросам установления давности изготовления исследуемых документов, по относительному времени нанесения оттисков печатных форм на исследуемые документы, также решить вопросы о времени выполнения документов не представляется возможным в связи с непригодностью всех реквизитов указанных документов.

Т.о.  проведенной экспертизой не подтвержден факт подписания документов в иную дату, чем указано в документах.

Доводы  ответчика по первоначальному иску о том, что   акт от 31.01.2020г.  подписаны  ФИО3  после прекращения его полномочий как директора  документально не подтверждены.

 Учитывая  факт передачи техники по акту приема-передачи техники в аренду,  несение затрат истцом на ее перебазировку, требование о взыскании 3 008 000 руб.  заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

Положениями части 1 ст. 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

 Ответчик, подписывая договор, принял на себя все обязательства по нему, следовательно, он несет полную ответственность согласно условиям договора.

Поскольку факт нарушения сроков оплаты подтвержден материалами дела, требование о взыскании неустойки заявлено обоснованно.

 С учетом изложенного, истец правомерно начислил неустойку за просрочку оплаты, которая подлежит взысканию в пользу истца в размере   213 868 руб. 80 коп. за период с 11.02.2020 по 21.01.2022г.

В ходе рассмотрения дела истцом по первоначальному иску заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части неустойки по день исполнения обязательства, с учетом моратория. 

Судом уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

По смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ). ( п.68 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) 

Требование о взыскании неустойки по дату фактического исполнения обязательства заявлено правомерно.

Вместе с тем, при начислении неустойки суд считает необходимым учитывать, что постановлением Правительства РФ № 497 от 28.03.2022 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497), в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, кроме застройщиков многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления.

В силу пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве во взаимосвязи с абзацем 10 пункта 1 статьи 63 названного Закона, одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней), иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до его введения.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона. 

 Согласно абз. 10 п. 1 статьи 63 Закона о банкротстве в отношении должника не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Постановление № 497 вступило в силу 01.04.2022, срок действия определен на 6 месяцев. Таким образом, мораторий установлен на период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Следовательно, неустойка в отношении задолженности должника, возникшей до введения моратория,  может быть начислена только по 31.03.2022 и после окончания срока действия моратория с 02.10.2022г.

Расходы по государственной пошлине, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ответчика  и подлежат взысканию в доход федерального бюджета с учетом предоставленной истцу отсрочки по ее оплате.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с   ООО «Слиток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 682910, Хабаровский край, район имени Лазо, 

<

...>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецТехРесурс ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680038, г. Хабаровск, Хабаровский край, ул. Яшина, д. 40, офис 36) задолженность   3 008 000 руб.,  неустойку 213 868 руб. 80 коп.; неустойку,  начиная с 22 января 2022 года  по 31.03.2022г. и с 02.10.2022г. по день фактической уплаты суммы долга, исходя из суммы основного долга в размере 3 008 000 рублей и 0,01% величины неустойки за каждый день просрочки,   предусмотренной договором аренды транспортных средств и имущества от 28.11.2019 года заключенного между сторонами,  в доход федерального бюджета госпошлину  39 109 руб.

В удовлетворении встречного иска о признании недействительным   договора аренды транспортных средств и имущества от 28.11.2019 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                         О. М. Левинталь