ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-15212/2020

город Ростов-на-Дону

11 марта 2021 года

15АП-21806/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Глазуновой И.Н.,

судей Нарышкиной Н.В., Илюшина Р.Р.,       

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Терминал "Мега" Кокодий Валерия Николаевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 02.11.2020 по делу № А32-15212/2020 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Терминал "Мега"

к обществу с ограниченной ответственностью "Южная Промышленная Компания"

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Мегастройснаб"

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)»: конкурсный управляющий ФИО2;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Терминал "Мега" (далее – истец, ООО "Терминал "Мега") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южная Промышленная Компания" (далее - ответчик, ООО "ЮПК") о взыскании задолженности в размере 19 738 120, 21 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору цессии от 03.04.2017 №1 в части оплаты стоимости уступленного права требования.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мегастройснаб".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции по заявлению ответчика применил срок исковой давности. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истцом не пропущен срок исковой давности. Судом первой инстанции ошибочно указано, что исковое заявление подано 12.05.2020. Между тем истцом исковое заявление подано посредством системы «Мой арбитр» 30.03.2020, что подтверждается информацией о документе в деле. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело слушанием откладывалось. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2017 по делу № А32-14860/2016-15/15Б ООО "Терминал "Мега" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Между ООО "Терминал "МЕГА" и ООО "Южная Промышленная Компания" была заключена сделка по зачету взаимных требований: соглашение о зачете встречных однородных требований от 21.08.2017 на сумму 67 764 798,41 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2019 по делу № А32-14860/2016-15/15Б-62С признана недействительной сделка - соглашение о зачете встречных однородных требований от 21.08.2017 (л.д. 9) на сумму 67 764 798, 41 руб., заключенное между обществом и компанией. Судом также применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности компании перед обществом на сумму 67 764 798, 41 руб., возникшей из договоров цессии от 21.08.2017 № 1, от 03.04.2017 № 1, договорам аренды № 65/14, от 01.02.2016 № 1/16-1, от 01.10.2016 № 14/13-3, от 01.03.2016 № 4/16.

По договору цессии от 03.04.2017 № 1 (л.д. 8) ООО "Терминал "Мега" (цедент) передало ООО "ЮПК" (цессионарий) право требования с ООО "Мегастройснаб" денежной суммы в размере 19 738 120, 21 руб. в соответствии со следующими договорами:

-договор купли-продажи имущества от 14.04.2016 № 11/16-2 (л.д. 93-94) на сумму 184 187, 36 руб.;

-договор аренды офиса от 18.09.2014 № 48/14 (л.д. 81-83) на сумму 50000 руб.;

-договор аренды грузовой техники от 01.07.2015 № 18/15-3 (л.д. 85-89) на сумму 3 143 857, 50 руб.;

-агентский договор от 01.10.2014 № 49/14-1 (л.д. 91-92) на сумму 16 360 075, 35 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии права требования долга переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав.

Пунктами 2.1, 2.2 договора цессии установлено, что цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 19 738 120, 21 руб., которые цессионарий должен оплатить в течение 20 дней с момента подписания договора.

28.02.2019 истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 28.02.2019  с требованием оплатить задолженность. Поскольку ответчик оплату не произвел, ООО "Терминал "Мега" обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из положений статей 195, 196, 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая заявление ответчика, пришел к выводу о том, что истец обратился в суд с исковым заявлением за пределами срока исковой давности. 

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции ошибочно указал, что истец обратился с иском 12.05.2020.

Так, истец посредством электронной системы "Мой Арбитр" обратился в суд с исковым заявлением 30.03.2020, о чем свидетельствует информация о документе в деле (л.д.5). 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для применения срока исковой давности и отказа в удовлетворении исковых требований. 

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Форма и содержание договора уступки права требования соответствуют положениям статей 388 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Заключенный между сторонами договор является договором продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации), ввиду чего спорные правоотношения подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства. 

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В соответствии с положениями части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

 По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

 В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

В соответствии с заключенным между сторонами договором цессии (уступки требовании) от 03.04.2017 «Цедент» - ООО «Терминал «Мега» уступил «Цессионарию» - ООО «Южная Промышленная Компания» право требования денежной суммы.

Согласно пункту 1.1 договора цессии ООО "ЮПК" переданы права требования с ООО "Мегастроснаб" (должник) долга по договору купли-продажи имущества, договорам аренды и агентскому договору.

В материалы дела представлен договор аренды от 18.09.2014 № 48/14, по условиям которого общество (арендодатель) передало в аренду ООО "Мегастройснаб" (арендатор) часть помещения № 66, площадью 20 кв. м, расположенного на 1-м этаже здания "Бытовые ЧЛЦ", литера Б по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Новороссийск, Восточный округ, ул. Ревельская, 2 на срок до 30.08.2015.

Пунктом 4.1 договора аренды установлено, что арендатор уплачивает арендодателю в течение установленного срока арендную плату в размере 5000 руб.

В силу пункта 5.2 договора аренды, если за две недели до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о желании прекратить действие настоящего договора или заключить новый договор на иных условиях, действие настоящего договора продолжается на тех же условиях на каждые последующие 11 месяцев.

По акту приема-передачи от 18.09.2014 ООО "Терминал "Мега" передало ООО "Мегастройснаб" часть помещения № 66, площадью 20 кв. м, расположенного на 1-м этаже здания "Бытовые ЧЛЦ", литера Б по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Новороссийск, Восточный округ, ул. Ревельская, 2.

В рамках договора цессии от 03.04.2017 № 1 общество передало компании право требования с ООО "Мегастройснаб" задолженности в размере 50000 руб. по договору аренды от 18.09.2014 № 48/14.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2015 № 18/15-3 по акту приема-передачи от 15.01.2015 общество (арендодатель) передало в аренду ООО "Мегастройснаб" (арендатор) 10 (десять) седельных тягачей МАЗ для перевозки грузов.

В соответствии с пунктом 5.1 договора стоимость пользования транспортными средствами, переданными в аренду, за полный срок аренды составляет 3 772 629 руб.

По договору цессии от 03.04.2017 № 1 общество передало компании право требования с ООО "Мегастройснаб" задолженности в размере 3 143 857, 50 руб. по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.07.2015 № 18/15-3.

В соответствии с агентским договором от 01.10.2014 № 49/14-1 ООО "Мегастройснаб" (агент) обязалось по поручению общества (принципала) за вознаграждение совершить от своего имени и за счет принципала юридические и иные действия, заключить с третьими лицами сделки по закупке и/или реализации продукции.

Согласно пункту 4.2 агентского договора право на получение выплаты (вознаграждения) по итогам выполненного поручения возникает у агента после утверждения отчета принципалом.

По договору цессии от 03.04.2017 № 1 общество передало компании право требования с ООО "Мегастройснаб" задолженности в размере 16 360 075, 35 руб. по агентскому договору от 01.10.2014 № 49/14-1.

По договору купли-продажи от 14.04.2016 № 11/16-2 общество (продавец) обязалось передать в собственность ООО "Мегастройснаб" (покупатель) в срок до 30.08.2016 товарно-материальные ценности на общую сумму 184 187, 36 руб., а покупатель обязался принять товар и оплатить в течение 5 банковских дней с момента получения счета продавца.

По договору цессии от 03.04.2017 № 1 общество передало компании право требования с ООО "Мегастройснаб" задолженности в размере 184 187,36 руб. по договору купли-продажи от 14.04.2016 № 11/16-2 в размере 184 187,36 руб.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что спорный договор цессии от 03.04.2017 в судебном порядке не оспорен, вступившего в законную силу решения суда о признании договора недействительным как оспоримой сделки не представлено. 

Ответчик ООО «ЮПК» свои обязанности по оплате уступки, предусмотренные договором, не исполнил.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Неприменение положений пункта 2 статьи 389.1 либо согласование иных условий перехода права спорным договором не предусмотрено. 

Апелляционный суд полагает, что истец представил в материалы дела все доказательства, обосновывающие и подтверждающие свои требования.

Ответчик доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представил, в том числе и при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании задолженности в размере 19 738 120,21 руб. заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 по делу №А32-14798/2019.  

Суд апелляционной инстанции отклонят доводы ответчика о невозможности заключения  договора аренды № 48/14 от 18.09.2014 и агентского договора № 49/14-1 от 01.10.2014, так как общество создано и зарегистрировано 29.12.2014, поскольку в данном случае, истцом предъявлены требования о взыскании задолженности по договору цессии от 03.04.2017 № 1.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного решение суда подлежит отмене.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 121 691 руб. по платежному поручению №21 от 27.03.2020, при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб. по платежному поручению №100 от 16.12.2020.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.11.2020 по делу № А32-15212/2020 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южная Промышленная Компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Терминал "Мега" задолженность в размере 19 738 120,21 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 121 691 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южная Промышленная Компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Терминал "Мега" 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           И.Н. Глазунова

 

Судьи                                                                                             Р.Р. Илюшин

 

Н.В. Нарышкина