АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2524/19 

Екатеринбург

03 июня 2019 г.

 

Дело № А50-35007/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Рогожиной О.В., Плетневой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бодуновой Л.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу Шаклеина Сергея Алексеевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2018 по делу № А50-35007/2017 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Пермского края приняли участие представители:

от Шаклеина С.А. – Зорин С.А. (доверенность от 24.05.2019); 

от акционерного общества «Управляющая компания «Агидель» – Петров А.Ю. (доверенность от 25.09.2018);

от закрытого акционерного общества «Гостиница Полет» (далее – общество «Гостиница Полет») – Калугина Е.Т. (доверенность от 24.05.2019).

16.10.2017 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление Публичного акционерного общества коммерческий банк «Уральский финансовый дом» (далее – общество АКБ «Урал ФД») о признании        Шаклеина С.А. несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.10.2017 данное заявление принято к производству Арбитражного суда Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2018 Шаклеин С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура его реализации; финансовым управляющим утвержден Седельский Павел Николаевич. 

Требование общества АКБ «Урал ФД») в сумме 107 734 744 руб. 68 коп., в том числе: 78 000 000 основного долга, 25 027 431 руб. 56 коп. процентов за пользование кредитом, 4 707 313 руб. 12 коп. пени включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

04.10.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества «Гостиница Полет» о процессуальном правопреемстве и замене кредитора общества АКБ «Урал ФД» в сумме 53 578 926 руб. на общество «Гостиница Полет» в реестре требований кредиторов должника. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Урал Моторс Премиум» (далее – общество «Урал Моторс Премиум»), общество с ограниченной ответственностью «Скай Моторс» (далее – общество «Скай Моторс»), общество АКБ «Урал ФД». 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2018 заявление общества «Гостиница Полет» о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена кредитора общества АКБ «Урал ФД» его правопреемником общества «Гостиница Полет», требование общества АКБ «Урал ФД» в сумме 53 578 926 руб. основного долга исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов Шаклеина С.А.; требование общества «Гостиница Полет» в сумме 53 578 926 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов Шаклеина С.А.

В кассационной жалобе Шаклеин С.А. просит определение суда первой инстанции от 07.12.2018 и постановление суда апелляционной инстанции           от 27.02.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для удовлетворения требования общества «Гостиница Полет» основаны на неправильном применении норм материального права – статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем условия, содержащиеся в пунктах 5.2 договоров от 21.03.2014, от 25.11.2014, от 17.06.2015 о передаче имущества в залог неверно истолкованы судами; из буквального содержания данных пунктов следует, что в результате обращения взыскания на предмет залога общество «Гостиница Полет» не приобретает права, обеспечивающие исполнение обязательств общества «Урал Моторс Премиум». Судами, по мнению заявителя жалобы, применены нормы, не подлежащие применению, а именно пункт 1 статьи 365 ГК РФ в части последствий обращения взыскания на предмет залога, а также пункт 1 статьи 384 в части перехода прав, обеспечивающих исполнения обязательства заемщика перед кредитором. Шаклеин С.А. указывает на то, что судами не исследованы обстоятельства, связанные с предоставлением залога на условиях, недоступных обычным субъектам гражданского оборота, а также доводы об аффилированности участников спорных правоотношений. Заявитель жалобы считает, что в действиях общества «Гостиница Полет» имеются признаки злоупотребления правом, поскольку, не подав заявление о включении в реестр требований кредиторов другого залогодателя по тому же обязательству – общества «Скай Моторс», оно лишило Шаклеина С.А. права участвовать в деле о банкротстве последнего.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявление общества АКБ «Урал ФД» о включении требования в реестр требований кредиторов Шаклеина С.А. в сумме 107 734 744 руб. 68 коп., в том числе: 78 000 000 руб. основного долга, 25 027 431,56 руб. процентов за пользование кредитом, 4 707 313,12 руб. пеней, основано на 4 кредитных договорах, заключенных обществом АКБ «Урал ФД» с основным заемщиком – обществом «Урал Моторс Премиум»: 

№ Ю-1934-КЛЗ от 24.03.2014 на сумму 25 000 000 руб.; 

№ Ю-1944-КЛЗ от 24.03.2014 на сумму 25 000 000 руб.; 

№ Ю-2121-КЛЗ от 26.11.2014 на сумму 35 000 000 руб.; 

№ Ю-2224-КЛВ от 18.06.2015 на сумму 22 000 000 руб. 

Исполнение заемщиком своих обязательств по указанным кредитным договорам обеспечено заключенными с Шаклеиным С.А. договорами поручительства № 01/П-Ю-1934-КЛЗ от 24.03.2014, № 01-П-Ю1944-КЛЗ            от 28.03.2014, № 01/П-Ю-2121-КЛЗ от 26.11.2014, № 01/П-Ю-2224-КЛВ              от 18.06.2015, а также заключенными с обществом «Гостиница Полет» договорами ипотеки (залога недвижимости) № 01/Н-Ю-1934-КЛЗ от 24.03.2014, № 01/Н-Ю-1944-КЛЗ от 28.03.2014, 01/Н-Ю-2121-КЛЗ от 26.11.2014,                  № 01/Н-Ю-2224-КЛВ от 18.06.2015. 

Предметом залога по указанным договорам ипотеки являлись здание гостиницы «Полет», назначение: нежилое, 4-этажное, общей площадью      2 813,5 кв.м., инв. № 18884, лит. А, расположенное по адресу: Пермский край, Пермский район, сельское поселение Соколовское, 0,8 км юго-восточнее дер. Большое Савино, а также право аренды земельного участка под данным зданием, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения коммерческой деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под общественную застройку (гостиница), площадью 5 722 кв.м., по тому же адресу. 

Между обществом «Гостиница Полет» (сторона-1) и обществом «Урал Моторс Премиум» (сторона-2) был заключен договор от 21.03.2014, согласно пункту 1.1 которого сторона-1 обязуется передать в залог имущество, указанное в пункте 1.2 договора (вышеназванные здание гостиницы и земельный участок под ним), с целью обеспечения исполнения обязательств общество «Урал Моторс Премиум» по договорам кредитной линии, заключенным с обществом АКБ «Урал ФД» на суммы 25 000 000 руб. и 25 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора сторона-2 обязана оплатить стороне-1 вознаграждение в размере 177 000 руб. за передачу имущества в залог в обеспечение обязательств стороны-2 перед обществом АКБ «Урал ФД» по договорам кредитной линии, указанным в пункте 1.1 настоящего договора в срок не позднее 21.03.2015. 

Пунктом 5.1 договора установлено, что в случае возникновения оснований для обращения взыскания на предмет залога, указанный в пункте 1.2 договора, общество АКБ «Урал ФД» приобретает право обратить взыскание на указанное имущество для удовлетворения за счет этого имущества указанных в пункте 2.1 настоящего договора требований. При обращении общества АКБ «Урал ФД» взыскания на имущество стороны-1, указанное в пункте 1.2 договора, сторона-1 приобретает права требования к стороне-2 в сумме удовлетворенных за счет наложения взыскания на данное имущество требований общества АКБ «Урал ФД» (пункт 5.2 договора). 

Аналогичные договоры от 25.11.2014 и 17.06.2015 заключены обществом «Гостиница Полет» и обществом «Урал Моторс Премиум» в отношении двух других кредитных договоров.

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 12.10.2017 по делу      № 2-33/2017, вступившим в законную силу 25.12.2017, с общества «Урал Моторс Премиум», Шаклеина С.А. в пользу общества АКБ «Урал ФД» солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам в размере                  107 734 744 руб. 68 коп., в том числе: 27 869 390 руб. 56 коп. – задолженность по договору кредитной линии № Ю-1934-КЛЗ от 24.03.2014, 27 880 720 руб. 22 коп. – задолженность по договору кредитной линии  № Ю-1944-КЛЗ от 28.03.2014, 38 789 695 руб. 99 коп. – задолженность по договору кредитной линии                № Ю-2121- КЛЗ от 26.11.2014, 13 194 937 руб. 91 коп. – задолженность по договору кредитной линии № Ю-2224-КЛВ от 18.06.2015; обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе на вышеназванные здание гостиницы и земельный участок под ним, путем реализации с публичных торгов. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2018 требование общества АКБ «Урал ФД» включено в третью очередь реестра требований кредиторов Шаклеина С.А. в сумме 107 734 744 руб. 68 коп., в том числе: 78 000 000 основного долга, 25 027 431 руб. 56 коп. процентов за пользование кредитом, 4 707 313 руб. 12 коп. пени. 

Впоследствии общество АКБ «Урал ФД» в ходе исполнительного производства № 6904/18/59046-ИП от 02.03.2018 оставило указанные выше объекты недвижимости (предметы залога) за собой по цене 53 578 926 руб. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Гостиница Полет» в порядке статьи 48 АПК РФ обратилось арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене общества АКБ «Урал ФД» на его правопреемника – общество «Гостиница Полет» на сумму 53 578 926 руб.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, заменяя кредитора общество АКБ «Урал ФД» на общество «Гостиница Полет» в реестре требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Вопрос о правопреемстве законодательством о банкротстве специально не урегулирован.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Из пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

По общему правилу, предусмотренному в статье 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364–367 данного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся залогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь названными нормами права, принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что требование общества АКБ «Урал ФД» в общей сумме 107 734 744 руб. 68 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Шаклеина С.А., основанием для включения данной задолженности в реестр требований кредиторов должника явилось неисполнение должником обязательств по  кредитным договорам, заключенным с обществом «Урал Моторс Премиум», по которым, в свою очередь, обязательства обеспечены договорами поручительства, заключенными с должником Шаклеиным С.А., и договорами ипотеки (залога недвижимости), заключенными с обществом «Гостиница Полет», учитывая, что предмет залога, обеспечивающий исполнение обязательств по возврату кредитных средств, оставлен общество АКБ «Урал ФД» за собой, в связи с тем, что торги были признаны несостоявшимися, тем самым погашены требования кредитора на сумму 53 578 926 руб., пришли к обоснованному выводу, что к обществу «Гостиница Полет», являвшемуся залогодателем, но не являвшемуся должником по основному обязательству – кредитному договору, перешли права кредитора общества АКБ «Урал ФД» по отношению к должнику Шаклеину С.А. в соответствующей части в силу прямого указания закона.

Таким образом, залогодатель, исполнивший обязательство основного должника перед обществом АКБ «Урал ФД» и являющийся правопреемником кредитора, правомерно реализовал свое право на обращение к поручителю.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, заслушивания позиций участников спора в судебном заседании, считает указанный вывод судов правильным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении положений статей 421, 431 ГК РФ и неверном толковании пунктов 5.2 договоров от 21.03.2014, 25.11.2014 и 17.06.2015 судом округа отклоняется.

Суды при разрешении спора исходили из того, что в пункте 5.2 договоров его стороны фактически воспроизвели правило, установленное в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, о переходе к новому кредитору прав первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств общества «Урал Моторс Премиум» перед обществом АКБ «Урал ФД».

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Обжалуя принятые по делу судебные акты, Шаклеин А.С. лишь по-своему толкует условия договора, при этом не приводит как безусловных оснований для такого толкования, так и не ссылается на доказательства, подтверждающие правильность применяемого им толкования.

Нарушений статьи 431 ГК РФ при толковании судами первой и апелляционной инстанций спорных договоров судом округа не установлено, заявителем жалобы доводов о наличии нарушений положений указанной нормы также не приведено.

Кроме того, доводы жалобы об ошибочном толковании судами условий договора не могут быть положены в основание отмены судебных актов, поскольку толкование договора, определение его правовой природы, основанные на иной оценке его условий, чем та, которая дана судами первой, апелляционной инстанции, не входит в полномочия суда округа. 

Довод заявителя жалобы о том, что общество «Гостиница Полет» является аффилированным по отношению к должнику лицом, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления о замене кредитора в реестре, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонен ввиду того, что не имеет правового значения. Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении. Суды исходили из того, что переход прав по кредитному договору и договору поручительства от общества АКБ «Урал ФД» к обществу «Гостиница Полет» (залогодателю), исполнившему обязательства общества «Урал Моторс Премиум» по кредитным договорам, соразмерно исполненному денежному обязательству не образует признаков злоупотребления правом, поэтому такая замена не нарушает права должника и других его кредиторов, учитывая и тот факт, что наличие задолженности никем не оспаривается и не опровергается. Сам по себе факт аффилированности при реальности правоотношений не является отказом для удовлетворения требований.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющее существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2018 по делу № А50-35007/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шаклеина Сергея Алексеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    О.В. Рогожина 

 

                                                                                              В.В. Плетнева