Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9598/2023

г. Петрозаводск

29 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2024 года. Полный текст решения изготовлен   29 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Моисеенко А.Б., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва помощником судьи Сокирко М.И., после перерыва секретарем судебного заседания Ефимова С.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО1 об исключении из числа участников ФИО2,

и встречный иск ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО1,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор»,

 

истца -  ФИО1, личность установлена судом, ФИО3 по доверенности от 28.03.2024 (диплом),

ответчика - ФИО4 по доверенности от 13.06.2022 (диплом),

третьего лица – не явился, извещен; 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор».

Определением суда от 27.11.2023 к производству приято встречное исковое заявление ФИО2 об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО1.

Первоначальные исковые требования и встречные обоснованы ссылками на статьи 8, 10, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14-ФЗ).

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор» (далее – ООО «УК Лафор»).

Первоначальный истец в судебных заседаниях исковые требования поддержал в полном объеме, пояснил, что с момента создания общества до вхождения в состав участников ФИО2 общество осуществляло производственно-хозяйственную деятельность по осуществлению индустриальной аквакультуры. Был выигран аукцион и получено право заключения договора пользования рыбоводным участком для рыбоводства от 20.04.2027 сроком на 25 лет. В сентябре 2020 года общество заключило договор на поставку рыбопосадочного материала в количестве 481 399 шт., в последствии был заключен еще аналогичный договор; заключались договоры лизинга в отношении имущества, необходимого для рыбоводства на сумму 72 494 353 руб. В феврале 2022 года в обществе возник корпоративный конфликт, который заключался в том, что ответчик предложил истцу, как генеральному директору участвовать «схеме оптимизации» налогооблагаемой базы общества, а для этого перенаправить поток реализации товарной рыбы через ООО «РХ Гонганалицкое». Гетманов отказался от такого предложения и настаивал на отдельном пути развития ООО «Лафор», без вступления в группу компаний ФИО2 Ответчик в целях реализации указанного в феврале 2022 года создал созвучную ООО «Лафор» управляющую компанию ООО «УК Лафор», директором которой назначил брата своей жены ФИО5 Указанными лицами было проведено собрание участников в отсутствие истца, на котором управляющей компаний ООО «Лафор» было избрано  ООО «УК Лафор», указанные решения были признаны недействительными, в связи с фальсифицированными подписями от имени ФИО1 Указанные действия были направлены на ограничение полномочий истца, как генерального директора ООО «Лафор» с целью беспрепятственного управления обществом, контроля над ним, в частности получения доступа ко всей необходимой бухгалтерской документации общества, учредительным документам и его счетам. Данное обстоятельство привело к дальнейшим убыткам, выразившимся в заключении ФИО5 трехстороннего соглашения об отступном между ООО «Лафор», ООО «УК Лафор» и ООО «РХ Гонганалицкое», которое подписано им от всех лиц, признано недействительным и привело к утрате рыбы. Также с целью вывода активов ООО «Лафор» ФИО5 оформлены сделки о перенайме производственного оборудования, полученного на основании договоров лизинга. Полагал, что вышеуказанные действия ФИО2 и действующего в его интересах родственника ФИО5 привели к лишению общества средств производства. Договоры с ООО «РХ Гонганалицкое» по передержке рыбы повлекли утрату площадки РВУ. Вышеуказанные действия подтверждают, что целью ответчика были неправомерные, необоснованные и незаконные действия, направленные на завладение активами ООО «Лафор», помимо воли истца как генерального директора и участника. Также полагал, что доводы истца по встречному иску не обоснованы, денежные средства, полученные от ООО «Русское море» были направлены на нужды общества.  

Представитель ответчика по первоначальному иску исковые требования не признал, доводы встречного искового заявления поддержал в полном объеме, полагал, что действия истца являются необоснованными. В нарушение требования законодательства ФИО1 ни разу не проводились очередные общие собрания общества, второму участнику ФИО2 не предоставлялись результаты деятельности общества. Так же, ФИО1 не было созвано внеочередное общее собрание участников общества, для избрания генерального директора или продления полномочий генерального директора заблаговременно до истечения полномочий единоличного исполнительного органа общества 11.03.2022. ФИО2 неоднократно направлял в адрес ФИО1 требования о предоставление финансовых результатов деятельности общества, на которые ФИО1 не отвечал. ФИО2 неоднократно направлял требования к обществу и уведомления ФИО1 как участнику общества о созыве общих собраний общества, на которые он не являлся. ФИО1 не пытался разрешить корпоративный конфликт и не являлся на общие собрания по вопросам избрания генерального директора общества. ФИО1 совершены действия по захвату корпоративного контроля в обществе, а именно: намеренное не подписание протокола от 10.03.2022 – с целью дальнейшего оспаривание и фальсификация протокола от 08.04.2022. ФИО1 был уведомлен о передаче полномочий управляющей компании, поскольку передал уставные документы генеральному директору управляющей компании, а также в протоколе от 08.04.2022 указал, что полномочия управляющей компании прекращаются – пункт 4 оспоренного протокола. Введение общества в корпоративный конфликт повлекло приостановку деятельности более чем на 1,5 года. За период с апреля 2022 года по настоящее время обществом, осуществляющем деятельность в области аквакультуры, не было закуплено ни одной единицы аквакультуры и рыбопосадочного материала, не закупался корм и сопутствующие материалы, оборудование, не осуществлялась уплата лизинговых платежей за купленное оборудование, что грозило утрате основных средств предприятия. ФИО2 неоднократно обращался к ФИО1 с требованиями предоставления информации о производственной деятельности общества, в том числе о  не вывозе биологического отхода, о закупке РПМ, об уплате административных штрафов, о дальнейшем финансировании деятельности общества – все требования остались без ответа. Виновным поведением ФИО1 спровоцирован корпоративный конфликт между участниками общества, между истцом и ответчиком утрачено доверие, необходимое для нормальной деятельности общества. Коллектив общества (сотрудники) были уволены ФИО1 либо сами уволились, в адрес ФИО2 поступали служебные записки сотрудников общества о неуплате заработной плату, необеспечении условий труда. ФИО1 не исполнил обязательства по исчислению и уплате НДФЛ и обязательных взносов в фонды, в связи с чем, расчетный счет общества заблокирован и деятельность осуществлять не возможно. Заключение договора с ООО «Русское море» не изменило положение общества и полученные денежные средства ФИО1 тратил на личные нужды, обращение ФИО2 об отчете по расходованию данных средств было проигнорировано. 

Третье лицо о времени и месте судебного разбирательства уведомлено надлежащим образом явку своего представителя не обеспечило, в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании 08.07.2024 судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 15.07.2024. После окончания перерыва судебное заседание в соответствии с частью 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации продолжено в отсутствие представителей ответчика по первоначальному иску, также принимая во внимание ходатайство о рассмотрении в его отсутствие. Письменным доказательствам, представленным после перерыва, судом оценка не давалась, за исключением листка временной нетрудоспособности, для представления которого объявлялся перерыв.  

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, ответчика оценив представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.     

Как следует из материалов дела, Общество 20.03.2017 зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 

<

***>. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО2 с долей в размере 51% уставного капитала и ФИО1 с долей 49% уставного капитала.

Решением общего собрания учредителей Общества, оформленным  протоколом № 1  от  12.03.2017, ФИО1 избран  генеральным директором  Общества сроком на  5 лет. 

Решением общего собрания участников Общества, оформленным Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества б/н от 10.03.2022, полномочия единоличного исполнительного органа Общества  переданы ООО «Управляющая компания «Лафор». 

Данные  об  ООО «Управляющая компания «Лафор» внесены  в  ЕГРЮЛ 22.03.2022 (запись № 2221000045286).

Решением  Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 по делу № А26-3826/2022 признаны  недействительными  все решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор», оформленные протоколом от 10.03.2022.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 решение Арбитражного суда Республики Карелия от  15.05.2023 по делу № А26-3826/2022 в данной части оставлено без изменения. 

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.12.2023 по делу №А26-9212/2023 оставленным без изменения апелляционной инстанцией (находится в стадии кассационного обжалования) решения внеочередного общего собрания Общества, оформленные протоколом от 27.09.2023 признаны законными и обоснованными, на основании которых генеральным директором ООО «Лафор» является ФИО2 

Участники Общества, принимая во внимание длительный корпоративный конфликт, сложившийся в Обществе, обратились в суд с взаимными заявлениями об исключении друг друга из числа участников. 

В силу статьи 10 ФЗ № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Совершение участником Общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа и при осуществлении полномочий, предоставленных на основании доверенности, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункты 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – информационное письмо № 151).

В пункте 1 информационного письма № 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Пунктом 9 названного Обзора судебной практики разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Суд, рассмотрев первоначальные исковые требования и встречные требования, приходит к следующим выводам.

15 мая 2023 года Арбитражным судом Республики Карелия по делу №А26-3826/2022 вынесено решение по иску участника ООО «Лафор» ФИО1 к ООО «Лафор», ООО «УК Лафор», УФНС по Республике Карелия с учетом уточнения иска о признании протокола Внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» от 10.03.2022 недействительным, признании недействительной ничтожной сделки – Договор на управление юридическим лицом от 11.03.2022 между ООО «Лафор» и ООО «УК Лафор», признании незаконным (недействительным) решения УФНС по Республике Карелия, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лафор» внесены сведения, оформленные протоколом Внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор» от 10.03.2022. В рамках указанного дела по средством экспертизы было установлено, что подпись в протоколе от имени ФИО1 проставлена не им, а иным лицом, в связи с чем исковые требования были удовлетворены.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2022, вступившим в законную силу, удовлетворены требования ФИО1 о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников, оформленных протоколом от 11.05.2022, основанием для признания недействительным послужило отсутствие уведомления ФИО1 о его проведении. 

По делу №А26-4536/2022 решением, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ФИО1 о признании незаконными действий ФИО2 по созыву (назначению) общего собрания на 20.06.2022 в целях решения вопроса о смене его руководителя. 

В рамках дела №А26-9598/2023 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «Лафор» об обязании предоставить документы в надлежаще заверенных копиях в течение 5 рабочих дней с даты вынесения решения суда документы: - устав общества в последней редакции и со всеми изменениями и дополнениями на дату предоставления; - свидетельство о государственной регистрации общества, - свидетельство о постановке на налоговый учет общества, - договор об учреждении общества, - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения общего собрания участников общества, - реестр протоколов (выписка из книги протоколов) и сами протоколы собрания участников общества за 2020,2021,2022 годы, - банковские выписки о движении денежных средств по действующим расчетным счетам общества во всех обслуживающих банках за период с 8.04.2022 года по дату предоставления, - платежные поручения и требования по перечислению денежных средств по всем счетам в обслуживающих банках, имеющие отметки банков; - платежные поручения поступления денежных средств по всем счетам в обслуживающих банках, имеющие отметки банков; - штатное расписание, - трудовой договор с генеральным директором, - должностную инструкцию генерального директора, - бухгалтерские книги, бухгалтерская и налоговая отчетность за 2020, 2021, 2022 года, - годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 01.01.2022 по состоянию на дату предоставления с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства. - баланс общества за 2020 год, баланс общества за 2021 год, баланс общества за 1-й квартал 2022 года, 1-е полугодие 2022 года, 9 месяцев 2022; - отчеты о прибылях и убытках общества за 1 -й квартал 2022 года, 1 -е полугодие 2022 года, 9 месяцев 2022 года, - заключения аудиторов, органов фискального и финансового контроля за 2020, 2021, 2022 года, - выписку из баланса (справка) об основных средствах на балансе и их стоимости, - справку о балансовой принадлежности имущества общества, - документы, подтверждающие права на имущество общества, находящееся на его балансе, - договоры (односторонние сделки), заключенные обществом в 2020, 2021, 2022 годах в том числе, но не ограничиваясь: договоры аренды на земельные участки, помещения и имущество, арендуемое обществом; договоры займа, заключенные обществом; договоры купли-продажи, предварительные договоры купли-продажи, опционные договоры, договоры контрактации, договоры залога, договоры на предоставлении услуг, в том числе частной охраны, заключенные обществом, - договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; - договоры, а также первичная документация (УПД, счета-фактуры), подтверждающие или опровергающие задолженность и ее размер общества, - информация по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки за период с 08.04.2022 г. по состоянию на дату предоставления, - претензии, исковые заявления от контрагентов, определения о принятии судом исковых заявлений, полученные обществом в 2021 -2022 годах, - сведения о заработной плате, фонде заработной платы, - сведения о кредиторской и дебиторской задолженности общества, - сведения и документы о привлечении к административной ответственности общества и генерального директора, о текущих административных производствах в отношении общества и генерального директора, - сведения и документы о планируемых расходах общества на производственную деятельность, об источниках финансирования общества, планируемых источниках финансирования общества, покрывающих расходы общества на погашение кредиторской задолженности, заработной платы, расходах на уплату налогов и сборов, штрафов, расходы на производственную деятельность.

В рамках указанного спора ФИО1 указывал на то обстоятельство, что данные документы у него отсутствуют и находятся у истца. Исковое заявление ФИО2 оставлено без рассмотрения в связи с повторной неявкой его представителя в судебное заседание.

По делу А26-8859/2023 ФИО1 было отказано в удовлетворении исковых требований о признании проведения ФИО2 внеочередного собрания участников общества, основанием для отказа послужило отсутствие нотариального удостоверение результатов и обращения в налоговый орган за их регистрацией.

Оценив в совокупности действия обоих участников общества, наличие которых подтверждается вышеуказанными судебными актами и оценку, которая им дана, что в соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию вновь,  а также доводы обоих участников о взаимном не предоставлении информации друг другу, истребовании сведений о деятельности общества, отсутствие уведомлений о собраниях, по требованиям о созыве собраний, суд приходит к выводу о том, что в нарушение статьи 10 ГК РФ оба участника общества не предпринимали действий, способствовавших разрешению возникшего корпоративного конфликта, устранению препятствий для эффективного функционирования общества в общепринятом понимании в целях достижения основной цели деятельности юридического лица – извлечение прибыли.

В тоже время при оценке действий участника общества ФИО1 в отношении действий направленных на осуществлении обществом деятельности, судом принимается во внимание следующее.

 С момента создания ФИО1,, как генеральным директором Общества: выигран аукцион, заключен Договор пользования РВУ №251, разработан и согласован Проект форелевого хозяйства, заключены сопроводительные хозяйственные договоры для ведения хозяйственной    деятельности Обществом, подготовлены необходимые документы для участия в аукционе на право водопользования, участие в торгах и обеспечение в них победы от имени ООО «Лафор»,            предоставление необходимых документов и заключение Договора №53-РК/РВ-а на пользование рыбоводным участком для осуществления индустриальной аквакультуры (рыбоводства) от 20.04.2017 с СТУ ФАР.  Получено Заключение Северо-Западного ТУ Росрыболовство о согласовании деятельности, предусмотренной проектной документацией «Форелевое садковое хозяйство в заливе Терву Ладожского озера (район острова Койонсари. РВУ № 25 П» от 14.12.2018.

Заключены и исполнены сторонами Договор №1527/21-к по производству кадастровых работ с ООО «Геостройсервис» от 18.02.2021, Договор №НИР/07-01 на выполнение научно-изыскательских работ с ФГБУН «СПБ ФИЦ Российской академии наук» от 01.07.2021, Договор №17/18-П по рецензированию и подготовке Проектной документации от 06.11.2018, Договор №141/80.1 на выполнение работ по искусственному воспроизводству водных биологических ресурсов в целях компенсации ущерба с СЗТУ ФАР от 17.07.2020, Договор №В-04/20 об искусственном воспроизводстве водных биоресурсов в целях компенсации ущерба с ФСГЦР филиалом ФГБУ «Главрыбвод» от 06.07.2020 (произведен выпуск в Ладожское озеро 12.645шт. особей ладожской палии на сумму 8.138.503руб.), заключено Соглашение о сотрудничестве между АО «Корпорация развития Республики Карелия» от 27.07.2020, укомплектован штат специалистов, создана хозяйственно-бытовая инфраструктура для ведения хозяйственной деятельности Обществом, в штате Общества 14 человек и  выплачивалась заработная плата и уплачивались налоги.

Заключены Договоры лизинга с ЗАО ЛК «Роделен» для создания полноценного цикла производства, установлены и используются Обществом на РВУ №251 садковые линии, комплект оборудования для кормления и сортировки рыбы,  лизинговые платежи оплачиваются Обществом без задержек в полном объеме, что позволило создать и установить на производственной площадке Общества производственно-техническое оборудование для ведения хозяйственной деятельности Обществом. 

Между ООО «Лафор» и Администрацией Лахденпохского муниципального района Соглашением о предоставлении субсидии № 4/2022 от 14.06.2022 на возмещение части затрат, связанных с приобретением новых объектов основанных средств в целях создания, развития, и  (или) модернизации производства товаров – на оплату фактически понесенных расходов получателя на приобретение оборудования: аэролодка «Бриз 550».

Заключены Договоры поставки рыбопосадочного материала с ООО «СЦА» и произведена поставка на производственную площадку Общества (Контракт №02/09-02/2020 от 02.09.20 с ООО «СЦА» на поставку рыбопосадочного материала и Контракт №0-13-08/21 от 18.08.21 с ООО «СЦА» на поставку рыбопосадочного материала к материалам дела приобщены). Заключен договор рыбопосадочного материала с ООО «ФХ «Приладожье» и произведена поставка на производственную площадку Общества.

Таким образом, с момента создания общества и до возникновения корпоративного конфликта, ФИО1, как участник общества и генеральный директор предпринимал все необходимые меры для реализации Обществом целей, предусмотренных уставом при его создании.

Оценивая действия участника Общества ФИО2, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

   Статьей 53.2. ГК РФ  предусмотрено, что в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

К моменту необходимости рассмотрения вопроса об избрании генерального директора ООО «Лафор» 11.03.2022 между участниками общества уже сложилось различное отношение к вопросу о дальнейшем развитии общества, что по мнению суда также подтверждается дальнейшими действиями ФИО2 по привлечению к управлению обществом ООО «УК Лафор», руководителем которого являлось аффилированное с ним лицо, а именно ФИО5 брат жены ФИО2 (данный факт подтверждался представителем ФИО2 в ходе судебного разбирательства). 

Так в период действия спорного протокола от 10.03.2022 (оспаривание в рамках дела №А26-3826/2022) ФИО5, являясь генеральным директором ООО «УК Лафор», которая также являлась одновременно управляющей компанией ООО «РХ Гонгоналицкое» и ООО «Лафор» заключил следующие сделки.

01 апреля 2022 года между ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» (кредитор) в лице генерального директора ООО «УК Лафор» управляющей компании ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Лафор» (должник) в лице генерального директора ООО «УК Лафор» управляющей компании ФИО5 заключено соглашение об отступном (далее – Соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1 Соглашения должник в счет исполнения обязательств, вытекающих из Договора поставки корма от 10.09.2020, дополнительного соглашения № 1 от 11.09.2020 к нему, Договора поставки рыбопосадочного материала № 02/09-02/2020 от 02.09.2020 и дополнительного соглашения № 1 от 20.10.2021 предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных настоящим Соглашением. 

В рамках дела №А26-4409/2023 указанное Соглашение признано недействительным, оспаривается в апелляционном порядке.

Также между ООО «Лафор», ООО «РХ Гонгоналицкое» и ЗАО ЛК «Роделен» были заключены Соглашения № 1 от 01.04.2022 о перенайме по Договору лизинга №1742/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 года, Соглашения № 1 от 01.04.2022 года о перенайме по Договору лизинга №1743/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, Соглашения № 1 от 01.04.2022 года о перенайме по Договору лизинга №1744/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 года, Соглашения № 1 от 01.04.2022 года о перенайме по Договору лизинга №1775/0514/ОБ/2022 от 15.02.2022 года, Соглашения № 1 от 01.04.2022 года о замене стороны по Договору купли-продажи №1775/0514/КП/2022.

В рамках указанных договоров лизинга лизингополучатель ООО «Лафор» приобретало комплект оборудования для кормления и сортировки живой рыбы, комплект садков рыбоводных и сетных камер, садковая линия, дебаркадер, комплексное оборудование для рыбы.

Решением по делу№А26-4868/2022 трехсторонние соглашения, подписанные от ООО «Лафор» и ООО «РХ Гонганалицкое» ФИО5 признаны недействительными.

То обстоятельство, что продавцом части имущества изначально являлось ООО «РХ Гонганалицкое» не имеет правового значения, поскольку ФИО2 являясь участником данного юридического лица в целях подтверждения своих намерений по внесению инвестиций в ООО «Лафор» предоставил, через подконтрольное себе лицо данное имущество и вывел его впоследствии через указанные соглашения, которые были признаны недействительными.

По делу №А26-8069/2022 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «РХ Гонганалицкое» о признании недействительным договора на оказание услуг по передержке и выращиванию рыбы №21/03-22 от 21.03.2022, решением от 10.08.2023 в удовлетворении требований отказано, судебные акты оспариваются в кассационном порядке.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ на ООО «РХ Гонганалицкое» его участниками являются ФИО2 (11,82% доли) и ООО «Форватер Плюс» (88,18%).

Участниками ООО «Форватер Плюс» являются ФИО6 (27,04%) и ООО «Ритм» (53,67%).

 Участником ООО «Ритм» с размером доли 100% является ФИО2 также ООО «Ритм» с размером доли 50% является участником ООО «УК Лафор», которое было создано 01.03.2022 (оспоренный протокол, которым полномочия по управлению ООО «Лафор» были переданы ООО «УК Лафор» от 10.03.2022).

Совокупность указанных обстоятельств позволяет сделать вывод о том, что ФИО2 с привлечение аффилированных лиц при получении доступа к управлению обществом вывел основные активы в подконтрольное себе лицо ООО «РХ Гонганалицкое», в связи с чем суд находит, что данные действия ФИО2 повлекли наступление неблагоприятных последствий для ООО «Лафор», сделки не были направлены на обеспечение максимальной эффективности экономической деятельности Общества, носили вредоносный характер и осуществлялись вопреки интересам Общества и второго участника.

Принимая во внимание, что экономическое обоснование необходимости совершения указанных сделок ФИО2 не приведено в ходе рассмотрения дела и часть из них признана недействительными.  

Кроме того, судом принимается во внимание, что ФИО5, как генеральным директором ООО «УК Лафор» и ООО «РХ Гонганалицкое» предпринимались меры по дискредитации ФИО1 путем направления в адрес потенциального партнера АО «Русское море» писем (л.д. 92-93, т. 2) с информацией о том, что нелегитимным руководителем ООО «Лафор» ФИО1 совершаются действия по увеличению задолженности Общества и доведению до банкротства, ООО «Лафор» имеет кредиторскую задолженность перед ООО «РХ Гонганалицкое» и перед участником ФИО2 При том, что указанные сделки совершены лично ФИО5

В рамках дела А56-104666/2022 индивидуальный предприниматель ФИО2 взыскал с ООО «Лафор» неосновательное обогащение в размере 8 550 000 руб., при этом как следует из судебных актов, изначально исковые требования были основаны на договоре займа № 22/12/12021 от 22.12.2021 заключенном между предпринимателем ФИО2 и ООО «Лафор», который был исключен из числа доказательств после заявления ФИО1 о его фальсификации и взысканы денежные средства, как неосновательное обогащение.

Предоставление указанной суммы в адрес ООО «Лафор» судом учитывается, как обстоятельство, свидетельствующее и подтверждающее доводы ФИО1 о том, что привлечение в качестве участника ФИО2, связано с намерением привлечь дополнительные инвестиции в целях дальнейшего развития общества.

   Последующее взыскание указанных денежных средств в совокупности с указанными выше сделками свидетельствует об отсутствии интереса ФИО2 в развитии и полноценной деятельности ООО «Лафор». 

   Доводы ответчика по первоначальному иску о том, что действия ФИО1, как директора, более чем за 1,5 года за период с апреля 2022 года по настоящее время повлекли для Общества негативные последствия: не было закуплено ни одной единицы аквакультуры и рыбопосадочного материала, не закупался корм и сопутствующие материалы, оборудование, не осуществлялась уплата лизинговых платежей за купленное оборудование, что грозило утрате основных средств предприятия, судом оцениваются критически, поскольку с апреля 2022 года с момента заключения Соглашений к Договорам лизинга обязанность по их уплате перешла к ООО «РХ Гонганалицкое».

При этом 06.06.2022 ФИО1 в интересах ООО «Лафор» (производитель) заключил договор с АО «Русское море» (заготовитель), контрактации №06/06/22 (поставка сельскохозяйственной продукции)), предметом которого является производство (выращивание) и поставка ООО «Лафор» продукции - рыба, форель радужная в соответствии с требованиями, определенными сторонами договора в Спецификации. В рамках данного договора были осуществлены поступления в общей сумме 19 800 000 рублей. 

В тоже время при наличии привлечённых денежных средств реализовать цели по выращиванию и культивированию рыбопродукции при отсутствии между истцом и ответчиком доверия, необходимого для нормальной деятельности общества, не представлялось возможным.  

Довод ответчика о том, что денежные средства в размере 19 800 000 были направлены ФИО1 на собственные нужны, как физического лица – уплачены госпошлины по судебным разбирательствам в рамках корпоративного конфликта, оплату услуг юристов, защищавших интересы ФИО1 или вообще ни разу не появлявшихся в судебных процессах, на перечисление денежных средств себе под авансовые отчеты или свои друзьям, знакомым, которые никакие услуги или работы в пользу Общества не выполняли, на оплату штрафов, к которым был привлечен лично ФИО1, судом отклоняется.

В соответствии с выпиской из лицевого счета за период с 26.05.2022 по 18.07.2023 (л.д. 90-138, т.1) осуществлялись выплаты заработной платы сотрудникам, оплата комиссий за формирование сертификатов ключей проверки электронной подписи на ключевом носителе банка, за прием и пересчет наличных денежных средств, за ведение счета, за оказание охранных услуг, налог на доходы физических лиц, перечисление алиментов по исполнительному листу, оплата за отстой баржы, за изготовление жби якоря, страховые взносы на обязательное медицинское страхование, страховые взносы на выплату страховой части трудовой пенсии. Расходы на оплату государственной пошлины, расходов на представителей и экспертизу связаны с рассмотрением дел, по которым лицом, участвующим в деле выступало ООО «Лафор». Оплата штрафных санкций по постановлению о привлечении к административной ответственности ФИО1 лично, не повлекла значительного ущерба интересам Общества, о котором указывает ФИО2    

ФИО2 указывал на то, что коллектив Общества (сотрудники) были уволены ФИО1 либо сами уволились, в адрес ФИО2 поступали служебные записки сотрудников Общества о неуплате заработной платы, необеспечении условий труда, а также даже об объявлении забастовки. Часть сотрудников обратилось в суды о признании незаконным увольнений. ФИО1 не исполнил обязательства по исчислению и уплате НДФЛ и обязательных взносов в фонды, в связи с чем, расчетный счет Общества заблокирован и деятельность осуществлять не возможно.

Как выше указано, выпиской по лицевому счету подтверждается осуществление выплат заработной платы, перечисление страховых взносов на обязательное медицинское страхование, пенсии. Трудовые споры также были урегулированы заключением мировых соглашений.

Акты об отсутствии ФИО1 на рабочем месте, судом оцениваются критически, поскольку составлены ФИО2 и сотрудниками общества, в период корпоративного конфликта между участниками и при наличии трудовых споров с ФИО1, что также может свидетельствовать о преследовании общей цели одного из участников Общества и сотрудников. При этом доказательств самого выезда ФИО2 на составление таких актов не представлено в материалы дела.

Привлечение ООО «Лафор» и лично ФИО1 к административной ответственность за нарушение правил охраны окружающей среды, оценивается как одно из обстоятельств осуществления деятельности, которое не может быть полностью исключено и безоговорочно свидетельствовать о недобросовестном отношении к управлению обществом. 

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о вынесении частного определения в отношении представителя ответчика ФИО4, в связи с нарушением процессуальных норм, суд пришел к следующему выводу.

В части 4 статьи 188.1 АПК РФ установлено, что в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.

Таким образом, частное определение выносится в случае выявления при рассмотрении спора нарушения законов и иных нормативных правовых актов в деятельности организации, государственного органа, органа местного самоуправления и иного органа, должностного лица или гражданина. 

Лица, участвующие в деле, не вправе требовать вынесения частных определений и могут лишь обратить внимание суда на наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости вынесения частного определения. Аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2009 № 16-Г09-24, от 16.06.2009 № 47-Г09-12.

По смыслу статьи 188.1 АПК РФ вынесение частного определения является не обязанностью, а правом суда, которое не поставлено в зависимость от усмотрения участвующего в деле лица и реализуется судом самостоятельно.

Поскольку судом в ходе рассмотрения ходатайства не усмотрено оснований для вынесения частного определения, ходатайство истца подлежит оставлению без удовлетворения. 

Рассмотрев ходатайство ФИО4 о наложении судебного штрафа на ФИО1, в связи с несвоевременным представлением документов для приобщения к материалам дела, также не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные штрафы налагаются арбитражным судом в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Размер судебного штрафа, налагаемого на граждан, не может превышать пять тысяч рублей.

Письменные доказательства, представленные ФИО1 и отсутствующие у ФИО2 были представлены в суд 03.07.2024 при назначенном судебном заседании 15.07.2024, через интернет-форму, в связи с чем у представителя ФИО2 было достаточно времени для ознакомления с ними, документ представленные 08.07.2024 у ответчика по встречному иску имеются, в связи с чем права и законные интересы ответчика не нарушены.

Согласно принципу состязательности арбитражного процесса, закрепленному в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о доказанности доводов первоначального истца о недоказанности доводов ответчика по первоначальному иску.

Вышеуказанные взаимные действия участников ООО «Лафор» свидетельствуют о невозможности обоюдного их участия в Обществе в целях осуществления его хозяйственной деятельности и извлечении прибыли.

При таких обстоятельствах первоначальные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме, оснований для удовлетворения встречных исковых требований суд не находит.

Расходы по уплате госпошлине суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

В соответствии с частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом исправляется описка, допущенная в указании ИНН юридического лица во втором пункте резолютивной части решения от 15.07.2024.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 

 

РЕШИЛ:

1.            Первоначальный иск удовлетворить.

2.            Исключить участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО2 из участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

3.            Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

4.            В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 отказать.

5.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

                           Судья

            Моисеенко А.Б.