ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-122787/2023

01 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 16.11.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22695/2024) общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2024 по делу № А56-122787/2023 (судья Ким Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» 

к обществу с ограниченной ответственностью «УНР-524 Полимертепло» 

третье лицо: ФИО2 

о признании сделки недействительной, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецтранс» (далее – истец, ООО «Спецтранс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УНР-524 Полимертепло» (далее – ответчик, ООО «УНР-524 Полимертепло») о признании недействительной сделкой договора поручительства от 31.05.2022 № 2022/П к соглашению о расторжении договора подряда № 105-с/П-2 от 07.02.2022, заключенного между ООО «Спецтранс» и ООО «УНР-524 Полимертепло».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий ООО «УНР-524 Полимертепло» ФИО2.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, удовлетворить иск. В обоснование жалобы ее податель указывает, что срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ составляет 3 года, соответственно, срок для оспаривания сделок по указанным основаниям конкурсным управляющим не пропущен, указанный срок подлежит исчислению с даты заключения договора поручительства (31.05.2022), а настоящий спор инициирован 13.12.2023. По мнению подателя жалобы, поскольку договор купли-продажи доли между ФИО3 и ООО «УМ-332» признан судом недействительным определением от 25.07.2022 по делу № А56-35893/2021, то он не повлек юридических последствий и значит ФИО3 не являлся 100% владельцем доли в ООО «Спецтранс». Истец считает, что договор поручительства поставил его в заведомо невыгодное положение, был заключен на заведомо невыгодных условиях, при злоупотреблении правом и злонамеренном соглашении сторон, в результате чего ООО «Спецтранс» были причинены убытки, поскольку после заключения договора поручительства компания не смогла бы рассчитаться по данному обязательству.

12.09.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.

Как указывает ООО «Спецтранс», ООО «УМ-332» (ИНН 

<

***>) в период с 13.07.2020 по 10.03.2021 являлось участником в ООО «Спецтранс» с долей участия 99,9%. ФИО3 в период с 13.07.2020 по 10.03.2021 владел 0,1% уставного капитала ООО «Спецтранс». Между ООО «УМ-332» и ИП ФИО3 заключено соглашение о взаимозачете от 24.01.2021, согласно которому погашена задолженность ООО «УМ-332», возникшая в результате исполнения договора аренды строительной и спецтехники, техники без экипажа с дополнительными соглашениями от 01.03.2017 на сумму 6 014 395 руб. 62 коп., путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецтранс» в размере 99,9%. 

10.03.2021 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.02.2021, зарегистрированном в реестре: № 78/206-н/78-2021-4-70, запись ГРН 2217800776609 от 10.03.2021, ФИО3 приобрел у ООО «УМ-332» (ИНН 

<

***>) 99,9 % доли в уставном капитале ООО «Спецтранс»1 . 

Таким образом, как указывает ООО «Спецтранс», с 10.03.2021 по 25.07.2022 ФИО3 являлся единственным участником ООО «Спецтранс» на основании такого договора. Генеральным директором в период с 13.07.2020 - 27.07.2022 являлся также ФИО3 

23.04.2021 кредитором ООО «Подкова» подано заявление о признании ООО «УМ-332» банкротом. 

08.07.2021 в отношении ООО «УМ-332» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4 

31.01.2022 в отношении ООО «УМ-332» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Контроль над компанией ФИО3 утратил в результате принятия судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 по делу № А56-35893/2021 по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 в связи с признанием недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецтранс» от 26.02.2021. Сделка признана недействительной в связи с отсутствием доказательств исполнения ФИО3 своих обязательств по оплате договора, а также доказательств получения должником денежных средств в размере 6 014 395 руб. 62 коп. за отчужденное имущество. В порядке применения последствий недействительности указанной сделки доля в уставном капитале ООО «Спецтранс»  в размере 99,9% возвращена в конкурсную массу должника. 

ООО «Спецтранс» указывает, что 31.05.2022 ФИО3 от имени ООО «Спецтранс» заключил договор поручительства № 2022/П с ООО «УНР-524 Полимертепло» (генеральный подрядчик), согласно которому ООО «Спецтранс» (поручитель) обязуется отвечать перед генеральным подрядчиком по обязательствам ООО «СК Баурма» (должник) по возврату суммы уплаченного аванса по договору подряда № 105-с/П-2 от 07.02.2022 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами на основании соглашения от 31.05.2022 о расторжении договора подряда № 105-с/П от 07.02.2022, заключенного между ООО «УНР-524 Полимертепло» и ООО «СК Баурма».

Полагая, что заключение указанного договора поставило ООО «Спецтранс» в заведомо не выгодное положение, данное соглашение было заключено на заведомо не выгодных условиях, при злоупотреблении правом и злонамеренном соглашении сторон, в результате чего ООО «Спецтранс» были причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Истец указывает, что сделка была заключена между аффилированными лицами, в то время как подписант сделки за ООО «Спецтранс» являлся ФИО3, который одновременно являлся работником компании, получившей право взыскания задолженности - ООО «УНР-524 Полимертепло». 

Как считает истец, в связи с признанием определением суда от 25.07.2022 недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецтранс» в размере 99,9%, ФИО3, являясь генеральным директором ООО «Спецтранс» на момент заключения договора поручительства от 31.05.2022, не имел соответствующих полномочий и превысил их. В частности, ФИО3 должен был созвать общее собрание участников общества для одобрения крупной сделки, уведомить об этом конкурсного управляющего ООО «УМ-332» - ФИО4, поскольку договор поручительства от 31.05.2022 на сумму 26,5 млн. руб. является крупой сделкой, сумма сделки превышает балансовую стоимость ООО «Спецтранс».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 35.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» на определения, вынесенные по результатам рассмотрения арбитражным судом заявлений, ходатайств и жалоб в порядке, установленном статьями 60, 71 и 100 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», распространяется порядок, допускающий возможность обжалования судебных актов в суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения. В силу части 3 статьи 113 АПК РФ процессуальные сроки исчисляются годами, месяцами и днями. В сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни. Процессуальный срок, исчисляемый днями, истекает в последний день установленного срока (часть 3 статьи 114 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 по делу № А56-35893/2021/сд.1 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецтранс», ИНН 

<

***>, от 26.02.2021, заключенный между должником и ФИО3; в порядке применения последствий недействительности указанной сделки возвращена в конкурсную массу должника доля в уставном капитале ООО «Спецтранс», ИНН 

<

***>, в размере 99,9%.

Срок на обжалование данного определения суда истек 08.08.2022.

Апелляционная жалоба на данное определение суда была подана индивидуальным предпринимателем ФИО3, однако возвращена судом апелляционной инстанции определением от 04.10.2022 в связи с пропуском срока на апелляционное обжалование.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно абзацу 3 пункта 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что если даже исчислять срок давности оспаривания сделки с даты восстановления права ООО «УМ-332» на долю в ООО «Спецтранс», то срок исковой давности истек 09.08.2023, тогда как с настоящим иском ООО «Спецтранс» обратилось в арбитражный суд лишь 12.12.2023, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, оспариваемый договор поручительства не нарушает нормы Закона № 14-ФЗ.

Как указывает сам истец, с 10.03.2021 по 25.07.2022 ФИО3 являлся единственным участником ООО «Спецтранс», кроме того с 13.07.2020 - 27.07.2022 генеральным директором являлся также ФИО3

В период руководства и владения компанией, 31.05.2022 ФИО3 от имени истца заключил с ответчиком договор поручительства № 2022/П.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ положения об одобрении крупных сделок не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Более того, являясь одновременно и генеральным директором и участником ООО «Спецтранс», ФИО3 обладал полным правом на совершение любых сделок от имени ООО «Спецтранс».

Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора поручительства недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана судом недействительной по иску в т.ч. юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем ни одно из указанных обстоятельств истцом не доказано.

Само по себе то обстоятельство, что согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, не может рассматриваться как причинение поручителю явного ущерба, поскольку данная правовая норма составляет суть поручительства.

При этом, поручительство само по себе не влечет убытков для поручителя.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.

При этом вопрос мотивов обеспечительных сделок неоднократно была предметом исследования судов и правовая позиция по нему последовательно выработана в судебных актах по конкретным делам (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611 по делу N А41-14638/2016, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 N307-ЭС16-7958 по делу NЛ21-8868/2014 и др.)

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 08.06.2020 N 307-ЭС16-7958 по делу N А21-8868/2014 указала, что обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя (залогодателя) экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником, объясняющих их общий экономический интерес.

Данная практика сформирована применительно к делам о несостоятельности (банкротстве), имеющим повышенный стандарт доказывания в вопросе обоснованности предоставления поручительства.

Как указывает сам истец, поручитель, должник и кредитор являются аффилированными лицами.

Между тем, данное обстоятельство само по себе не только не является основанием для признания договора поручительства недействительным, а, напротив, объясняет возможный мотив совершения данной обеспечительной сделки.

Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора. (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2020 N Ф07-17445/2019 по делу N А56-38804/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2020 N Ф07-15416/2019 по делу N А56-124652/2018).

Утверждая о притворности соглашения от 31.05.2022 о расторжении договора подряда №105-с-П-2 от 07.02.2022, истец неверно толкует норму – пункт 2 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истец не указывает, в чем заключается притворность соглашения от 31.05.2022 и какую иную сделку такое соглашение прикрывает.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.05.2024 по делу №  А56-122787/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина