ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП- 36124/2025

Москва                                                                                Дело № А40-295886/2022

15 сентября 2025 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 02  сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1  на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2025 по делу № А40-295886/2022, вынесенное судьей А.А. Никулиным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ»,

об отказе в признании недействительной сделкой перечисления денежных средств АО «ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ» в пользу ФИО2 в размере 384 653,44 рублей;

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО1   – ФИО3  по дов. от 25.09.2024

от акционеров АО «ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ» - ФИО4, ФИО5, ФИО6  (протокол собрания акционеров от 15.08.2023)

Иные лица не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023 в отношении должника АО «Оракл Компьютерное оборудование» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы 01.08.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисления в пользу ФИО2 денежных средств в размере 384 653,44 рублей в виде переменной части заработной платы (премий) за период с марта по август 2022 года и о применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с названным определением, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Ссылаясь, на ошибочность разделения выплат; гипотетический характер расчета комиссионного вознаграждения; отсутствие первичных документов, подтверждающих сделки; неправильное применение норм Трудового кодекса Российской Федерации; отсутствие встречного исполнения; осведомленность работника о неплатежеспособности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. 

Представители акционеров должника по доводам апелляционной жалобы возражали.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 01.03.2011 по 31.08.2022 ФИО2 являлся работником АО «Оракл Компьютерное оборудование», занимал должность ведущего консультанта по продажам (Principal Sales Consultant).

Согласно расчетным листкам и выпискам по счетам должника, в адрес работника с марта по август 2022 года начислялась и выплачивалась переменная часть заработной платы на общую сумму 384 653,44 рублей, в том числе в апреле 2022 — 235 229,08 рублей, в июне 2022 — 40 953,42 рублей, в июле 2022 — 59 689,48 рублей, в августе 2022 — 48 781,46 рублей

Выплата заработной платы и премий ФИО2 за указанные месяцы подтверждается также выписками по счетам должника.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорные перечисления денежных средств ФИО2 в качестве выплаты премии за период с марта по август 2022 в размере 384 653,44 рублей подлежит признанию недействительным в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что выплаты в размере 261 793,18 рублей являются переменной составляющей заработной платы (комиссионным вознаграждением) за результаты, достигнутые до приостановления деятельности должника в Российской Федерации, и относятся к элементам установленной у работодателя системы оплаты труда; выплаты в размере 122 860,26 рублей представляют собой суммы, сопоставимые со средним заработком за период отстранения работника по вине работодателя и предусмотренные условиями трудового договора; спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, в связи с чем основания для признания их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятияуказанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной принеравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе вслучае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должникасторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Судом установлено, что дело о признании АО «Оракл Компьютерное оборудование» несостоятельным (банкротом) было возбуждено 09.01.2023 Оспариваемые сделки совершены в период с марта 2022 года по август 2022 года, что позволяет оспаривать по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (далее – Постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Бремя доказывания осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, в данном случае лежит на заявителе.

Как следует из материалов дела, должник и ответчик заключили трудовой договор 01.03.2011. По нему ответчик занимал должность ведущего консультанта по продажам (Principal Sales Consultant) до 31.08.2022. По должностным инструкциям ФИО2 отвечал за продвижение и продажу оборудования Oracle, развитие сети клиентов, разработку совместных стратегий продаж, обучение партнёров Oracle и др.

Система оплаты труда включала фиксированный оклад и переменную часть - комиссионное вознаграждение. Эти выплаты производились на регулярной основе до 2022 года, как правило, раз в квартал - в месяце, следующем за последним месяцем квартала. В расчётных листках комиссионное вознаграждение отражалось как «премия квартальная (ком.)». Такая модель (деление на оклад и комиссионное вознаграждение) применялась к работникам как минимум с 2011 года, и не только к ответчику.

В отличие от комиссионного вознаграждения, входившего в систему оплаты труда, Положение о премировании должника от 01.03.2011 предусматривало возможность разовых поощрительных премий сверх заработной платы. В расчётных листках такие выплаты обозначались как «премия разовая».

Условия выплаты комиссионного вознаграждения в 2022 финансовом году (01.06.2021–31.05.2022) определялись:

- Стандартными условиями плана вознаграждения за продажи (общие принципы и сроки начисления);

- Индивидуальным компенсационным соглашением (целевой показатель, ставка, целевая сумма).

Ответчик входил в группу работников - Пул. Целевые показатели (в денежном выражении) устанавливались для Пула в целом; достижение оценивалось по Пулу, а не по каждому сотруднику. Комиссионное вознаграждение каждого участника Пула зависело от достижения целевых показателей Пулом - это закреплено в Стандартных условиях и индивидуальном компенсационном соглашении.

Расчёт комиссионного вознаграждения выполнялся через корпоративную ECA-систему (система управления компенсациями), данные из которой представлены в дело и соответствуют иным доказательствам: расчётным листкам, расчёту комиссионного вознаграждения Ответчика, заявлению Oracle Corporation от 23.01.2025.

Оспариваемые платежи в сумме 384 653,44 рублей были выплачены с марта по август 2022 года - в период, когда должник не вёл коммерческую деятельность в России. В расчётных листках они отражались как «премия квартальная (ком.)».

Суд, исследовав данные ECA-системы, положения Стандартных условий о сроках начисления, реальные выплаты комиссионного вознаграждения за предыдущие периоды, список сделок Пула за 2022 финансовый год и объяснения лиц, пришёл к выводу о том, что спорные платежи в сумме 384 653,44 рублей являются комиссионным вознаграждением, начисленным за период с декабря 2021 по август 2022 года, а не разовой премией по Положению о премировании.

Суд первой инстанции установил, что часть спорных выплат в размере 261 793,18 - это комиссионное вознаграждение за фактическую работу Пула (включая Ответчика) до приостановки деятельности в Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы на «гипотетические» результаты Пула отклонены как не соответствующие материалам дела. Факт выполнения ответчиком трудовой функции до приостановления деятельности должника в Российской Федерации конкурсный управляющий не оспаривал. Расчёт суммы 261 793,18 рублей, представленный представителем акционеров, проверен и признан обоснованным.

Оставшиеся  122 860,26 рублей суд первой инстанции квалифицировал как комиссионное вознаграждение, выплаченное для соблюдения трудовых прав ответчика в период с марта по август 2022, когда ответчик фактически не работал по причине решения иностранного руководства группы Oracle приостановить деятельность должника в России.

Доводы управляющего о неправильном применении правил расчёта среднего заработка отклоняются.

По условиям трудового договора на период отстранения по усмотрению компании сохранялись «обычная заработная плата и любые переменные составляющие», а совокупный размер выплат с окладом за спорный период не превышал гарантированный частью 1 статьи 155 Трудового кодекса Российской Федерации уровень. Доказательств обратного заявителем не представлено.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив доказательства, пришёл к выводу, что оспариваемые платежи в полном объёме - это выплаты комиссионного вознаграждения (премий), которые на постоянной основе входили в систему оплаты труда ответчика, то есть являлись частью заработной платы.

Доказательств неравноценности выплат ответчику конкурсным управляющим не представлено. 

Суд первой инстанции оценил заключение специалиста ООО «ДРТ Консалтинг» от 27.01.2025 о соответствии рынку переменной части зарплаты работников АО «Оракл компьютерное оборудование» в 2022 году и обоснованно пришёл к выводу о рыночном характере комиссионного вознаграждения ответчика. По заключению, сопоставимые по масштабу компании в сравнимых обстоятельствах выплачивали переменную часть сотрудникам с аналогичными функциями, и её размер соответствовал размеру комиссионного вознаграждения ответчика в 2022 году.

Также суд первой инстанции отметил, что стабильное увеличение выручки должника свидетельствовало об эффективности работы всего отдела продаж, включая ответчика. В условиях, когда комиссионное вознаграждение входит в систему оплаты труда, встречное предоставление со стороны работника заключается в добросовестном исполнении трудовой функции и не требует действий сверх трудовых обязанностей.

Сопоставив произведённые выплаты с рыночным уровнем и учитывая, что заявитель не доказал существенного отличия условий этих выплат от прежних, а также их завышения по сравнению с выплатами работникам с аналогичными функциями, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания встречного исполнения неравноценным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые выплаты совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и не могли быть признаны неравноценными сделками. 

Поскольку, как обоснованно установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи представляли собой выплату комиссионного вознаграждения ответчика, входили в систему оплаты труда должника, выплачивались в рамках обычной хозяйственной деятельности за выполнение ответчиком трудовых функций и не превышали гарантированную законом сумму среднего заработка ответчика, они не причинили и не могли причинить вреда имущественным правам кредиторов должника, цель причинения вреда у них отсутствовала. При этом сама по себе равноценность, не опровергнутая конкурсным управляющим, исключает наличие вреда.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии осведомленности ответчика о цели причинения вреда, о которой заявляет конкурсный управляющий. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не согласиться с данным выводом суда.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик не являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, не осуществлял руководство деятельностью должника, не входил в состав органов его управления, не являлся его акционером и не обладал сведениями о финансовом состоянии должника, а равно о предъявленных к нему претензиях или исках. 

При заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности. 

Для опровержения данной презумпции необходимо установить, что работник не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но и, формально вступая в трудовые отношения с должником, преследовал цель вывода денежных средств.

В настоящем деле подобных обстоятельств судом первой инстанции не установлено, доводы конкурсного управляющего о выводе активов должника под видом трудовых выплат в пользу ответчика оценены и обоснованно отклонены судом. 

Довод заявителя о неправильном применении части 1 статьи 155 Трудового кодекса Российской Федерации несостоятелен: отстранение работников обусловлено управленческим решением работодателя, за которое он несет ответственность перед работниками; трудовой договор прямо предусматривает сохранение заработка на период такого отстранения. Схожесть сумм и отсутствие начислений в отдельные месяцы не свидетельствуют о нарушении гарантий либо метода расчета, учитывая совокупность выплат с окладом.

Критерии пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказаны: встречное предоставление имеется (трудовой вклад до приостановки и предусмотренные законом и договором трудовые гарантии), нарушения локальных актов и неравноценность не установлены. 

Основания по пункту 2 статьи 61.2 также отсутствуют: работник не является заинтересованным лицом, его осведомленность о цели причинения вреда и признаках неплатежеспособности не доказана, вред правам кредиторов выплатами заработка не подтвержден; доводы о наличии злоупотребления правом, входящие в диспозицию статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации дублируют диспозиции статей, предусматривающих недействительность сделок по банкротным основаниям и аналогично не свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Апелляционная жалоба сводится к переоценке доказательств, уже получивших надлежащую правовую оценку судом первой инстанции, нарушений норм материального или процессуального права не установлено.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2025 по делу № А40-295886/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                 А.С. Маслов

Судьи:                                                                                                                      М.С. Сафронова

                                                                                                                      ФИО7