АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-5369/2024

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

08 июля 2024 г.                                                                                         г. Кемерово

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Тимохина В.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шубиной И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием

представителя истца по доверенности от 16.04.2024 – ФИО1,

дело по исковому заявлению

ФИО2, г. Новокузнецк, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной  ответственностью «Тяжинская генерирующая компания», пгт. Тяжинский (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить документацию о деятельности общества, о взыскании 5000 руб. судебной неустойки в день 

 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Тяжинская генерирующая компания» ФИО2 (далее также – истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тяжинская генерирующая компания» (далее также - общество, ответчик) о предоставлении документов о деятельности общества.

К урегулированию спора стороны не пришли.

Дело рассматривается в отсутствие ответчика, надлежаще уведомленного о времени и месте судебного разбирательства на основании пункта 3 статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела ФИО2 является участником ООО «Тяжинская генерирующая компания» с долей участия в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 900 руб., размер доли - 49% уставного капитала.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Реализуя указанное право, истец 12.02.2024 г. направил обществу требование о предоставлении документов, связанных с деятельностью юридического лица.

Данное требование не исполнено, документы не переданы, что вынудило истца обратиться с иском в арбитражный суд.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ), закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно положениям статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пунктов 2, 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 (далее также - информационное письмо N 144).

При этом Закон N 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Согласно пункту 1 статьи 17 данного Закона организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Участник общества в силу своего правового статуса имеет право получать информацию о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков). Участник общества также имеет право удостовериться, что общество полно и обоснованно отражает все хозяйственные операции при ведении бухгалтерского учета. Достижением данной цели может способствовать предоставление обществом заверенных банковских выписок по счетам, а также документы, послуживших основанием для приобретения или реализации имущества, находящегося на балансе общества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Действующее законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

В частности, согласно ч. 3 ст. 12 Закона №14-ФЗ по требованию участника общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества.

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Из разъяснений п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

В материалы дела ответчиком не предоставлено доказательств, свидетельствующих о передаче истцу испрашиваемых им документов.

Изложенное свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Согласно пункту 31 Постановления N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд полагает, что судебная неустойка в размере 1 000 рублей за каждый календарный день неисполнения судебного акта, начиная с шестого календарного дня со дня вступления решения в законную силу и до дня фактического исполнения в полном объеме обязанности по предоставлению документов, является соразмерной и допустимой, поскольку в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Расходы истца по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 65.2, 67, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Тяжинская генерирующая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в течение пяти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 (ИНН 

<

***>):

надлежащим образом заверенную копию действующего на дату передачи устава ООО «Тяжинская генерирующая компания»;

надлежащим образом заверенные копии всех протоколов собраний участников ООО «Тяжинская генерирующая компания» за период с 2019 г. по 07.02.2024 г.;

списки аффилированных лиц ООО «Тяжинская генерирующая компания» за период с 2019 г. по 07.02.2024 г.

надлежащим образом заверенные копий следующих документов ООО «Тяжинская генерирующая компания»:

- бухгалтерские балансы ООО «Тяжинская генерирующая компания» с отметками о сдаче в ФНС России за 2020, 2021, 2022 финансовые годы, а также  бухгалтерский баланс ООО «Тяжинская генерирующая компания» за 2023 финансовый год (в случае его готовности ко дню передачи);

расшифровку по каждой строке бухгалтерского баланса ООО «Тяжинская генерирующая компания» за 2020 г.;

расшифровку по каждой строке бухгалтерского баланса ООО «Тяжинская генерирующая компания» за 2021 г.;

расшифровку по каждой строке бухгалтерского баланса ООО «Тяжинская генерирующая компания» за 2022 г.;

расшифровку по каждой строке бухгалтерского баланса ООО «Тяжинская генерирующая компания» за 2023 г. (в случае, если бухгалтерский баланс за 2023 г. изготовлен ко дню передачи);

надлежащим образом заверенные копии договоров об отчуждении ООО «Тяжинская генерирующая компания» находившегося в его собственности недвижимого имущества в период с 01.01.2020 г. по 07.02.2024 г.;

надлежащим образом заверенные копии договоров об отчуждении ООО «Тяжинская генерирующая компания» находившегося в его собственности транспортных средств в период с 01.01.2020 г. по 07.02.2024 г.;

надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «Тяжинская генерирующая компания» за период с 01.01.2020 г. по 07.02.2024 г.;

надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих возникновение прав требования ООО «Тяжинская генерирующая компания» к любым третьим лицам (включая работников ООО «Тяжинская генерирующая компания») за период с 01.01.2020 г. по 07.02.2024 г.;

надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих возникновение прав требования любых третьих лиц (включая работников ООО «Тяжинская генерирующая компания») к ООО «Тяжинская генерирующая компания» за период с 01.01.2020 г. по 07.02.2024 г.;

надлежащим образом заверенные копии кассовых книг за период с 01.01.2020 г. по 07.02.2024 г.;

надлежащим образом заверенные копии выписок по расчетным счетам ООО «Тяжинская генерирующая компания» за период с 01.01.2020 г. по 07.02.2024 г.;

надлежащим образом заверенные копии авансовых отчетов, предоставленных работниками ООО «Тяжинская генерирующая компания» за период с 01.01.2020 г. по 07.02.2024 г.;

надлежащим образом заверенные копии штатных расписаний ООО «Тяжинская генерирующая компания» за период с 01.01.2020 г. по 07.02.2024 г. со всеми изменениями за указанный период;

надлежащим образом заверенные копии должностных инструкций директора и его заместителей, главного бухгалтера и его заместителей, а также всего административно-управленческого персонала;

надлежащим образом заверенные копии приказов единоличного исполнительного органа и иных лиц, имеющих право издавать приказы ООО «Тяжинская генерирующая компания» за период с 01.01.2020 г. по 07.02.2024 г. с приложением документов, подтверждающих полномочия лиц на право издавать приказы от имени ООО «Тяжинская генерирующая компания»;

сведения о выданных ООО «Тяжинская генерирующая компания» доверенностях на представление интересов общества любым лицам или организациям за период с 2018 года по 07.02.2024 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тяжинская генерирующая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) денежную сумму (астрент) на случай неисполнения настоящего решения в размере 1 000 руб. за каждый календарный день неисполнения, начиная с шестого календарного дня со дня вступления настоящего решения в законную силу и до дня его фактического исполнения в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тяжинская генерирующая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) 6 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                     В.В. Тимохин