АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2601/19 

Екатеринбург

24 апреля 2019 г.

 

Дело № А47-8547/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Сушковой С.А., Оденцвой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Таскира» (ИНН 5611059649, ОГРН 1105658002141; далее – общество «Таскира») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2018 о прекращении производства по делу № А47-8547/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Участник общества «Таскира» Шипилова Гульнара Шамилевна обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу «Таскира» об обязании предоставить документы. 

В дальнейшем истец 18.12.2018 заявил ходатайства: о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., о процессуальной замене истца с Шипиловой Г.Ш. на Плотникова Е.В., в связи с уступкой права требования в части заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя. 

Определением от 29.12.2018 (судья Миллер И.Э.) в связи с отказом истца от заявленных исковых требований производство по делу прекращено, заявление о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с ответчика в пользу истца взыскано 20 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя. Произведено процессуальное правопреемство на стороне истца с Шипиловой Г.Ш. на Плотникова Е.В. в части взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 (судьи Сотникова О.В., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) определение суда от 29.12.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Таскира» просит обжалуемые судебные акты отменить, прекратить производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель отмечает, что по иску с такими же предметом и основаниями уже рассматривалось дело №А47-440/2016, в ходе которого были представлены все существующие документы из перечня истребуемых, также для истца были даны пояснения о невозможности представления некоторых документов в связи с их отсутствием в силу особенностей режима налогообложения и фактической хозяйственной деятельности. Также заявитель отмечает, что данные обстоятельства отражены в решении от 01.09.2016 по делу № А47-440/2016. Заявитель указывает на то, что он отказал истцу в выдаче повторно запрашиваемых в течение трех лет документов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Шипилова Г.Ш. является участником общества «Таскира» с размером доли в уставном капитале 15 %. 

Шипиловой Г.Ш. 05.05.2018 был направлен запрос о предоставлении информации, необходимой для проведения аудиторской проверки деятельности общества за период с 2015 по 2017 годы.

Общество «Таскира» в ответе от 21.05.2018 № 008 отказало в предоставлении документов, поскольку часть требований исполнена 19.07.2016, в отношении остальных документов указано обоснование невозможности их представления.

В июне 2018 года Шипилова Г.Ш. обратилась в общество с требованием о проведении аудиторской проверки за 2015 - 2017 годы выбранным ей аудитором.

Ссылаясь на то, что истребуемые ей документы в акте от 19.07.2016 отсутствуют, а ответ на обращение о проведении аудиторской проверки от общества не поступил, Шипилова Г.Ш. обратилась в суд с настоящими исковыми требованиями с учётом неоднократного их уточнения.

Прекращая производство по настоящему делу, суд исходил из того, что истцом заявлен отказ от исковых требований, который не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц. Удовлетворяя заявление о взыскании судебных расходов частично, суд первой инстанции исходил из того, что фактическое несение расходов в размере 50 000 руб. подтверждается материалами дела, вместе с тем, принял во внимание фактическое удовлетворение заявленных требований истца, повлекших отказ от иска, исходя из незначительной сложности дела, поскольку ответчик не возражал относительно представления имеющихся в обществе документов, истребуемых Шипиловой Г.Ш., снизил заявленную сумму расходов до 20 000 руб. 

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал правильными и обоснованными.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

Пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона). 

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, который обязан возложить ведение учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, либо, в случае применения упрощенных способов ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность - принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Понятие руководителя экономического субъекта содержится в пункте 7 статьи 3 Закона о бухучете – это лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. 

Согласно пунктам 1, 3 статьи 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В абзаце 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. 

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.)

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Как следует из материалов дела, общество «Таскира» сослалось на то, что ранее Шипилова Г.Ш. обращалась в арбитражный суд с требованием о представлении этого же пакета документов (дело № А47-440/2016). В процессе рассмотрения дела обществом «Таскира» были представлены все имеющиеся из перечня истребуемых документы, а также даны пояснения о невозможности представления части документов в связи с их отсутствием в силу особенностей режима налогообложения и фактической хозяйственной деятельности.

Из решения Арбитражного суда Оренбургской области от 01.09.2016 по делу № А47-440/2016 следует и подтверждается материалами настоящего дела № А47-8547/2018, что 19.07.2016 ответчик по акту передал истцу протоколы общих собраний участников общества с момента его создания, а также документацию бухгалтерской отчетности с 2014 года, в связи с чем, в удовлетворении иска отказано.

Вместе с тем, после вынесения решения суда от 01.09.2016 по делу № А47-440/2016 Шипилова Г.Ш. направляла обществу требование о представлении документов за последующий период – 2016, 2017 годы, которое не могло быть исполнено в сентябре 2016 года на дату вынесения решения по делу № А47?440/2016. Также Шипилова Г.Ш. письмом от 19.06.2018 требовала проведения аудиторской проверки. Учитывая изложенное, идентичность предмета спора отсутствует.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ответчик в процессе рассмотрения настоящего дела удовлетворил требования истца, в связи с чем, истец отказался от иска, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу по пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для прекращения производства по делу по пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов о взыскании судебных расходов и о процессуальном правопреемстве заявителем кассационной жалобы не обжалуются, судом кассационной инстанции не проверяются.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2018 о прекращении производства по делу № А47-8547/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Таскира» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       И.А. Краснобаева 

 

Судьи                                                                                    С.А. Сушкова 

 

                                                                                              Ю.А. Оденцова