ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-11722/2018

09 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Слобожаниной В.Б., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: представителя  ФИО2 (доверенность от 15.03.2021), ФИО3 (доверенность  от  10.03.2021) 

от ответчика: представитель  не явился (извещен) 

от 3-го лица: представителя  ФИО4 (доверенность   от  26.01.2021) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37915/2020) УФНС по Республики Карелия на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 14.12.2018 по делу №А26-11722/2018 (судья  Погосян А.А.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Матадор»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Петрочермет»

о взыскании задолженности, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Матадор» (далее – истец, ООО «Матадор») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Петрочермет» (далее – ответчик, ООО «Петрочермет»), в том числе: 52 803 081 руб. 89 коп. основного долга за поставленный по договору от 11.01.2014 №2/14 товар, 4 269 816 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с  03.10.2017 по  26.10.2018 и на день вынесения решения. 

 Решением  суда от  14.12.2018 исковые требования удовлетворены. 

 Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Петрочермет» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Матадор» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 57 604 545 руб. 69 коп., в том числе: 52 803 081 руб. 89 коп. основного долга за поставленный по договору от 11.01.2014 №2/14 товар, 4 801 463 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с  03.10.2017 по  14.12.2018. 

 Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Петрочермет» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме  200 000 руб. 00 коп. 

На указанное решение УФНС  по Республике Карелия подана апелляционная жалоба, в которой ее  податель  просит решение суда от 14.12.2018 отменить, отказать в удовлетворении  требований ООО «Матадор» о  взыскании с ООО «Петрочермет» задолженности 57 604 545,69 руб. по договору поставки от  11.01.2014 №2/14. Подателем жалобы также заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного  процессуального срока  на подачу  апелляционной  жалобы.

 В обосновании  заявленного  ходатайства  о восстановлении пропущенного  процессуального срока  на подачу  апелляционной  жалобы,  податель  жалобы  указал, что ФНС России с 30.09.2020 является конкурсным кредитором ООО «Матадор», в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) (решение суда от 03.04.2019 по делу №А26-1611/2019).

  Податель жалобы  указывает на мнимость сделки, положенной в основание   иска о взыскании  с  ООО «Петрочермет» задолженности за  поставленный товар  и  процентов за пользование чужими денежными средствами. В рассматриваемом случае на недействительность сделки, по мнению ФНС России, указывают следующие обстоятельства:

- аффилированность сторон по сделке Карася П.В. и ФИО5 (руководители и участники в один период времени в ООО «Матадор», данный факт также подтвержден в результатае проведения мероприятий налогового контроля в отношении ООО «Петрочермет»);

- длительное исполнение ООО «Матадор» условий договора при отсутствии полного расчета со стороны ООО «Петрочермет»;

-  фактическая невозможность осуществления поставки части товара по отдельным партиям;

- отсутствие контроля за исполнением договорных обязательств ФИО5;

-  непринятие мер ФИО5 к взысканию задолженности по договору поставки в длительный период времени (1 год и месяц с 30.09.2017 (крайний срок для погашения задолженности по договору поставки) до 29.10.2018 (дата обращения 000 «Матадор» с исковым заявлением о взыскании задолженности в судебном порядке) не принимались меры по взысканию задолженности по договору поставки);

- отсутствие заинтересованности исполнения договорных обязательств как со стороны Карася П.В., так и ФИО5;

-  несоответствие бухгалтерской и налоговой отчетности, как ООО «Матадор», так и ООО «Петрочермет» предоставляемой в налоговый орган;

- признание иска на значительные суммы, при пассивном поведении по отстаиванию своих интересов, в том числе направлением ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие.

С учетом доводов, изложенных в ходатайстве о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции усмотрел основания для удовлетворения ходатайства УФНС по Республике Карелия и восстановил пропущенный процессуальный   срок на подачу апелляционной жалобы.

 ООО «Матадор» представило в материалы дела  отзыв на  апелляционную жалобу, в котором  просит  отказать в удовлетворении апелляционной жалобы  ФНС России.

В судебном заседании представитель подателя жалобы  доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, поддержал,  представил  дополнительные документы в обоснование   своей праввой позиции. 

Представитель истца возражал по доводам жалобы, также представил для  приобщения дополнительные   документы в подтверждение реальности наличия правоотношений по договору  поставки, которые, по его мнению,  исключают  доводы   подателя  жалобы о мнимости сделки. 

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела, 11.01.2014   между ООО «Матадор» и ООО «ПетроЧерМет» был заключен договор купли-продажи №2/14, в соответствии с которым ООО «Матадор» обязалось  поставить ООО «ПетроЧерМет» лом и отходы черных металлов, ООО «ПетроЧерМет» взяло на себя обязательство оплатить стоимость указанного товара (том 1 листы дела 18-22).

В исполнение условий договора истец в течение 2014-2016 годов поставил ответчику лом черных металлов на общую сумму 91 302 876 руб. 50 коп., что подтверждается  подписанными сторонами товарными накладными (том 1  листы дела 29-150, том 2  листы дела 1-59). 

Ответчик оплату произвел частично, задолженность составила  52 803 081 руб. 89 коп. 

29.12.2016 сторонами заключено соглашение о реструктуризации задолженности, согласно которому ответчик обязался погасить задолженность 30.09.2017. 

В согласованные сроки ответчик задолженность не погасил, в связи с чем истец обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с настоящим иском. 

Ответчик в отзыве на иск признал требования истца о взыскании  52 803 081 руб. 89 коп. основного долга, просил рассмотреть дело в отсутствие представителя ООО «Петрочермет». 

  Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 49, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требования истца о взыскании задолженности удовлетворил в  заявленном размере ввиду признания  ответчиком суммы долга.

В связи с допущенной ответчиком просрочкой исполнения обязательств по оплате полученного товара истец предъявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2017 по 26.10.2018, что составило 4 269 816 руб. 34 коп. 

В отзыве на иск ответчик также  согласился с расчетом процентов. 

Проверив  расчет процентов  за пользование чужими денежными средствами, произведенный  истцом, суд первой инстанции  с учетом  отсутствия возражений со стороны ответчика,  признал его арифметически верным  и соответствующим положениям  статьи  395 ГК РФ, в связи с чем  указанное требование  истца  также удовлетворил. 

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы ФНС России  в совокупности с  представленными истцом в материалы дела дополнительными доказательствами, 

 не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является одним из видов договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Факт поставки товара установлен судом апелляционной инстанции на основании    представленных в материалы   дела документов. 

Поставка товара подтверждается товарными накладными за 2014-2016 г.г. (том 1 листы дела 29-150, том 2 листы дела 1-59).

Проверяя доводы подателя жалобы относительно  мнимости  сделки, суд   апелляционной  инстанции  принял во  внимание  позицию истца  и представленные  им  доказательства  в  подтверждение реальности  исполнения сторонами  договора поставки. 

В соответствии со статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740 в случае оспаривания кредитором решения суда в аналогичных ситуациях истцу необходимо предоставить доказательства, ясно и убедительно подтверждающие наличие и размер задолженности перед ним и опровергающие возражения кредитора.

Доводы ФНС России о мнимости сделки в связи с тем, что в материалы дела не предоставлены договоры на перевозку, путевые листы на автотранспорт, а также указание на  невозможность осуществления доставки партиями от 1 до 128 тонн и поставки отдельными партиями, не соответствуют действительности и опровергаются  представленными в  дело  доказательствами. 

Истец  представил в материалы  дела  договор комиссии от 01.11. 2013, заключенный между ИП ФИО6 и ООО «Матадор», по условиям которого  ООО «Матадор» (комиссионер) взяло на себя обязательство по поручению ИП ФИО6 (комитента) за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Комитента сделки по продаже лома и отходов черных и цветных металлов.

В течение 2014 - 2015 г.г. ИП ФИО6 было передано ООО «Матадор» для реализации 5654,682 тонн металлолома.

Указанное обстоятельство подтверждается товарными накладными за 2014 и 2015 годы.

Доставка товара ООО «ПетроЧерМет» осуществлялась силами Комитента, что подтверждается транспортными накладными. Поскольку перевозка производилась ИП ФИО6, путевые листы и договоры на грузоперевозку у ООО «Матадор» отсутствуют.

26.03.2015  и 28.09.2015 между ООО «Матадор» и ООО «Лит.Ал» были заключены договоры комиссии на реализацию товара, исходя из которых комиссионер (ООО «Матадор») взял на себя обязательство по поручению Комитента (ООО «Лит.Ал») совершить в интересах последнего и за его счет от своего имени сделки по продаже товара - металлолома, принадлежащего Комитенту.

В течение 2015-2016 г.г. ООО «Лит.Ал».было передано ООО «Матадор» для реализации 2999,438 тонн.

Доставка товара ООО «ПетроЧерМет» осуществлялась силами Комитента, что подтверждается транспортными накладными. Перевозка товара производилась ООО «Лит.Ал», в связи с чем путевые листы и договоры на грузоперевозку у ООО «Матадор» отсутствуют.

Так как доставка Комитентами осуществлялась по договоренности с ООО «Матадор» в объяснениях ФИО5 пояснил, что ООО «Матадор» обеспечивало доставку за свой счет. Для доставки использовались автомобили ИП ФИО7., в связи с чем в пояснениях налоговому органу ФИО5 было указано на то, что грузоперевозки осуществлялись в основном ИП ФИО7

Из пояснений  ООО «Матадор» следует, что   для перевозки использовались не только автотранспортные средства, но и прицепы, что в целом позволяло осуществить грузоперевозку, в том числе партиями по частям.

 Доводы  ФНС России относительно  аффилированности сторон по сделке не  принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку  действующее  законодательство не содержит  запрет  на  совершение  сделок  между  аффилированными лицами, а  сама  по себе  аффилированность  при наличии доказательств, подтверждающих  реальность  правоотношений по договору поставки, не свидетельствует  о мнимости  договора. 

Поскольку ФНС России в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств  мнимости  договора    поставки, заключенного между истцом и ответчиком, не представлено, суд апелляционной  инстанции, оценив представленные в  материалы  дела  документы, полагает факт исполнения истцом обязательств по договору поставки    документально  подтвержденным, в связи с чем  имеются основания для удовлетворения требований  истца о взыскании задолженности  по договору  и  процентов  за пользование  чужими  денежными  средствами. 

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 14.12.2018 по делу №  А26-11722/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина

 Ю.В. Пряхина