СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск Дело № А45-3478/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2024 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Михайловой А.П., судей Кривошеиной С.В., 

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Волковой Т.А. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании  апелляционную жалобу ФИО2 ( № 07АП-468/2022(7)) на определение  от 09.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 3478/2021 (судья  Стрункин А.Д.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «СТС-Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес – 633102, 

<

...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего  ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи  транспортного средства от 17.10.2018 № 262, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 17.10.2018 № 260, заключенных между должником и ООО  «Металлургэнерго» (ОГРН 

<

***>) и применении последствий недействительности  сделки,  

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ООО «Салаир», ФИО6.  

В судебном заседании приняли участие: от ФИО2: ФИО7, доверенность от 14.04.2023, паспорт; 

от конкурсного управляющего ФИО3: ФИО8, доверенность от 09.10.2023,  паспорт.  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.04.2023 (резолютивная часть  решения объявлена 06.04.2023) общество с ограниченной ответственностью «СТС-Лизинг»  (далее – ООО «СТС-Лизинг», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим  утверждена ФИО3 (далее – ФИО3, конкурсный  управляющий).  

19.07.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего  ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного  средства - прицеп Самосвал, марка НЕФАЗ-8560-4, VIN 

<

***> от 17.10.2018   № 262 заключенного между должником и ООО «Металлургэнерго» (далее – ответчик) и  применении последствий недействительности сделки.  

19.07.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего  ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного  средства - прицеп Самосвал НЕФАЗ-8560-4, VIN 

<

***> от 17.10.2018 № 260,  заключенного между должником и ООО «Металлургэнерго» и применении последствий  недействительности сделки.  

Определением суда от 28.08.2023 заявления объединены в одно производство для  совместного рассмотрения.  

Определением суда от 09.02.2024 в удовлетворении заявления о признании сделок  недействительными отказано. Суд взыскал с ООО «СТС-Лизинг» в доход федерального  бюджета 15 000 рублей государственной пошлины. Отменены обеспечительные меры,  принятые определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.08.2023 по делу   № А45-3478/2021.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный кредитор ФИО2 (далее – ФИО2, апеллянт) обратился с апелляционной жалобой, в  которой просит определение суда от 09.02.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт  об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.  

Апелляционная жалоба мотивирована недоказанностью сторонами сделки и третьими  лицами предоставления равноценного встречного исполнения по сделкам, отсутствием в  материалах дела соответствующих доказательств. Подробнее доводы апелляционной жалобы не  раскрыты.  

В порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не  поступил.  

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал требования апелляционной  жалобы, дополнительно пояснил суду, что кредитором ФИО2 были запрошены у  конкурсного управляющего книги покупок и продаж, которые в полном объеме не  предоставлены. В переданных книгах покупок и продаж указано на некие акты зачета, однако,  указания на поступление в кассу должника денежных средств за продажу транспортных средств  в них не содержится. В связи с изложенным, отсутствуют основания для выводов о  равноценности встречного предоставления по сделкам.  

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании пояснил, что не  оспаривает факт отчуждения спорного имущества по рыночной цене, поддерживает требования  апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, явку  своих представителей не обеспечили.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании 156 АПК РФ  рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы  апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не  подлежащим отмене, в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, 17.10.2018 между ООО «СТС-Лизинг» (Продавец) и  ООО «Металлургэнерго» (Покупатель), заключен договор купли-продажи транспортного  средства № 262 (далее – Договор), по условиям которого в собственность Покупателя было  передано транспортное средство: Прицеп Самосвал, марка НЕФАЗ-8560-4, VIN  

<

***>, 2017 г.в., паспорт транспортного средства 02 ОС 001535, дата выдачи  ПТС 26.04.2017 г., государственный регистрационный знак 

<

***>.  

Стоимость транспортного средства, в соответствии с актом приема-передачи объекта  основных средств № 6 от 18.10.2018, была определена сторонами в размере 1 200 000 руб.  

Кроме того, между ООО «СТС-Лизинг» (Продавец) и ООО «Металлургэнерго»  (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 260 от 17.10.2018  (далее – Договор), по условиям которого в собственность Покупателя было передано  транспортное средство: Прицеп Самосвал, Марка НЕФАЗ-8560-4, VIN 

<

***>,  2017 г.в., паспорт транспортного средства 02 ОС 001986, дата выдачи ПТС 24.05.2017 г.,  государственный регистрационный знак 

<

***>.  

Стоимость транспортного средства, в соответствии с актом приема-передачи объекта  основных средств № 5 от 18.10.2018, была определена сторонами в размере 1 200 000 руб.  

В ходе проведённого анализа движения денежных средств по расчетным счетам  

должника, конкурсным управляющим было установлено, что денежные средства от  ООО «Металлургэнерго» не поступали.  

По мнению конкурсного управляющего, совершенная сделка была направлена на вывод  имущества должника из конкурсной массы, совершена должником в период подозрительности  без предоставления равноценного встречного исполнения по заниженной цене.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий обратился в  арбитражный суд с заявлениями о признании сделок должника недействительными по пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного  управляющего, исходил из недоказанности факта причинения оспариваемыми сделками вреда  имущественным интересам кредиторов должника, установив предоставление равноценного  встречного исполнения по сделкам.  

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по  основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Апелляционный суд принимает во внимание, что дело о банкротстве должника  возбуждено 17.03.2021, в связи с чем договоры купли-продажи от 17.10.2018, совершенные  более чем за один год, но в пределах трех лет до принятия судом к производству заявления о  признании должника банкротом, могут быть оспорены по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного  заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов  и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в  

частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно  или в отношении заинтересованного лица.  

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для  признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  необходима совокупность следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к  моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в  силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение  стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или  юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной  утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два  следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -  пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно  или в отношении заинтересованного лица.  

Судом первой инстанции установлено, что сделки по продаже спорных транспортных  средств были возмездными, осуществлены по рыночной цене, доказательств обратного  управляющим не представлено, ООО «Металлургэнерго» не является  заинтересованным/аффилированным лицом по отношению к должнику.  

Апеллянт в судебном заседании суда апелляционной инстанции фактически привел  доводы об отсутствии оплаты по оспариваемым сделкам, что является основанием для  

признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вместе с тем, данные обстоятельства являлись предметом исследования и оценки судом  первой инстанции, который установил следующее.  

Согласно пункта 2.1 оспариваемых договоров купли-продажи, цена ТС устанавливается  в Приложении № 1 к договору.  

Согласно Приложению № 1 цена каждого транспортного средства установлена в размере  1 200 000 рублей за каждый прицеп.  

Из пояснений бывшего исполняющего обязанности руководителя должника ФИО5 следует, что в установленном в Договоре порядке оплаты стороны допустили оплату в  виде зачёта однородных требований.  

Как установлено судом, ООО «Металлургэнерго» осуществил поставку  металлоконструкций и стройматериалов в виде кирпичей в адрес ООО «СТС-Лизинг» в счёт  оплаты указанных прицепов.  

ООО «СТС-лизинг» при приёмке товара обнаружило недостатки металлоконструкций и  отказалось от приёма указанного товара.  

Однако кирпичи были приняты на общую сумму 2 400 000 рублей.  

Указанные кирпичи были поставлены на баланс ООО «СТС-Лизинг», что отражено в  бухгалтерской документации, находящейся у конкурсного управляющего.  

Иных сделок с контрагентом ООО «Металлургэнерго» ООО «СТС-Лизинг» не  заключало.  

Стоимость поставленных кирпичей была засчитана ООО «СТС-Лизинг» в счёт оплаты  по оспариваемым договорам купли-продажи.  

О нахождении товара на балансе ООО «СТС-Лизинг» и фактическом наличии товара  свидетельствует обращение конкурсного управляющего в суд с требованием о передаче  имущества (пункт 4 заявления - Изделие огнеупорное ПУДСК-39502 (паллет), код,  номенклатурный номер 00-00000542), а также акт № 6 от 11.09.2023, согласно которому  конкурсный управляющий приняла в общей сложности 73 паллета кирпичей.  

Иного происхождения указанных кирпичей в собственности ООО «СТС-Лизинг» не  установлено.  

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или  частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок  которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных  законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.  Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что фактически  стороны сделки произвели зачет требований, Должник отразил сделку в документах  бухгалтерского учета, что опровергает доводы апеллянта о безвозмездном характере сделки.  

Сделка по продаже транспортных средств не являлась для должника нетипичной,  поскольку дополнительным видом деятельности Должника являлась торговля прочими  автотранспортными средствами (45.19 ОКВЭД).  

Конкурсный управляющий в суде апелляционной инстанции пояснил, что не оспаривает  факт отчуждения имущества по рыночной цене.  

Лица, участвующие в деле, не представили в материалы дела доказательства,  свидетельствующие о нерыночном характере оспариваемых сделок, на предложение суда  первой инстанции о назначении судебной оценочной экспертизы по определению рыночной  стоимости спорных транспортных средств не отреагировали.  

При таких обстоятельствах, учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу, что материалы спора не содержат доказательств, подтверждающих  совершение оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов, и, что в результате их совершения причинен такой вред.  

Позиция апеллянта по вопросу о неравноценности встречного предоставления является  оценочными доводами, документально не подтвержденными, личным, субъективным мнением,  которое не может быть положено в основу судебного акта.  

В нарушение статьи 65 АПК РФ апеллянтом не представлено доказательств,  опровергающих выводы суда об осуществлении между сторонами расчетов по сделкам путем  зачета, о рыночной цене сделок.  

Ввиду недоказанности признака причинения вреда имущественным интересам  кредиторов должника оспариваемыми сделками, который является квалифицирующим  признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд  первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявлений конкурсного  управляющего о признании сделок должника недействительными по данному основанию.  

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, направлены на переоценку  установленных судом по делу обстоятельств, основаны на предположении и не  свидетельствуют о наличии оснований для отмены законного и обоснованного судебного акта.  

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на  нее, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения  требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270  АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса РФ с учетом вынесения обжалуемого постановление не в пользу  апеллянта.  

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу   № А45- 3478/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня  вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд  Новосибирской области.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети  «Интернет».  

Председательствующий А.П. Михайлова  

Судьи С.В. Кривошеина  

 ФИО1