АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-6188/2023

16 июля 2025 года

Резолютивная часть объявлена 09.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Голубевой О.Д..

при участии истца - ФИО1 (паспорт),

представителя ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 22.01.2025),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 11.11.2024)

от третьего лица: ФИО1, выписка из ЕГРЮЛ,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025

по делу № А79-6188/2023,

по иску ФИО1

к ФИО4,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Торгактив-1»,

об исключении участника из состава участников общества

и   у с т а н о в и л : 

участник общества с ограниченной ответственностью «Торгактив-1» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью «Торгактив-1» ФИО4 об исключении участника из состава участников общества.

            К участию в деле в качестве третьего лица, е заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торгактив-1» (далее - ООО Торгактив-1», Общество).

            Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии - Чувашии решением                         от 23.10.2024 удовлетворил иск.

            Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.03.2023 отменил решение, отказал в удовлетворении иска.

            Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ФИО1  обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его и оставить в силе решение суда первой инстанции вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

            Заявитель жалобы ссылается на номинальность участия ФИО4 в деятельности Общества, на согласованность воли ФИО4 и ФИО5; считает, что ни корпоративный       конфликт, ни равенство долей участников Общества, не являются основанием для отказа в иске участника Общества об исключении другого участника; действия ФИО4 свидетельствуют об отсутствии у нее заинтересованности, как участника Общества, продолжать взаимную экономическую деятельность с ФИО1      В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить постановление апелляционной инстанции без изменения. 

            Определением кассационной инстанции от 09.06.2025 судебное разбирательство откладывалось до 10 часов 35 минут 09.07.2025.

            Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Как усматривается из материалов дела и установлено судами, учредителями и участниками ООО «Торгактив-1» являются ФИО6 с долей в уставном капитале 50 процентов номинальной стоимостью 15 000 рублей и ФИО4 (ранее ФИО7) с долей в уставном капитале 50 процентов номинальной стоимостью 15 000 рублей.

            Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица (директор), является ФИО1

            Основным видом деятельности общества является деятельность зрелищно – развлекательная прочая (код 93.20 ОКВЭД).

            Дополнительные ОКВЭД: код 47.19 ОКВЭД – торговля розничная прочая в неспециализированных магазинах, код 56.10 ОКВЭД – деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания.

            Между ООО «Торгактив-1» и администрацией города Чебоксары Чувашской Республики 11.03.2020 заключен договор на право размещения нестационарного объекта для оказания услуг по организации досуга, отдыха и спорта на территории города Чебоксары с учетом содержания мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Чувашской Республики от 05.10.2020 в рамках дела № А79-4996/2020, по иску ООО «Торгактив-1» к администрации города Чебоксары Чувашской Республики об урегулировании разногласий, возникший при заключении договора на право размещения нестационарного объекта от 11.03.2020, заключенного сроком на 20 лет.

            Согласно пункту 7.2 устава ООО «Торгактив-1» участник обязан: исполнять требования устава и решений органов общества; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

            Истец, заявляя, что ФИО4 вопреки общим целям, при осуществлении хозяйственной деятельности, самоустранилась от участия в Обществе, передав управление от своего имени аффилированным с ней лицам из числа членов ее семьи, а именно, матери ФИО5 и ее бывшему мужу ФИО8, которые ведут деятельность, направленную на существенное затруднение деятельности ООО «Торгактив-1», заинтересованы в прекращении хозяйственной деятельности Общества, что в конечном итоге, может привести к полному прекращению деятельности Общества, обратился в суд с настоящим требованием.

            Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с учетом высокой степени личных неприязненных отношений, сложившихся между сторонами спора, а также наличия в материалах дела совокупности доказательств указывающих на номинальное участие ФИО4 в деятельности Общества, продолжение взаимной экономической деятельности с истцом является невозможным.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим  выводам:

 Истец применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал грубого нарушения ФИО9 обязанностей участника Общества, а также совершения ею действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для Общества последствия. Возникшие между участниками общества разногласия, в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества, поскольку разногласия, фактически сводятся в наличии обоюдных претензий друг к другу, которые должны быть решены путем переговоров, а не с использованием судебной юрисдикции.

Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Избранный истцом способ разрешения корпоративного конфликта не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

С данными выводами апелляционного суда суд округа не может согласиться в силу следующего.

    Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества. 

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 10 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. 

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 28.08.2023 по делу № А40-260466/2021 указал, что участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 02.09.2024 по делу                                  № А40-265796/2022 разъяснил, что обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Кроме того, как указала высшая судебная инстанция в рамках указанного дела, если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто – стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества. 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

            Истец, подтверждая номинальный характер участия ФИО4 в деятельности ООО «Торгактив-1», указывал, что ряд заявлений от имени ответчика, как участника, подписаны иными лицами, представив суду заключение специалиста от 17.06.2024           № 2213, из которого следует, что ряд документов от имени ФИО4 , ФИО7, направленные в Общество от ее имени, как участника ООО «Торгактив-1», подписаны не ею самой, а другими лицами. 

Представленные в дело документы, многочисленные протоколы внеочередных общих собраний с 2021-2024 года свидетельствуют о том, что Общество практически неспособно принимать никакие решения, в том числе, связанные и с уставными обязанностями Общества, именно в силу критической степени конфликта между участниками ООО «Торгактив-1», поскольку каждый участник фактически имеет неограниченное право вето на предлагаемые решения по вопроса повестки.

В обоснование непримиримых противоречий, сложившихся между сторонами, представлен вступивший в силу приговор мирового судьи судебного участка № 3 Ленинского района города Чебоксары по делу  № 1-03-2023/3 от 26.04.2023, которым установлено совершение Ефимовым Л..В. (представитель ФИО4) в отношении потерпевшей ФИО1, умышленного преступления против жизни и здоровья на почве личных неприязненных взаимоотношений, связанных с возникшими разногласиями  по вопросу ведения бизнеса. 

Кроме того, из представленных в материалах дела доказательств следует, что ФИО5 – мать ФИО4 неоднократно обращалась в прокуратуру и Администрацию г. Чебоксары с жалобами и заявлениями, в том числе о необходимости привлечения ООО «Торгактив-1» к административной ответственности; в связи с несогласием с размером примененных к Обществу санкций, а так же инициированием одностороннего расторжения договора аренды, заключенного с ООО  «Торгактив-1» сроком на 20 лет, что явно свидетельствует о том, что участник (в лице представителя) действует не в экономических интересах Общества, а напротив, его действия направлены  на прекращение хозяйственной деятельности Общества.

Также в ходе рассмотрения спора судом выяснялось каким образом и с помощью каких средств участники ООО «Торгактив-1» планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.). 

Как следует и из пояснений ФИО8 (в том числе письменных), ФИО1, как участник Общества, должна была внести собственные денежные средства, необходимые для реализации проекта ООО «Торгактив-1» по построению развлекательного комплекса и покупки оборудования к нему на территории Чебоксарского залива, с обещанием возврата внесенных ею денежных средств с полученной прибыли и последующим доходом от деятельности Общества, а также вхождением состав учредителей с размером 50 процентов, а оставшаяся часть будет зарегистрирована на дочь бывшей жены – ФИО7 (ныне ФИО4). При этом, по согласованию участников, от имени ФИО7 (ФИО4) организационными вопросами должен был заниматься бывший муж матери ответчика - ФИО8 в силу наличия у него 10 летнего опыта работы на Чебоксарском заливе. В объяснениях ФИО4 от 25.01.2024 также следует, что вхождение ФИО1 в бизнес, связанный с организацией досуга населения, оказания различных услуг развлекательного характера на Чебоксарском заливе носило инвестиционный характер. 

Как следует по обстоятельствам спора, ФИО1 действительно передала ООО «Торгактив-1» денежные средства в общей сумме 24 150 000 рублей по 51 договору займа. Однако, между сторонами возникли серьезные разногласия относительно хозяйственной деятельности Общества, в том числе, по порядку заключения договоров займа, согласования заемных обязательств, по сумма суммам, фактически потраченными Обществом на строительство, введение в эксплуатацию развлекательного комплекса, а также потраченными на приобретение оборудования и т.д. и т.п.. 

Указанное привело к обращению ФИО4 в правоохранительные органы с требованиями проверки наличия в действиях ФИО10 мошеннических действий, растраты либо присвоения денежных средств ООО «Торгактив-1», а также в арбитражный суд с требованием о признании недействительными всех договоров займа, заключенными между ООО «Торгактив-1» и ИП ФИО1 – арбитражное дело № А79- 9556/2023. Исковые требования оставлены без рассмотрения по правилам статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, незаинтересованность ФИО4 в развитии Общества связана со стремлением оказать содействие в организации экономической деятельности предприятия своей матери ФИО5 и ее бывшим супругом ФИО8, которые являются соответственно учредителем и руководителем общества с ограниченной ответственностью «Залив», осуществляющим деятельность по предоставлению услуг по организации отдыха на территории Чебоксарского залива в г. Чебоксары, а сама ФИО4 является единственным участником и руководителем общества с ограниченной ответственностью «21Волга», которое фактически является конкурентом ООО «Торгактив-1», поскольку также осуществляет деятельность на территории Чебоксарского залива и имеет схожие виды деятельности.

Судом первой инстанции были предприняты меры для урегулирования спора мирным путем, однако предпринятые меры результата не дали, в силу нежелания лиц, представляющих интересы ФИО4 идти на поиск возможных компромиссных решений.

 Таким образом, анализ всех представленных в материалы дела доказательств, с учетом того, что учредителями и участниками ООО «Торгактив-1» являются ФИО6 и ФИО4 с равными долями в уставном капитале по 50 процентов соответственно, свидетельствует о том, что между сторонами сложился критический уровень недоверия, парализующий деятельность Общества и дальнейшее продолжение корпоративных отношений для хозяйственной деятельности, ради которой создавалось Общество является затруднительным.

Как правомерно указал суд первой инстанции сохранение (статус - кво) в сложившейся ситуации, которая перестала носить гражданско-правовой характер, перейдя в уголовную плоскость при разрешении спорных вопросов о порядке ведения хозяйственной и экономической деятельности ООО «Торгактив-1», может только усугубить степень конфликта, привести к более тяжким последствиям.

Степень допущенных ответчиком нарушений является достаточно серьезной для применения по настоящему делу такого способа защиты прав истца как прекращение корпоративных прав ответчика и  единственными правильным выходом из создавшейся конфликтной ситуации является принятие решения об исключении ФИО4 из состава участников ООО «Торгактив-1».

Между тем, суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, не учел позиции Верховного Суда Российской Федерации в названных выше определениях и пришел к ошибочному выводу о том, что избранный истцом способ разрешения корпоративного конфликта – исключение участника из общества является не надлежащим.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Окружной суд установил, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущены. 

С учетом изложенного суд округа пришел к выводу о том, что постановление Первого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежит отмене, а решение суда первой инстанции – оставлению в силе.

Судебные расходы за рассмотрение кассационной жалобы подлежат распределению по правилам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Арбитражному суду Нижегородской области при необходимости следует решить вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 325 и 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 5 части 1), 288 (часть 2), 289, 319 и 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу                        № А79-6188/2023 отменить, решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 23.10.2024 оставить в силе.

Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии при необходимости разрешить вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта. 

Взыскать с ФИО4 судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 рублей в пользу ФИО1.

Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

О.Д. Голубева