АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 апреля 2024 года

Дело №

А56-32690/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Куприяновой Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 103» ФИО1 (доверенность от 20.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Геострой» ФИО2 (доверенность от 09.06.2022),

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации  № 103» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по делу № А56-32690/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Управление механизации № 103», адрес: 198205, Санкт-Петербург, Рабочая (Старо-Паново тер.) ул., д. 9, лит. Д, пом. 2Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Геострой», адрес: 191180, Санкт-Петербург, Загородный пр-кт, д. 27/21, лит. А, пом. 25-Н, комн. № 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                  16 142 500 руб. задолженности по арендной плате, 192 222 руб. неустойки и                454 720 руб. убытков на основании договора аренды от 01.07.2021 № 01-07.2021 (далее – Договор). 

Решением суда первой инстанции от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2023, с Компании в пользу Общества взыскано 8 922 500 руб. задолженности, 161 898 руб. неустойки, 254 720 руб. убытков, 26 699,97 руб. судебных издержек по экспертизе и 59 489 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины; в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами в части отказа в удовлетворении иска, Общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить решение и постановление в обжалуемой части, направить дело в указанной части на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином судебном составе

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что относимым и допустимым доказательством в виде подписанного Компанией письма от 25.11.2021 № 170, наличие которого Компания не оспаривала, подтверждено, что оборудование, арендованное по Договору, было возвращено Обществу только 21.11.2021 в чистом виде на базу Общества по адресу: Красное Село, ул. Рабочая, при этом Компанией в нем указано, что демонтаж арендованного у Общества оборудования был завершен Компанией только 24.10.2021, т.е. до демонтажа 24.10.2021 арендованного оборудования Компания никак не могла его вернуть Обществу по акту 16.10.2021 и что Компанией не были оспорены акты и универсальные передаточные документы (УПД) за период аренды с 19.07.2021 по 21.11.2021 на общую сумму 20 852 500 руб.; суд первой инстанции при вынесении обжалуемого решения и оглашении его резолютивной части нарушил норму статьи 169 и 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Кроме того, суды не дали оценки заключению эксперта от 05.04.2023 № 63/01 и содержащимся в нем выводам. Общество также полагает, что положения пунктов 3, 4.2, 4.6 Договора не лишают арендодателя права на получение арендной платы за оборудование, которое Компания ему своевременно не вернула, и которое находилось во владении и пользовании ответчика до момента окончательного возврата 21.11.2021 арендованного оборудования.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить ее без удовлетворения, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 01.07.2021 Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили Договор, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование комплект строительной техники (далее – оборудование). 

В соответствии с пунктом 4.1 Договора и приложением № 2 к Договору стоимость аренды оборудования с учетом НДС составляет 190 000 руб. в сутки. Количество смен в приложении № 2 указано ориентировочно, окончательный расчет между сторонами производится по фактически отработанным сменам.

Согласно пунктам 3.3, 4.2 Договора в случае невозврата оборудования в установленный срок или несвоевременной оплаты арендодатель вправе отстранить арендатора от пользования оборудованием и произвести перевозку оборудования своими силами. При этом арендатор возмещает арендодателю расходы, связанные с перевозкой, согласно выставленному счету с учетом НДС.

В соответствии с пунктом 4.6 Договора неоплата в установленные сроки является основанием для прекращения действия Договора и отстранения арендатора от работ до поступления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

В силу пункта 5.2 Договора в случае простоя, порчи оборудования, восстановление оборудования производится за счет арендатора, а если оборудование утрачено или не подлежит восстановлению, то арендатор возмещает арендодателю ущерб в размере рыночной стоимости оборудования.

Оборудование было передано в аренду 19.07.2021, что подтверждено актом приема-передачи оборудования в аренду от 19.07.2021 и не оспорено сторонами. 

Как пояснило Общество, полный возврат оборудования состоялся 21.11.2021. 

Обществом в материалы дела представлены акты и УПД за период аренды с 19.07.2021 по 21.11.2021 на общую сумму 20 852 500 руб. 

Компания платежными поручениям от 15.07.2021 № 463, от 28.10.2021                    № 910, от 29.10.2021 № 922, от 19.11.2021 № 1093 перечислила Обществу               4 710 000 руб. 

По утверждению Общества, задолженность Компании по арендной плате составляет 16 142 500 руб. 

Направленная Обществом в адрес Компании претензия об уплате задолженности оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В возражениях против удовлетворения иска ответчик указал, что использовал спорное оборудование лишь до 15.10.2021, после чего вернул его истцу по акту возврата от 16.10.2021.

В процессе рассмотрения дела Общество заявило о фальсификации предоставленного Компанией акта приема-передачи (возврата) оборудования от 16.10.2021 по Договору, а также о назначении по делу судебной экспертизы, которое судом было удовлетворено, проведение судебной экспертизы поручено судом эксперту ООО «Центр Судебной Экспертизы» ФИО3.

В материалы дела поступило заключение эксперта от 05.04.2023 № 63/01.

Кроме того, заявив о фальсификации подписи директора Общества ФИО4 на акте возврата оборудования от 16.10.2021, истец представил заключение специалиста от 10.10.2022 № 224/01-СЗ.

Ответчик также представил в материалы дела свое заключение специалиста от 18.11.2022 № 1156, настаивал на исследовании оттиска печати на спорном акте.

Представитель истца пояснил, что подлинность печати на акте не оспаривает.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что акты и УПД за период с 19.07.2021 по 15.10.2021 на общую сумму 13 632 500 руб. подписаны обеими сторонами, факт использования и аренды оборудования в данный период ответчиком не оспорен, учтя факты неоспаривания истцом подлинности печати на акте возврата оборудования от 16.10.2021, отстранения ответчика от арендованного оборудования с 13.10.2021, переписку сторон о начале демонтажа оборудования, условия Договора о начислении арендной платы только за отработанные смены оборудования, отсутствие расхождений в бухгалтерской отчетности сторон по части неотражения УПД от 31.10.2021 № 43 и от 22.11.2021 № 44 за спорный период оказания услуг, а также содержание письма ответчика от 25.11.2021 № 170, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 393, 606, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о выбытии арендованного оборудования из владения и пользования ответчика не позднее 16.10.2021, в связи с чем частично удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 ГК РФ).

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения (статья 622 ГК РФ). 

Таким образом, нахождение арендованного имущества во владении и пользовании арендатора является основанием для начисления арендной платы.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12, следует, что арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорных договоров.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условий договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Истолковав условия Договора и приложения № 2 к нему, оценив все представленные доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что размер арендной платы по Договору зависит от фактического количества отработанных оборудованием смен.

Как установлено судами, приказом Общества об остановке работ оборудования от 11.10.2021 работа оборудования остановлена с 13.10.2021 до погашения задолженности, а сотрудники Компании отстранены от пользования оборудованием. 

Письмом от 19.10.2021 № 14 Общество потребовало от Компании обеспечить наличие грузоподъемного транспорта и персонала в количестве трех человек с 20.10.2021 до окончания работ по демонтажу, транспортировке и разгрузке оборудования. 

Начало демонтажных работ в указанный период подтверждено также письмом ответчика от 25.11.2021 № 170, в котором он указывает на проводимые 22.10.2021 работы по демонтажу, которыми занимался механик Общества при содействии двух рабочих Компании и на доставку части демонтированного оборудования 29.10.2021 на территорию Общества. 

Изложенные в переписке сторон обстоятельства Обществом не оспорены, доказательства иного периода возврата оборудования и демонтажа судам не представлены. 

Приняв во внимание отсутствие иных актов возврата оборудования, обязательность которых предусмотрена пунктом 3.1 Договора, факт неоспаривания истцом подлинности печати на акте возврата оборудования от 16.10.2021, прекращения аренды оборудования с 13.10.2021, учтя последующую переписку сторон о начале демонтажа, условия Договора о начислении арендной платы только за отработанные смены оборудования, подписанные и подтвержденные сторонами акты и УПД за период с 19.07.2021 по 15.10.2021, отсутствие расхождений в бухгалтерской отчетности сторон по части неотражения УПД от 31.10.2021 № 43 и УПД от 22.11.2021 № 44 за спорный период оказания услуг, суды пришли к обоснованному выводу о выбытии арендованного оборудования из владения и пользования ответчика не позднее 16.10.2021. 

Как верно указали суды, истцом реализован механизм самозащиты гражданских прав, предусмотренный пунктами 3.3, 4.2 Договора путем отстранения ответчика от владения оборудованием.

Из указанных положений Договора следует, что при возврате оборудования на ответчике лежала обязанность оплатить перевозку или компенсировать истцу расходы на перевозку. Обязанность по возмещению расходов на транспортировку исполнена, что подтверждено подписанными истцом транспортными накладными от 28.10.2021 и от 21.11.2021, предоставленными ответчиком документами с перевозчиками: УПД от 29.10.2021 № 3751 и УПД от 21.11.2021 № 4003.

При данных обстоятельствах, реализовав право на изъятие имущества из владения и пользования ответчика и приступив к его демонтажу, суды верно заключили, что истец фактически осуществил возврат арендуемого имущества, в связи с чем начисление арендной платы за период демонтажа оборудования необоснованно. 

Доводы истца о том, что ответчиком не были оспорены УПД за период с 19.07.2021 по 21.11.2021, не соответствуют действительности. Ответчик сразу и прямо заявлял о несогласии с начислением аренды за период демонтажа, что подтверждено письмами ответчика от 25.11.2021 № 170 и от 26.11.2021 № 171. Не признавая незаконный период аренды, ответчик не подписывал УПД от 31.10.2021 № 43 и УПД от 22.11.2021 № 44.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций верно применены нормы статей 606 и 622 ГК РФ к периоду с 19.07.2021 по 15.10.2021, когда ответчик фактически владел и пользовался арендованным оборудованием. Общая сумма задолженности ответчика перед истцом по арендной плате составляет 8 922 500 руб.

Размер неустойки за период до 16.03.2022 за просрочку внесения арендной платы, предусмотренной пунктом 5.3 Договора, составляет                         161 898 руб., что не превышает 10% от неоплаченного периода (7110,50 руб. + 20 552,50 руб. + 92 340 руб. + 41 895 руб.). 

Таким образом, суды правомерно удовлетворили требования истца о взыскании задолженности и неустойки частично.

В обоснование требования о взыскании убытков в размере 454 720 руб. истец сослался на письмо ответчика от 25.11.2021 № 170. В данном письме ответчик заявил о готовности оплатить расходные материалы, а именно: зубья марки «25 RC12», предоставляемые ООО «Строймашкомплект» в полном объеме – 104 000 руб. (с учетом работы) и оплатить новый канат стоимостью 150 720 руб. (с учетом замены). 

Из содержания письма от 25.11.2021 № 170 усматривается, что предложение возместить расходные материалы сделано ответчиком в рамках досудебных переговоров. Указанное письмо подписано генеральным директором Компании. 

Суды признали обоснованными требования истца о взыскании с ответчика 254 720 руб. (104 000 руб. + 150 720 руб.) в составе убытков на основании статей 15, 393 ГК РФ.

Требование истца о взыскании 200 000 руб. за «вынужденную аренду» на основании письма от 25.11.2021 № 170 суды обоснованно отклонили, поскольку в силу условий заключенного сторонами Договора основания для начисления арендной платы после 16.10.2021 отсутствуют.

Заявленные Обществом в кассационной жалобе доводы о нарушениях судом первой инстанции норм процессуального права не являются основанием для отмены принятых судебных актов в силу части 3 статьи 288 АПК РФ, так как не связаны с правильностью принятых по делу судебных актов.

Кроме того, в установленный законом срок истец не обжаловал определение суда первой инстанции от 24.08.2023 по делу № А56-32690/2022 об исправлении опечатки и арифметической ошибки.

Вопреки доводам жалобы суды первой и апелляционной инстанции дали надлежащую правовую оценку предоставленному истцом внесудебному заключению специалиста от 10.10.2022 № 224/01-СЗ и судебному заключению эксперта от 05.04.2023 № 63/01. 

Так, руководствуясь предоставленным истцом внесудебным заключением специалиста от 10.10.2022 № 224/01-СЗ, в котором сделан вывод о том, что ФИО4 подпись в акте от 16.10.2021 не принадлежит, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, по выводам которой дал правовую оценку доказательственной силе акта от 16.10.2021 в совокупности с другими доказательствами по делу. 

Несоответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам судом кассационной инстанции не выявлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по делу № А56-32690/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 103» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

П.Ю. Константинов

 

Е.В. Куприянова