ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9861/2025

г. Челябинск

28 октября 2025 года

Дело № А76-26968/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Волковой И.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2025 по делу № А76-26968/2023.

В заседании приняли участие:

- ФИО1 (паспорт);

- ФИО2 (паспорт);

- представитель общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» - ФИО3 (паспорт, доверенность).

Общество с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» (далее – истец, общество «Ман Плюс») 28.08.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки – заявления участника общества «Ман Плюс» ФИО4 от 01.11.2012 о выходе из состава участников общества «Ман Плюс» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Ман Плюс».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2025 (резолютивная часть от 16.07.2025) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и вынести по делу новое решение.

Податель ссылается на то, что выход ФИО4 из состава участников произошел в отсутствие волеизъявления истца на создание соответствующих правовых последствий, фактически действие направлено на прекращение прав участника в обществе помимо его воли. Суд не принял во внимание установленные в рамках уголовного дела обстоятельства - подпись в заявлении о выходе из состава участников общества «Ман Плюс» от 01.11.2012 выполнена не ФИО4, а неустановленным лицом путем монтажа с использованием двух печатающих устройств. То есть в действиях неустановленного лица усматривается преступление, предусмотренное статей 327 УК РФ. прекращение уголовного дела в связи с истечением срока давности относится к нереабилитирующим основаниям. Таким образом, сделка является ничтожной, как сделка, совершенная с существенными нарушением закона и посягающая на права и охраняемые интересы ФИО4, который участником данной сделки фактически не является. Соответственно, в результате сделки правовые последствия подачи заявления о выходе из состава участников общества не наступили. Ссылаясь на ранее вынесенные судебные акты, суд не принял во внимание, что при их вынесении суды руководствовались наличием совершенной сделки de facto, в настоящем деле сделка подлежала оценке de jure. В части применения срока исковой давности, подлежит применению позиция вышестоящего суда, согласно которой, если сделка совершена с нарушением закона, она является ничтожной, в связи с чем применение п. 5 ст. 166 ГК РФ является необоснованным. Действия по распределению долей были приняты участниками до того, как стало известно о нарушении их прав, следовательно они не могут являться подтверждением сделки с подобным нарушением.   

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.10.2025.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от ФИО1 отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Во исполнение определения суда от 12.09.2025 к материалам дела приобщены доказательства направления апелляционной жалобы в адрес иных лиц.

В судебном заседании представитель общества доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить.

ФИО1, ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили решение суда оставить без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения заявления уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились и представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество «Ман Плюс» образовано 28.09.1998, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1027403780260.

По состоянию на 30.10.2012 доли участников ООО «Ман плюс» распределялись следующим образом: 

- ФИО4 – с номинальной стоимостью доли 3300 руб., размером доли в уставном капитале 33%; 

- ФИО7 - с номинальной стоимостью доли 3400 руб., размером доли в уставном капитале 34%; 

- ФИО6 - с номинальной стоимостью доли 3300 руб., размером доли в уставном капитале 33%. 

ФИО4 скончался 06.11.2012, его наследником являлась мать ФИО8 (свидетельство о праве на наследство по закону от 06.09.2013). 

ФИО8 обратилась в Ленинский районный суд г. Челябинска с исковым заявлением к ООО «Ман Плюс» о взыскании действительной стоимости доли, обосновав его тем, что ФИО4 01.11.2012 подал заявление на выход из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли. 

На общем собрании участников общества «Ман Плюс» от 21.11.2012 ФИО7 и ФИО6 приняли решения о выходе ФИО4 из состава участников общества на основании заявления последнего от 01.11.2012, распределении доли ФИО4 (33%) следующим образом: ФИО7 принадлежит 50,5%, номинальной стоимостью 5050 руб., ФИО6 - 49,5%, номинальной стоимостью 4950 руб., общий размер уставного капитала общества - 10 000 руб. 

ФИО7 и ФИО6 не оспаривали владение долями номинальной стоимостью 5050 руб. и 4950 руб. соответственно. 

На основании решения Ленинского районного суда г. Челябинска от 06.06.2017 по делу № 2-4/2017 с общества «Ман Плюс» в пользу ФИО8 (правопреемник – ФИО1) взыскана действительная стоимость доли ФИО4 в размере 16 846 000 руб. 

Основанием принятия решения по делу № 2-4/2017 было то обстоятельство, что наследодатель ФИО4 при жизни являлся собственником доли в уставном капитале общества «Ман Плюс», на момент выхода из состава участников Общества размер доли составлял 33%. 

Из решения Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2020 по делу № А76-9523/2019 следует, что на основании заявления ФИО9 от 25.12.2012 о принятии его в состав участников общества, 25.12.2012 протоколом № 2 общего собрания учредителей было установлено увеличение уставного капитала общества до 15 000 руб. за счет вклада ФИО9, также положительно были решены вопросы повестки дня о внесении изменений в устав общества, о регистрации изменений № 1 в обществе «Ман Плюс». На собрании присутствовали согласно списку присутствующих ФИО6 и ФИО7 

Законность включения в состав участников общества ФИО9 была предметом рассмотрения Арбитражного суда Челябинской области в рамках дела № А76-15714/2016. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу № А76-15714/2016 обществу «Ман Плюс» отказано в признании несостоявшимся включения ФИО9 в состав участников общества путем увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО9 

Впоследствии ФИО8 по договору дарения от 17.05.2016 передала долю в уставном капитале общества «Ман Плюс» ФИО1 

Судебным приставом-исполнителем МСОСП по ЮЛ УФССП по Челябинской области ФИО10 29.09.2017 возбуждено исполнительное производство № 66812/17/74020-ИП на основании исполнительного листа, выданного Ленинским районным судом г. Челябинска по делу № 2-4/2017, вступившему в законную силу 05.09.2017, предметом исполнения является задолженность в размере: 16 896 676 руб. 72 коп., в отношении должника общества «Ман Плюс» в пользу взыскателя ФИО8 

Постановлением от 13.11.2019 судебный пристав-исполнитель принял результаты оценки арестованного имущества общества «Ман Плюс» по отчету № 359-Оц оценщика ООО «Аудит-Классик» (далее – оценщик), которым арестованное имущество общества «Ман Плюс» по состоянию на 06.09.2019 оценено на сумму 19 007 728 руб. 00 коп. 

Судебным приставом-исполнителем МСОСП по ЮЛ УФССП по Челябинской области ФИО10 02.12.2019 вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги по стоимости, определенной в отчете специалиста - оценщика от 22.10.2019 в составе: 

- нежилое здание (автозаправочная станция), общей площадью 13,6 кв.м., с кадастровым номером № 74:36:0307001:706, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Ленинский район, ул. Машиностроителей, д.9а, 4;

- земельный участок, общей площадью 785+/-10 кв.м. с кадастровым номером № 7436:0307001:950, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Ленинский район, ул. Машиностроителей (у пристава в постановлении -758 м2); 

- нежилое здание (комплекс автоуслуг), площадью 203,1 кв.м., с кадастровым номером №74:36:0119012:48, расположенное по адресу: Челябинская область, г.Челябинск, Металлургический район, ул. Хлебозаводская, д.36; 

- земельный участок общей площадью 1665 кв.м. с кадастровым номером № 74:36:0000000:169, расположенный по адресу: Челябинская обл., г.Челябинск, Металлургический район, ул. Хлебозаводская; - земельный участок площадью 1400 кв.м. с кадастровым номером №74:36:0119011:21, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Металлургический район, ул. Хлебозаводская; 

- сооружение (силовой эл. кабель) протяженностью 232 метра с кадастровым номером №74:36:0112007:137, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, от ТП № 602 до АЗС по ул. Хлебозаводская, д.34-а (у пристава адрес - ул. Хлебозаводская, д.34-а); - нежилое здание (операторная) площадью 19,4 кв.м. с кадастровым номером №74:36:0112007:138, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Металлургический район, ул. Хлебозаводская, д. 34-а (у пристава -операторская); 

- сооружение (площадка для мусоросборников) площадью 2,6 кв. м. с кадастровым номером № 74:36:0112007:162, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Металлургический район, ул. Хлебозаводская, д.34-а; 

- сооружение (площадка для посадки и высадки пассажиров) 42,7 кв.м. с кадастровым номером №74:26:0112007:166, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Металлургический район, ул. Хлебозаводская, д.34-а; 

- сооружение (база хранения СУГ) с кадастровым номером №74:36:0112007:164, расположенное по адресу: расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Металлургический район, ул. Хлебозаводская, д.34-а; 

- сооружение (площадь для насосного агрегата) площадью 8,6 кв.м. с кадастровым номером № 74:36:0112007:137, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Металлургический район, ул. Хлебозаводская, д.34-а. 

Торги в отношении имущества, расположенного по адресам: 

<

...> были оспорены, в удовлетворении исковых требований отказано решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2024.

Истцом при обращении с иском представлено постановление отделения ЭБ и ПК на территории, обслуживаемой ОП «Ленинский» ОЭБ и ПК УМВД России по г. Челябинску от 01.06.2023, согласно которому подпись в заявлении от 01.11.2012 о выходе из состава участников общества «Ман Плюс» выполнена не ФИО4, неустановленным лицом путем монтажа с использованием двух печатающих устройств. 

Полагая, что датой установления состава преступления является дата принятия постановления отделением ЭБ и ПК на территории, обслуживаемой ОП «Ленинский» ОЭБ и ПК УМВД России по г. Челябинску от 01.06.2023, истец просит признать сделку по выходу ФИО4 из состава участников общества недействительно (ничтожной), так как в действиях неустановленного лица усматриваются признаки состава преступления, предусмотренного ст. 327 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ). 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые последствия оспариваемой сделки уже наступили, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Аналогичным образом положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения им соответствующего заявления (пункт 2 статьи 95 Гражданского кодекса Российской Федерации в примененной судами редакции).

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Применительно к вышеуказанным разъяснениям заявление о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой, подлежащей оспариванию в порядке главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Преступление, предусмотренное ч. 1 ст. 327 УК РФ, в соответствии с ч. 2 ст. 15 УК РФ относится к преступлениям небольшой тяжести.

Согласно положению ст. 78 УК РФ срок давности по преступлению небольшой тяжести составляет два года, в связи, с чем срок давности по указанному истцом преступлению истек в ноябре 2014 года, в связи с чем  отказано в возбуждении уголовного дела в отношении неустановленного лица по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 327 УК РФ, на основании п. 3 ч. 1 ст. 24 УПК РФ, то есть за истечением срока давности привлечения к ответственности за совершение уголовного преступления.

Прекращение уголовного дела (отказ в возбуждении уголовного дела) в связи с истечением срока давности уголовного преследования (пункт 3 части 1 статьи 24 УПК РФ) относится к нереабилитирующим основаниям, то есть факт совершения преступления является доказанным, но дело невозможно возбудить в связи с истечением сроков привлечения к уголовной ответственности. Но, вместе с тем, гражданско-правовые последствия совершения преступления применяются, и срок их применения начинается с даты установления состава преступления. 

В соответствии с п.7.3 Устава ООО «Ман Плюс», в случае выхода участника Общества из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к Обществу. 

Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

 В соответствии с п.7.4 Устава ООО «Ман Плюс», общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен настоящим уставом. 

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Исходя из ранее изложенных событий, наступивших после совершения оспариваемой сделки - заявления о выходе ФИО4 из состава участников общества, последствия совершения сделки наступили, общество указанное заявление приняло, совершены действия по распределению доли между оставшимися участниками, увеличение уставного капитала и др.

Данная сделка была неоднократно оспорена истцом и его участниками, недействительной не признана. 

Истцом представлено в материалы настоящего дела заключение эксперта по материалам дополнительной проверки КУСП № 27804 от 31.03.2023 № 735/2-5, которым установлен факт совершения подписи от имени ФИО4 в заявлении о выходе из состава участников общества не пишущим прибором, а изображением, полученным с использованием струйного принтера.

Вместе с тем, на факт того, что подпись в оспариваемом заявлении выполнена не ФИО4, неоднократно ссылалось общество при рассмотрении иных споров, то есть об указанном обстоятельстве обществу было известно ранее.    

Так, согласно определению Ленинского районного суда от 12.04.2018, отказано обществу  «Ман плюс» в пересмотре дела № 2-4/2017 по вновь открывшимся обстоятельствам. С заявлением о пересмотре общество обратилось  на основании заключения эксперта № 15-11-2017 от 15.12.2017, которым установлено, что подпись на заявлении о выходе выполнена не ФИО4, а иным лицом.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 13.06.2018 по делу № 11-8123/2018 определение Ленинского районного суда от 12.04.2018 по делу № 2-4/2017 оставлено без изменения. 

Также в решении Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-20277/2018 от 20.12.2018 установлено: «В исковом заявлении истец утверждает о сложившейся практике подделывания подписей участников и директора общества со стороны ФИО9, считает эти факты подтвержденными заключением эксперта № 15-11-2017 от 15.12.2017, специалиста № 232/17 от 28.11.2017». 

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет 3 года, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки; срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункты 1, 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Фактически истцом после вынесения большого количества судебных актов в рамках корпоративного конфликта, получено новое доказательство, которое, исходя из обстоятельств данного корпоративного спора, не является обстоятельством, позволяющим исчислять срок исковой давности заново. 

Учитывая, что истец обратился в суд с настоящим иском 27.08.2023, об обстоятельствах того, что спорное заявление было подписано не ФИО4, ему стало известно не позднее 15.12.2017, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске обществом «Ман Плюс» срока исковой давности. 

Пропуск срока исковой давности в любом случае является самостоятельным основанием к отказу в иске.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на апеллянта.

Поскольку доказательства оплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе апеллянтом не представлены, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2025 по делу № А76-26968/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» в доход федерального бюджета 30 000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            С.В. Матвеева 

Судьи:                                                                                   И.В. Волкова 

                                                                                 О.В. Рогожина