ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-13185/2023

11 апреля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 апреля 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И., 

судей  Веревкина А.В., Горобец Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1030/2024) общества с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтяные технологии» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.12.2023 по делу № А75-13185/2023 (судья Гавриш С.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтяные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 109428, 

<

...>, эт/пом/ком 7/XIII/30) к обществу с ограниченной ответственностью «Партнеройл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628520, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Ханты-Мансийский район, 

<

...>) о взыскании 573 958 689 руб. 21 коп.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя общества с ограниченной ответственностью «Партнеройл» –ФИО1 по доверенности от 04.03.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИННОВАЦИОННЫЕ НЕФТЯНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (далее – истец, ООО «ИНТ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕРОЙЛ» (далее – ответчик, ООО «Партнеройл») о взыскании задолженности в размере 573 958 689 руб. 21 коп. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью «Виноградъ».

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО «ИНТ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб. 00 коп. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ИНТ» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

 По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих фактическую поставку ответчику товаров на заявленную сумму, противоречат материалам дела. Так, конкурсный управляющий предоставил в материалы дела книгу покупок ООО «Партнеройл» за период с 2019 по 2022 годы. Отражение  хозяйственных  операций в книге продаж ООО «ИНТ» и их принятие в последующем в книге покупок ООО «Партнеройл» подтверждают совершение сторонами сделок. Поскольку  книга покупок с отражёнными в ней операциями по контрагенту - ООО «ИНТ» является неотъемлемым приложением к декларации по НДС и представлена ответчиком в уполномоченный орган, указанные в ней сведения  подтверждают  реальность поставки товаров ответчику.  Помимо этого, при рассмотрении искового заявления конкурсным управляющим представлено решение ИФНС России по г. Москве от 18.04.2022№ 20-25/3-2588 по итогам проведения в отношении ООО «ИНТ» выездной налоговой проверки, в ходе  которой  установлено, что ООО «Партнеройл» являлся основным покупателем (97,5%) товара у ООО «ИНТ». 

К апелляционной жалобе истцом приложены материалы судебной практики (определение Арбитражного суда Тюменской области от 21.02.2022 по делу № А70-12947/2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.08.2022).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 02.04.2024.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО «Партнеройл» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО «ИНТ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное необходимостью личной явки представителей  истца в судебное заседание.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против заявленного ходатайства, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайств стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Учитывая, что неявка лица, участвующего в деле, при условии надлежащего уведомления о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения дела, невозможность рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании судом не установлена,  а заявленное ходатайство не обосновано необходимостью совершения представителем истца  в судебном заседании процессуальных действий,  суд апелляционной инстанции  не усмотрел оснований для отложения судебного заседания. 

В порядке статьи 156 АПК РФ  судебное заседание проведено в отсутствие истца и третьих лиц. 

 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022 по делу № А40-140914/2021 ООО «ИНТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2. 

 В обоснование иска указано, что  решением налогового органа от 19.01.2023 № 20-25/3-1226 от отказе в привлечении ООО «ИНТ» к ответственности за совершение налогового правонарушения  установлен  факт вхождения должника в группу компаний с указанием конкретных признаков их заинтересованности друг с другом, в связи с чем конкурсным управляющим была проведена работа по выявлению подозрительных сделок с данными контрагентами, по которым бы имелись основания для их оспаривания. 

Проведя анализ сведений из книги покупок об операциях, полученных конкурсным управляющим от ИФНС России № 1 по ХМАО-Югре,  установлены факты передачи ООО «ИНТ» имущества в пользу ООО «Партнеройл» в период с 2019 по 2022 годы. 

Как указывает истец, согласно сведениям из книги покупок передача имущества ООО «ИНТ» в пользу ООО «Партнеройл» документально подтверждалась поименованными в иске счетами-фактурами. 

Также согласно книге покупок какие-либо акты взаиморасчётов и взаимозачётов между истцом и ответчиком, платежные поручения, оборотно-сальдовые ведомости и документы первичного учёта в налоговый орган не представлялись, какие-либо документы, подтверждающие расчёт ООО «Партнеройл» за поставленные ООО «ИНТ» товары/имущество конкурсным управляющим также не обнаружены. 

Всего согласно указанным в иске счетам-фактурам истцом в пользу ООО «Партнеройл» в период с 2019-2022 передано имущество (проппант) на общую сумму 573 958 689 руб. 21 коп. 

Ссылаясь на то, что доказательства оплаты переданного ответчику товара/имущества на вышеуказанную сумму у конкурсного управляющего отсутствуют, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, оценив в предоставленные в материалы дела доказательства,  отказал в удовлетворении иска.

 

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По смыслу приведённых выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учётом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В подтверждение обязательств ответчика  по оплате товара истец ссылается на решение ИНФС России № 21 по г. Москве от 18.04.2022 № 20-25/3-2588,  в котором указано,  что ООО «Партнеройл» в проверяемый период являлось основным покупателем (97,5%) ООО «ИНТ», через которое реализуется весь товар, производимый ООО «ИНТ»  и другими организациями, входящими в группу компаний. Между ООО «Партнеройл» (покупатель) и ООО «ИНТ» (поставщик) был заключён договор поставки от 08.07.2013 № П-0807-П/2013, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар (в дальнейшем продукция), указанный в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

В подтверждение передачи  товара ответчику истцом представлены сведения из книги покупок ООО «Партнеройл».

Оценив представленные истцом в обоснование  иска доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что они в своей совокупности не подтверждают факт передачи товара ответчику на заявленную сумму.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определёнными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом. 

Первичные учётные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

В силу пункта 1.2 постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учётной документации по учёту торговых операций» к первичным документам, на основании которых осуществляется учёт торговых операций, отнесена товарная накладная (форма № ТОРГ-12).

Таким образом, надлежащими доказательствами приёма-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учёта, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей.

Между тем,   первичные документы,  подтверждающие факт поставки товара  и его  принятие  ответчиком,  истцом в материалы дела не представлены.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчётах по налогу на добавленную стоимость» продавцы ведут книгу продаж, применяемую при расчётах по налогу на добавленную стоимость, на бумажном носителе либо в электронном виде, предназначенную для регистрации счетов-фактур, документов (чеков) для компенсации суммы налога на добавленную стоимость при реализации товаров (услуг), а также корректировочных счетов-фактур, составленных продавцом при увеличении стоимости отгруженных (выполненных, оказанных, переданных) товаров (работ, услуг, имущественных прав).

В случае не выставления счетов-фактур на основании подпункта 1 пункта 3 статьи 169 НК РФ в книге продаж регистрируются первичные учетные документы, документы, содержащие суммарные (сводные) данные по операциям, совершенным в течение календарного месяца (квартала).

То есть книги покупок и продаж это лишь учётные регистры, предназначенные для регистрации документов, в целях определения суммы налога, которые ведутся покупателями и продавцами самостоятельно, выставленные счета-фактуры отражаются в книге продаж, счета-фактуры, полученные фирмой, регистрируются в книге покупок.

При этом ответчиком в материалы дела представлены платёжные поручения, подтверждающие перечисление ответчиком истцу денежных средств  в сумме, превышающей размер  исковых  требований.

Доказательств передачи товара ответчику на сумму, превышающую произведённые ответчиком платежи, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено.

 Установленные  в рамках проведенной налоговой проверки факты взаимоотношений сторон, по результатам которой принято решение от 18.04.2022 № 20-25/3/2588,  вышеуказанные выводы не опровергают, учитывая, что проверяемый период налогоплательщика – с 01.01.2025 до 31.12.2017, выходит за рамки заявленного в настоящем иске периода. 

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности, иными корпоративными связями и пр.).

Как установлено судом, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2022 по делу № А40-140914/2021 ООО «ИНТ» признано несостоятельным (банкротом).

В обоснование невозможности представления  первичных документов конкурсный управляющий ссылается на то, что бывшим генеральным директором ООО «ИНТ» не исполнено решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2022 по делу № А40-140914/2021,  об обязании в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати и штампы, материальные и иные ценности должника.

Между тем,  определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.05.2023 по делу № А40-140914/2021, принятым по результатам рассмотрения ходатайства   конкурсного управляющего,   не установлено  уклонение   обязанных лиц от передачи со ссылкой на акт приёма-передачи документов от 14.01.2022, а также указано на то, что   в принудительном порядке решение суда об обязании передать документацию не исполнялось. 

При этом, ссылаясь на отсутствие первичных документов по поставки, истец не проанализировал  движение по счету денежных средств должника, не опровергнув факт получения денежных средств от ответчика в сумме, превышающей сумму иска, о чем указано выше. 

 Кроме того,  в рамках настоящего дела конкурсный управляющий не лишен права реализовать предусмотренные законом механизмы представления доказательств в суде, однако, указанным правом не воспользовался, ограничившись только лишь указанием на то, что бывшим генеральным директором ООО «ИНТ» не были предоставлены документы о хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.12.2023 по делу № А75-13185/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Л.И. Еникеева

Судьи

 

А.В. Веревкин

Н.А. Горобец