ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-18015/2021

г. Саратов

28 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Колесовой Н.А., Яремчук Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Ялынычева Андрея Сергеевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 апреля 2024 года по делу № А57-18015/2021 

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, 

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (410064, 

<

...> Е, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2022 (резолютивная часть объявлена 20.05.2022) общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор», должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, требования индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2, кредитор) в размере 719169,10 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь, конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд первой инстанции с заявлениями о признании недействительным договора от 19.02.2019 № 1 купли-продажи самоходной установки горизонтально направленного бурения XCMG XZ320D, 2017 года выпуска, заключенного между ООО «Вектор» и ООО НПО «Инноватика-Пром», применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО НПО «Инноватика-Пром» в конкурсную массу ООО «Вектор» самоходной установки горизонтально направленного бурения XCMG XZ320D, 2017 года выпуска; признании недействительным договора от 28.02.2019 № 4 купли-продажи автомобиля бортового с кран-манипулятором 732407 (КАМАЗ43118), 2015 года выпуска, заключенного между ООО «Вектор» и ООО НПО «Инноватика-Пром», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО НПО «Инноватика-Пром» в конкурсную массу ООО «Вектор» денежных средств в размере 1 014 215 руб.; признании недействительным договора от 26.02.2019 № 3 купли-продажи экскаватора-погрузчика САТ-428F, 2012 года выпуска, заключенного между ООО «Вектор» и ООО НПО «Инноватика-Пром», применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО НПО «Инноватика-Пром» в конкурсную массу ООО «Вектор» экскаватора-погрузчика САТ428F, 2012 года выпуска; признании недействительным договора от 26.02.2019 № 2 экскаватора-погрузчика JCB 3CXSM 4T, 2011 года выпуска, заключенного между ООО «Вектор» и ООО НПО «Инноватика-Пром», применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО НПО «Инноватика-Пром» в конкурсную массу ООО «Вектор» экскаватора-погрузчика JCB 3CXSM 4T, 2011 года выпуска.

Определением суда первой инстанции от 03.04.2023 указанные заявления конкурсного управляющего ФИО1 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2024 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Конкурсный управляющий ФИО1 не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что оспариваемые сделки заключены в условиях наличия у ООО «Вектор» признаков неплатежеспособности и наличия значительных финансовых обязательств, поскольку уже с 2018 года у ООО «Вектор» имелась задолженность по налогам и сборам перед ФНС России. По мнению заявителя жалобы, ООО «Вектор» и ООО НПО «Инноватика-Пром» являются аффилированными лицами, поскольку участников обоих обществ являлась ФИО3 

ФНС России в порядке статьи 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором определение суда первой инстанции отменить. В подтверждение своей позиции уполномоченный орган указал, что в период совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства по уплате налогов, сборов и страховых взносов за 2017-2020 годы, определением от 06.09.2022 в реестр требований кредиторов ООО «Вектор» включены требования ФНС России в общем размере 1 711 165,49 руб. Также уполномоченный орган указал, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности ООО «Вектор» за 2018, 2019 годы, а также сведения, опубликованные в публичных источниках, свидетельствуют о наличии у ООО «Вектор» признаков неплатежеспособности на даты заключения оспариваемых договоров.

Лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Конкурсным управляющим ФИО1 заявлено ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие. Судом данное ходатайство удовлетворено.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов обособленного спора следует, что 19.02.2019 ООО «Вектор» и ООО НПО «Инноватика-Пром» заключен договор № 1 купли-продажи самоходной установки горизонтально направленного бурения XCMGXZ320D, 2017 года выпуска  Стоимость транспортного средства составила 1 521 917 руб. 

Во исполнение условий договора ООО НПО «Инноватика-Пром» произвело оплату товара ООО «Вектор» в размере 1 521 917 руб. по платежному поручению от 19.02.2019 №18.  

26.02.2019 ООО «Вектор» и ООО НПО «Инноватика-Пром» заключен договор № 2 купли-продажи экскаватора-погрузчика JCB 3CXSM 4T, 2011 года выпуска. Стоимость транспортного средства составила 1 287 920 руб.

Во исполнение условий договора ООО НПО «Инноватика-Пром» произвело оплату товара ООО «Вектор» в размере 1 287 920  руб. по платежному поручению от 26.02.2019 № 24.  

26.02.2019 ООО «Вектор» и ООО НПО «Инноватика-Пром» заключен договор № 3 купли-продажи экскаватора-погрузчика САТ-428F, 2012 года выпуска. Стоимость транспортного средства составила 1 163 659 руб.

Во исполнение условий договора ООО НПО «Инноватика-Пром» произвело оплату товара ООО «Вектор» в размере 1 163 659  руб. по платежному поручению от 28.02.2019 № 25.  

28.02.2019 ООО «Вектор» и ООО НПО «Инноватика-Пром» заключен договор № 4 купли-продажи автомобиля бортового с кран-манипулятором 732407 (КАМАЗ-43118), 2015 года выпуска. Стоимость транспортного средства составила 1 014 215 руб.

Во исполнение условий договора ООО НПО «Инноватика-Пром» произвело оплату товара ООО «Вектор» в размере 1 014 215 руб. по платежному поручению от 28.02.2019 № 26.  

Обращаясь в суд с заявлением о признании указанных договоров недействительными, конкурсный управляющий ФИО1 указал на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку оспариваемые сделки совершены в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, между аффилированными лицами.  

Суд первой инстанции признал недоказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.   

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Оспариваемые договоры заключены должником в феврале 2019 года, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности наличия у ООО «Вектор» признаков неплатежеспособности в период совершения оспариваемых сделок.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Неплатежеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как разъяснил Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 № 14-П, формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности должника исполнить свои обязательства.

Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для его немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий не представил доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Конкурсный управляющий ФИО1 формально указал на наличие признаков неплатежеспособности должника в момент совершения им подозрительных сделок, а именно на наличие задолженности перед ФНС России.

При этом неуплата долга кредитору по конкретному договору (неисполнение обязанности по уплате налога) сама по себе не свидетельствует об объективном банкротстве должника (критическом моменте, когда должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей) и не может рассматриваться как доказательство безусловной неплатежеспособности лица.

Данный подход нашел отражение в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.

Конкурсным управляющим ФИО1 также не доказан факт преследования цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. В спорном договоре стороны указали стоимость имущества и порядок его оплаты.

Имущество, являющееся предметом спорных договоров купли-продажи полностью оплачено ООО НПО «Инноватика-Пром», что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениям, указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле не оспариваются.

Доводы ФНС России о неравноценном встречном исполнении обязательств ООО НПО «Инноватика-Пром» обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В обоснование стоимости переданного по договорам имущества представлены  экспертные исследованиям ООО «МИП СГТУ-Техрегулирование» № № 1-4 от 01.02.2019.

Доказательств, опровергающих стоимость реализованного имущества должника по спорным договорам, материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции разъяснил участникам обособленного спора право на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы в случае несогласия со стоимостью имущества, определенной в экспертных исследованиях.

Стороны указанным правом не воспользовались, о проведении по делу судебной экспертизы не ходатайствовали. Конкурсный управляющий в письменных пояснениях указал, что считает проведение судебной экспертизы нецелесообразным.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что спорное имущество реализовано должником по рыночной цене по состоянию на момент совершения сделки, доказательства причинения ущерба конкурсной массе, интересам кредиторов отсутствуют. 

 Доказательств того, что, совершая оспариваемые сделки, должник преследовал цель уменьшения стоимости или размера имущества (то есть цель причинения вреда имущественным правам кредиторов) не представлено.

Заявляя об аффилированности сторон сделки, конкурсный управляющий ФИО1 не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о заинтересованности ответчика либо о наличии формальной или фактической аффилированности ответчика с должником.

Напротив, судом первой инстанции установлено, что при рассмотрении обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по списанию денежных средств с расчетного счета ООО «Вектор» в пользу ООО «НПО «Инноватика-Пром», произведенных в ПАО Банк «ФК Открытие» и АО «Экономбанк», в размере 52298162,53 руб. судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО НПО «Инноватика-Пром» применительно к пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве не являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, в том числе по сделкам, имевшим место феврале 2019 года, поскольку сведения о ФИО3 (ликвидатор ООО «Вектор», участник ООО НПО «Инноватика-Пром») как об участнике ООО «Вектор» внесены в ЕГРЮЛ 29.12.2020, до указанного времени руководителем и участником общества являлся ФИО4 Участником ООО НПО «Инноватика-Пром» ФИО3 стала 02.02.2021, до указанного времени руководителем и участником общества являлась ФИО5

Основываясь на данных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении обособленного спора пришли к выводу, что в 2019 году спорные перечисления произведены между хозяйствующими субъектами с разными учредителями и директорами, находящимися по разным адресам и подтверждаются первичной документацией, представленной в материалы дела, оснований для признания из заинтересованными (аффилированными) не имеется.

Соответствующие выводы суда первой инстанции конкурсным управляющим не опровергнуты.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего не содержит каких-либо доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также доводы ФНС России, поддержавшей позицию заявителя, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей оплате за рассмотрение апелляционной жалобы по настоящему делу, составляет 3 000 руб. 

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 ООО «Вектор» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, с ООО «Вектор» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 (три тысячи) руб.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи  177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 апреля 2024 года по делу № А57-18015/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                                  Г.М. Батыршина

 

Судьи                                                                                                           Н.А. Колесова

 

Е.В. Яремчук