АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-6744/2021

12 июля 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.М. Классен   при ведении  протокола судебного заседания  помощником судьи Я.В. Хаировой рассмотрел в судебном заседании  05.07.2021г дело 

по первоначальному иску  Общества с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к Акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

 о взыскании 2 379 504 руб. 99 коп.

по встречному иску Акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-торговое объединение «ВолНа» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

Обществу с ограниченной ответственностью «ТрейдАрм» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – ФИО1,  представитель по доверенности №1 от 01.02.2021,  

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности №68 от 28.10.2020г., диплом от 12.03.2005,

от ООО «ТрейдАрм»  - ФИО1,  представитель по доверенности от 01.04.2021.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии»  (истец) обратилось в суд с иском к Акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского»  (ответчик) о взыскании 2 379 504 руб. 99 коп. долга в рамках договора № 171818731675241016871 /BVB3-106/546к/424 от 14.02.2018 г. Право требования указанной задолженности возникло у истца на основании заключенного договора уступки прав (цессии) от 01.09.2020г. 

Акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось с встречным исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии», Обществу с ограниченной ответственностью «Производственное - торговое объединение «ВолНа», Обществу с ограниченной ответственностью «ТрейдАрм»   о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.09.2020г., соглашения об отступном от 03.07.2020г.

При этом, АО «Научно-производственная  корпорация «Уралвагонзавод»,  указывает  на то,  что  заключение  соглашения об отступном от 03.07.2020г между ООО «ПТО «ВолНа» и ООО «ТрейдАрм»  и  договора уступки права требования от 01.09.2020 г. между ООО «ТрейдАрм» и ООО «Финансовые технологии»  в части суммы в размере 2 379 504 руб. 99 коп., совершены в нарушение действующего законодательства о государственном оборонном заказе (ч.1 ст.166 ГК РФ).

От истца и  третьего лица поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов; отзыва на  встречное исковое заявление.  В обоснование возражений истец, третье лицо  ссылаются на то, что действующее законодательство не содержит запрета на уступку или передачу прав требования по государственному контракту третьим лицам после его фактического исполнения.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

14.02.2018г между ООО «Производственно-торговое объединение «ВолНа» (поставщик)  и  АО «НПК «Уралвагонзавод» (ответчик)  был заключен Договор № 1718187316752412241016871/ВУВЗ-016/546к/424.

Во исполнение условий договора поставщик поставил товар: 

- 19.04.2018г  по УПД № В190418-12 ТМЦ на сумму-  138 348 руб.

- 29.06.2018г  по УПД № В290618-11 ТМЦ на сумму - 2 558 920 руб.

- 06.07.2018 по УПД № В060718-03 ТМЦ на сумму - 75 152 руб.01 коп.; 

- 31.07.2018г поУПД№В310718-03ТМЦ на сумму – 1 909 932 руб. 49 коп.;

- 29.10.2018г по УПД № В291018-09 ТМЦ на сумму - 50 399 руб.  99 коп.;

- 21.11.2018г  по УПД № В211118-01 ТМЦ на сумму -    22 440 руб.

Товар принят по количеству и качеству без замечаний, о чем свидетельствует подпись и печать ответчика, на указанных выше документах.

Всего по договору было поставлено товара на общую сумму 4 755 152 руб. 49 коп. 

Ответчик частично оплатил поставленный товар на общую сумму 2 375 647 руб. 50 коп.

Таким образом, задолженность ответчика по договору составляет -  2 379 504 руб. 99 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2020 г по делу № А41-63155/2019 ООО «ПТО ВолНа» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство.

03.07.2020г состоялось собрание кредиторов ООО «ПТО ВолНа», на котором кредиторы приняли отступное.

В соответствии с Соглашением об отступном от 03.07.2020 г и приложением № 5, право  требования  задолженности  АО «НПК «Уралвагонзавод» по  Договору № 1718187316752412241016871/ВУВЗ-016/546к/424  перешло к ООО «ТрейдАрм».

Ответчик был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, Уведомление от 28.08.20 исх.№ ТА/1.

Далее, между ООО «ТрейдАрм» и ООО «Финансовые Технологии» (истец), был заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.09.2020г.

Ответчик был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, Уведомление от 01.09.2020г исх. № б/н.

14.09.2020 г ООО «ПТО ВолНа» направило в адрес ответчика Уведомление о надлежащем кредиторе.

Истец направил в адрес ответчика письмо от 12.10.2020 г № б/н, с приложением оформленных истцом актов сверки. Ответчик получил данные акты;  в адрес Истца подписанные со своей стороны  не вернул.

С целью досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика досудебную претензию исх. № 1012/юг от 10.12.2020 г.

Претензия получена ответчиком. Однако, ответчик на претензию не ответил, по существу ее не оспорил, и мер к погашению задолженности не принял.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчик доказательства погашения задолженности за поставленный товар в сумме 2 379 504 руб. 99 коп. не представил (ст.65 АПК РФ).

   Учитывая  изложенное,  требования  о  взыскании долга за товар в рамках  Договор  № 1718187316752412241016871/ВУВЗ-016/546к/424 в указанной выше сумме является обоснованным и подлежит удовлетворению (ст.309, 310 ГК РФ).

Довод ответчика о том, что обязанность ответчика по расчету  зависит от поступления денежных средств от Министерства обороны Российской Федерации, отклоняется судом как основанный на неверном толковании норм материального права. 

Сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (пункт 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из названной нормы права следует, что отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом, а не к отдельным ее частям (условиям). 

Сделка купли-продажи (разновидностью которой является поставка) предусматривает обязанность покупателя оплатить поставленный товар, при этом обязанность по оплате может ставиться в зависимость от срока, который определяется по правилам статей 190 и 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое неизбежно должно наступить. По правилам статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по оплате за поставленный товар возникает непосредственно в сроки и в порядке, которые указаны в договоре. В заключенных сторонами договорах исполнению встречной обязанности по оплате продукции предшествует исполнение обязательства по ее поставке, оговорены сроки окончательного расчета за поставленную продукцию. 

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает, что оплата истцу за поставленный товар может быть произведена только после поступления денежных средств по государственному оборонному заказу. 

Доводы ответчика судом отклоняются на основании следующего. Положения Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее также – Закон №275-ФЗ) не препятствуют головному исполнителю рассчитываться с привлекаемыми им для исполнения государственного оборонного заказа исполнителями как за счет собственных средств, так и за счет средств предоставляемых ему заказчиком в качестве аванса.

Авансирование согласно пункту 3 статьи 7.1 Закона № 275-ФЗ имеет целью компенсацию расходов головного исполнителя на приобретение комплектующих изделий необходимых для выполнения государственного оборонного заказа. 

Кроме того, положения Закона № 275-ФЗ не исключают оплату фактически поставленного товара стороной договора. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Заключив договор, ответчик добровольно принял на себя обязательства по оплате поставляемой продукции, и эта обязанность не может быть поставлена в зависимость от действий иных лиц. 

На основании пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. 

Отсутствие финансирования от госзаказчика само по себе не является основанием для освобождения от исполнения обязательств перед контрагентом в отсутствие доказательств принятия ответчиком всех необходимых мер для получения данных денежных средств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ). 

Поскольку истцом обязательства по поставке товара исполнены, у ответчика возникла обязанность по их оплате. 

Ответчиком доказательств того, что денежные средства от Министерства обороны Российской Федерации во исполнение указанных выше государственных контрактов не поступили, не представлено.

Кроме того, рассмотрев доводы АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод», изложенные в отзыве на первоначальные исковые требования,  а  также  во встречном исковом заявлении, суд принял во внимание следующее.

 При этом, АО «Научно-производственная  корпорация «Уралвагонзавод»,  указывает  на то,  что  с   учетом  специфики осуществления расчетов, регламентированных положениями Закона N 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе", а также условиями договора № 171818731675241016871 /BVB3-106/546к/424 от 14.02.2018 г. о необходимости открытия отдельного счета для расчетов с заказчиком (ст. 431 ГК РФ), заключение  отступного от 03.07.2020г между  ООО «ПТО «ВолНа» и ООО «ТрейдАрм»  и  договора  уступки  права   требования  от 01.09.2020 г. между ООО «ТрейдАрм»  и  ООО  «Финансовые технологии»   в   части   суммы в размере 2 379 504 руб. 99 коп.,  нарушило установленный  прямой  законодательный  запрет  на совершение уступки права требования по договору № 171818731675241016871 /ВУВЗ-106/546к/424 от 14.02.2018 г., заключенному во исполнение государственного оборонного заказа. 

Правоотношения между сторонами регулируются, в  том числе, Федеральным законом от 29.12.2012 N 275-ФЗ  "О государственном оборонном заказе" (далее – ФЗ "О государственном оборонном заказе").

  В части 2 ст. 2 ФЗ "О государственном оборонном заказе"  установлено, что положения федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, касающиеся предмета регулирования настоящего Федерального закона, применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

В соответствии  с  требованиями пунктов 6, 7 статьи 7, пункта 7 статьи 8 ФЗ "О государственном оборонном заказе"  государственный заказчик и головной исполнитель обязаны использовать для расчетов по контракту только отдельные счета, открытые исполнителям, с которыми у головного исполнителя заключены контракты, в уполномоченном банке, при наличии у таких исполнителей договора о банковском сопровождении, заключенного с уполномоченным банком.

 Согласно пункту 12 статьи 8.4 ФЗ "О государственном оборонном заказе"  установлено, что по отдельному счету не допускается совершение операций связанных с исполнением договора об уступке (переуступке) права требования.

  В соответствии с параграфом 1 главы 24 ГК РФ при передаче одного права (требования) в качестве отступного для прекращения другого права (требования) имеет  место  уступка  первого требования, то есть правопреемство в материальном правоотношении.

   Как указывает АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод», в данном случае материально-правовое правопреемство влечет невозможность исполнения договора об уступке прав требования  в силу прямого запрета действующего законодательства;  данные действия влекут увод государственных денежных средств в пользу лица, не имеющего отношения к исполнению государственного оборонного заказа, и, соответственно, неоплату услуг по исполнению государственного оборонного заказа надлежащему исполнителю.

  Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в части, даже если в законе отсутствует прямое указание на его ничтожность.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на  основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. 

Согласно положениям главы 24 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования является его предмет. В предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора. 

В ст. 384 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (ч. 2 ст. 385 ГК РФ). 

Согласно ч. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ).

Согласно части 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта (договора) обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок для обеспечения государственных и муниципальных нужд.

Таким образом, закрепленный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет направлен на обеспечение надлежащего исполнения поставщиком (подрядчиком, исполнителем) основного обязательства, являющегося предметом контракта (договора), для защиты интересов заказчика от возможной уступки прав и обязанностей по заключенному контракту в части исполнения обязательств по выполнению работ, оказанию услуг, поставке и получению имущества, в том числе во временное пользование.

Аналогичная позиция отражена в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017.

Установленное законодателем ограничение не распространяется на уступку денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

 В рассматриваемом случае, факт исполнения условий, связанных с поставкой продукции и личностью поставщика, установлен. Продукция поставлена в полном объеме и надлежащего качества и принята ответчиком без замечаний. Поставка осуществлена ООО «ПТО «ВолНа» - стороной по договору № 171818731675241016871 /ВУВЗ-106/546к/424 от 14.02.2018 г.

 Кроме того,  положения статьи 8.4 ФЗ  "О государственном оборонном заказе" закрепляют  список  запрещенных операций по специализированному отдельному счету, открытому в уполномоченном банке и необходимому к использованию при расчетах с исполнителями, которые вовлечены в систему кооперации государственного оборонного заказа. В частности, пунктом 12 названной статьи по отдельному счету не допускается исполнение договора об уступке (переуступке) права требования. 

Вместе с тем, названный  Федеральный  закон не содержит прямого запрета на заключение соглашений об уступке прав требований, возникших из договоров, связанных с исполнением государственного оборонного заказа. 

Запрет, установленный в пункте 12 статьи 8.4 ФЗ "О государственном оборонном заказе", не тождественен запрету на совершение уступки права требования по обязательствам, возникшим при исполнении государственного оборонного заказа. 

При буквальном толковании приведенной нормы следует, что она регулирует отношения по осуществлению фактических расчетов с использованием денежных средств, находящихся на отдельных счетах, открытых в уполномоченном банке. 

Данная  норма  не  содержит  указания на недействительность заключенных соглашений об уступке прав требований, возникших из договоров, связанных с исполнением государственного оборонного заказа, как и не содержит прямого указания на то, что совершение такой уступки запрещено.

 Довод АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского»  о том, что из положений статей 8.3, 8.4 Закона N 275-ФЗ следует  установление  запрета  на  совершение ООО «ПТО «ВолНа»   уступки прав требования подлежит отклонению, поскольку  в  рассматриваемом случае применительно к настоящему делу запрет, установленный пунктом 12 статьи 8.4 Закона N 275-ФЗ, является чрезмерной  защитой прав.  Целью  особого  регулирования  расчетов  в   рамках государственного оборонного заказа, а именно соблюдение головным исполнителем  режима  использования отдельного счета, является максимальное  для  заказчика обеспечение исполнения контракта, заключенного  в  порядке,  установленном указанным законом. В данном случае  контракт исполнен, что стороны не оспаривают и подтверждают, в связи с чем,  уступка прав требования  для целей завершающих  расчетов  между  сторонами -  данному закону не противоречит и прав АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»  не нарушает.

Учитывая изложенное, встречные исковые требования АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского»   о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от 01.09.2020г., соглашения об отступном от 03.07.2020г. являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом изложенного, государственная пошлина, уплаченная истцом по встречному иску  при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования  удовлетворить.

Взыскать с  Акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского»  в  пользу Общества с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии» долг в сумме 2 379 504 руб. 99 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 34 898 руб.

2. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

          Судья                                                         Н.М. Классен