АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-60135/2023

г. Краснодар

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года

 Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2024 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 12.03.2024), в отсутствие заявителя – ФИО2, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Факел» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по делу № А32-60135/2023, установил следующее.  

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – налоговая инспекция) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации от 17.08.2023 № 7543739А, возложении обязанности провести государственную регистрацию изменения сведений о юридическом лице – ООО «Факел» (далее – общество) на основании определения Хамовнического районного суда города Москвы от 15.12.2016 по делу № 2-5481/2016 об утверждении мирового соглашения с учетом определения суда от 30.03.2017 об исправлении описки по названному делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, ФИО3, ГУ ФССП России по Краснодарскому краю.

Решением суда от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.08.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано. Дополнительным постановлением апелляционного суда от 27.09.2024 распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить решение от 03.05.2024 и постановление от 27.08.2024, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, выводы судов противоречат принципам правовой определенности и исполнимости вступившего в законную силу определения Хамовнического районного суда города Москвы от 15.12.2016 по делу № 2-5481/2016, которым установлено право участника общества на часть доли в уставном капитале общества. Участник общества – ФИО3 (отец директора общества – ФИО4) был осведомлен о принятом указанном определении и не оспорил его. Выводы судов противоречат установленным по делу № 2-5481/2016 обстоятельствам. Неправомерный отказ в государственной регистрации лишает заявителя права на исполнение судебного акта, нарушает его имущественные и корпоративные права.

В отзыве на кассационную жалобу налоговая инспекция просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель налоговой инспекции возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил решение и постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя налогового органа, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды и следует из материалов дела, 10.08.2023 ФИО2 обратился в налоговую инспекцию посредством использования электронных каналов связи с заявлением по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения в отношении общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с приложением определений Хамовнического районного суда города Москвы от 15.12.2016 по делу № 2-5481/2016 об утверждении мирового соглашения и от 30.03.2017 об исправлении описки.

Документы для государственной регистрации представлены заявителем в связи с внесением сведений о прекращении прав участника общества у ФИО3, владеющего долей в уставном капитале общества в размере 66,667% номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, и внесением изменений в сведения об учредителе (участнике) общества ФИО2 в части увеличения размера принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с 33,333% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей до 100% номинальной стоимостью 15 тыс. рублей.

Налоговая инспекция приняла решение от 17.08.2023 № 317А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), а именно в связи с наличием запретов на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, установленных постановлениями судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП по г. Сочи ГУ ФССП России по Краснодарскому краю. 

6 октября 2023 года ФИО2 обратился с жалобой на решение от 17.08.2023 № 317А в Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю, которое решением от 18.10.2023 № 26-10/28782@ отказало в ее удовлетворении.

Полагая, что основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ является вступивший в законную силу судебный акт, обязательный к исполнению на территории Российской Федерации, неправомерный отказ в государственной регистрации лишает ФИО2 права на исполнение судебного акта, а также нарушает его имущественные и корпоративные права, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Кодекса, пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Законом № 129-ФЗ.

В силу подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (подпункт «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. Суды установили, что постановлениями судебных приставов-исполнителей Центрального РОСП г. Сочи от 28.05.2018 № 43432/18/23072-ИП и от 15.08.2018 № 43657/18/23072-ИП наложен арест на 66,667% доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО3; в постановлениях судебных приставов-исполнителей Центрального РОСП г. Сочи от 23.05.2020 № 9038/18/23072-ИП, от 04.02.2021 № 27037/15/23072-СД, от 12.10.2021 № 9038/18/23072-ИП, от 24.03.2022 № 109784/19/23072-ИП, от 06.04.2022 № 27037/15/23072-ИП, от 06.04.2022 № 69344/16/23072-ИП, от 14.11.2022 № 27037/15/23072-СД, от 02.02.2023 № 9038/18/23072-ИП, от 25.04.2023 № 9038/18/23072-ИП содержится запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений данных общества в ЕГРЮЛ, в частности, в сведения о составе участников общества, в постановлении судебного пристава-исполнителя Центрального РОСП г. Сочи от 20.06.2023 № 27037/15/23072-СД – запрет совершения любых регистрационных действий по внесению изменений данных общества в ЕГРЮЛ, в постановлениях судебных приставов-исполнителей Центрального РОСП г. Сочи от 25.06.2023 № 43432/18/23072-ИП и от 25.06.2023 № 43657/18/23072-ИП – запрет совершения действий по распоряжению, отчуждению и иных регистрационных действий в отношении прав в уставном капитале, принадлежащих ФИО3, что в силу подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

Суды, установив, что на дату утверждения мирового соглашения (15.12.2016) и до настоящего времени ЕГРЮЛ в отношении общества содержит следующие сведения: директор – ФИО4, учредитель (участник) – ФИО2 (доля в уставном капитале 33,333 %, что составляет 5 тыс. рублей), учредитель (участник) – ФИО3 (доля в уставном капитале 66,667%, что составляет 10 тыс. рублей), указали, что утвержденное определением Хамовнического районного суда города Москвы от 15.12.2016 по делу № 2-5481/2016 мировое соглашение о передаче доли в размере 10 тыс. рублей, что составляет 66,667%, в пользу ФИО2, заключенное ФИО2 и обществом в лице директора ФИО4, имеет существенные нарушения, поскольку затрагивает права и законные интересы учредителя (участника) общества – ФИО3, и заключено между лицами, не уполномоченными разрешать вопрос о праве собственности ФИО3 на долю в уставном капитале.

Пунктом 13.1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки; решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества; договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества; свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству; решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества; протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Как указали суды, поскольку определение Хамовнического районного суда города Москвы от 15.12.2016 по делу № 2-5481/2016 не выражает волю собственника доли на ее отчуждение, следовательно, не может служить надлежащим основанием для перехода части доли в уставном капитале общества, то при подаче комплекта документов от 10.08.2023 вх. № 7543739А на государственную регистрацию ФИО2 не представлен предусмотренный пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ документ, подтверждающий основание перехода доли или части доли в уставном капитале общества.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не принимается во внимание судом округа, так как в данном случае имеют место иные фактические обстоятельства, представлены иные доказательства, отличающиеся от указанной истцом практики.

Доводы кассационной жалобы признаются судом округа несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды первой и  апелляционной инстанций оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Несогласие заявителя жалобы с оценкой установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов и допущении судебной ошибки. Иное толкование заявителем норм материального права, в том числе со ссылкой на судебную практику с другими фактическими обстоятельствами, не свидетельствует о неправильном применении их судами. 

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Поскольку в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на дату подачи кассационной жалобы, с учетом подпункта 3 пункта 1 статьи 333.21 названного Кодекса государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляла 150 рублей, то в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО2 подлежит возврату из федерального бюджета 2850 рублей излишне уплаченной государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 по делу № А32-60135/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 2850 рублей государственной пошлины по чеку от 05.09.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                        И.И. Зотова 

Судьи                                                                                                                      В.В. Аваряскин

                                                                                                                                 Е.Л. Коржинек