Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-27417/2024-ГК

Дело №А40-211322/23

г.Москва

04 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Головкиной О.Г., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Фирма «Трансгарант»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.03.2024 по делу №А40-211322/23

по иску ООО «Фирма «Трансгарант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Дальневосточный национальный экспресс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 21.08.2023, диплом 107704 0134472 от 10.07.2020;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 20.11.2023, диплом ДВС 0570581 от 09.06.2000, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Фирма «Трансгарант» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Дальневосточный национальный экспресс» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 655 400 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика поддержал решение суда, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, представил отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст.262 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в соответствии со ст.266 и 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.09.2014 между ООО «Дальневосточный национальный экспресс» (арендодатель) и ООО «Фирма «Трансгарант» (арендатор) заключен договор субаренды №2/06/32/295/14 железнодорожных фитинговых платформ, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) вагоны, предназначенные для перевозки универсальных и специализированных контейнеров, а Арендатор обязуется принять вагоны и оплачивать арендную плату в порядке и на условиях договора.

Истец по акту приема принял в аренду вагоны за №№54260286, 54260302, 54260336, 54900097, 54929633, 54929641, 54929674, 54929682, 54929690, 54929815, 54929849, 54929864, 54929914, 54929922, 54929930, 54962600, 54962675, 54965983, 54965991, 54962378, 54962386, 54962394, 54962436, 54962519, 54962535, 54965793, 54965801, 54965835, 54965868, 54966015, 54966064, 54966080, 54966106, 54966189, 54966197, 54966221, 54966239, 54966247, 54966254, 54966320, 58410994, 58413790, 59871939, 59871947, 598871962, 54260369, 54929732, 54962352, 54962543, 54965876, 54966130, 54966288, 59871988, 54260427, 54929807, 54962360, 54962576, 54965967, 54966148, 54966304, 598871996.

Согласно п.5.2 Договора период времени владения и пользования Вагонами, подлежащий оплате, исчисляется с даты передачи Вагонов от Арендодателя Арендатору до даты возврата Вагонов от Арендатора Арендодателю, указанными в актах приема-передачи Вагонов, включая обе даты, за исключением времени нахождения Вагонов в ремонте, исходя из следующих условий:

- При плановых (деповских и капитальных) ремонтах и текущих (внеплановых) ремонтах в соответствии с п.4.1.5. Договора, в том числе при замене запчастей по п.4.1.9., с даты оформления уведомления на ремонт вагона формы ВУ-2ЗМ до даты уведомления о приемке грузовых вагонов из ремонта по форме ВУ-З6М, включая обе даты, независимо от наличия перерывов в производстве ремонтов, связанных с определением вида ремонта Вагона или его передислокацией для дальнейшего ремонта;

- При ремонтах или во время проведения технического обслуживания, необходимость проведения которых возникла в связи с предписанием Ространснадзора (или с иными документами иных компетентных государственных органов в сфере ж.д. транспорта) согласно условиям п.4.1.6. настоящего Договора с даты вступления в силу соответствующего предписания или с даты оформления на Вагоны признака «Запрет на курсирование» по данным АБД ПВ ГВЦ ОАО «РЖД» до даты уведомления о приемке грузовых вагонов из ремонта по форме ВУ-З6М или до даты отмены признака «Запрет на курсирование», включая обе даты».

Согласно п.4.1.9 Договора в редакции Дополнительного соглашения №15 от 21.05.2018 в обязанности Арендодателя (ООО «Фенекс») входит проведение за свой счет замены колесных пар в случаях необходимости проведения ремонта со сменой элементов либо в случаях достижения при обточке колесной пары толщины обода, которая не позволяет произвести соответствующий ремонт колесной пары с обточкой поверхности катания без смены элементов.

Таким образом, исходя из буквального толкования п.5.2 и п.4.1.9 Договора, то стороны согласовали что арендная плата при замене неремонтопригодных деталей в рамках текущего ремонта не начисляется, расходы по замене деталей при проведении ремонта со сменой элементов отнесены на Арендодателя, то есть на ООО «Фенекс».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ООО «Фенекс» начислил арендную плату в сумме 1 655 400 руб. в нарушение условий пп.5.2 и 4.1.9 Договора., поскольку, период ремонта, который подтверждается уведомлением о начале ремонта, уведомлением об окончании ремонта, сведениями из базы ГВЦ ОАО «РЖД»  подлежит исключению из арендной платы.

Факт замены деталей согласно п.4.1.9 Договора подтверждается актом выбраковки узлов и деталей грузового вагона, поступившего в ремонт, актом замены и установки узлов и деталей грузового вагона, поступившего в ремонт.

В связи с указанными обстоятельствами, по мнению истца, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 1 655 400 руб.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, представленные в материалы дела доказательства, установив изменение установленного договором порядка оплаты арендной платы в соответствии с универсальными передаточными документами, пришел к выводу о неправомерности заявленных требований, в удовлетворении исковых требований отказал.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.

Согласно ст.1102 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). При этом, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из содержания данной статьи, следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: факт неосновательного получения (сбережения) ответчиком имущества или денежных средств, а также то, что неосновательное обогащение ответчика имело место за счет истца.

Условие в п.10.1. Договора определяет изменение условий Договора по соглашению сторон, оформленному письменно. Никаких дополнительных требований к форме сделки по изменению Договора (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное) указанное условие не содержит.

Как верно установлено судом первой инстанции истец не только заключил с ответчиком, отвечающие требованиям п.10.1. Договора и п.1 ст.160 Гражданского кодекса РФ, письменные соглашения в виде УПД и сводных ведомостей с расчетами арендной платы согласно п.5.6., 5.7. Договора, определяющие подлежащие оплате периоды аренды вагонов, но и исполнил эти соглашения совершением платежей со ссылкой на такие соглашения, в частности на УПД.

По смыслу п.3 ст.438 Гражданского кодекса РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (п.13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

В соответствии с представленной к иску претензии №Р/2023/00017 от 29.03.2023 истец перечислял ответчику арендные платежи в повышенном, по его мнению, размере (на измененных условиях) за период с декабря 2017 года по сентябрь 2022 года, включая спорные периоды.

Все эти платежи совершались на основании ежемесячно подписываемых сторонами первичных документов, определяющих изменения, сводных ведомостей расчетов арендной платы, УПД и актов.

При этом, до обращения в суд с иском истец не заявлял каких-либо возражений относительно правильности документов (сводных ведомостей, УПД и актов), определяющих совершение сделок по изменению Договора.

Доводы истца о том, универсальный передаточный документ не может являться документом, определяющим изменение договора, апелляционной коллегией не принимается на основании следующего.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (п.1 ст.154 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу ст.153 Гражданского кодекса РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (п.50 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»).

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок (ч.1 ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

По смыслу Закона №402-ФЗ факт хозяйственной жизни – это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п.8 ст.3 Закона №402-ФЗ).

В соответствии с Письмом ФНС России от 21.10.2013 №ММВ-20-3/96@ Универсальный передаточный документ (УПД) – это документ, который объединяет в себе счет-фактуру и первичный документ. Он также может использоваться только как первичный учетный документ для оформления различных фактов хозяйственной жизни.

Таким образом, учитывая приведенные нормы права, универсальные передаточные документы и сводные ведомости с расчётами арендой платы являются документами, подтверждающими совершение сторонами сделок по изменению порядка определения арендной платы по Договору за аренду вагонов за соответствующие периоды.

При этом, истребуемые по иску денежные средства истец оплачивал, ссылаясь на УПД, которые не признаны недействительными.

Доводы истца об отсутствии у ФИО3, подписывавшей от имения истца документы, полномочий на изменение Договора не имеет правового значения, поскольку на основании подписанных ФИО3 сводных ведомостей и УПД и во исполнение условий Договора истец производил оплаты, направляя в банк соответствующие платежные поручения со ссылками на Договор и УПД, тем самым подтверждая действительность юридических фактов, возникших в связи с подписанием ФИО3 документов.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию истца, которая была им изложена в исковом заявлении, а также сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 по делу №А40-211322/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

 

Судьи:                                                                                                                      О.Г. Головкина

 

Е.А. Мезрина

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.