АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 января 2024 года

Дело №

А56-104539/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р.,                         Трощенко Е.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ориент» ФИО1 (доверенность от 09.11.2023),  от общества с ограниченной ответственностью «Дедал» ФИО2 (доверенность от 10.03.2022),

рассмотрев 10.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ориент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу № А56-104539/2021, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Ориент», адрес: 197371, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. окр. оз. Долгое, Комендантский 

<

...>, лит. Б, пом. 8н, оф. 6-3К, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дедал», адрес: 197183, Санкт-Петербург, Полевая Сабировская ул., д. 43а, лит. А, пом. 2 Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Компания) о признании недействительными договоров подряда от 25.09.2020 № 294/20-Суб, от 15.12.2020 № ЕП-146-2020-Суб, от 19.06.2020 № ЕП-40-2020-Суб, от 17.09.2020  № 282/20-Суб, от 17.12.2020,                     № 457/20-Суб, а также о применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующей задолженности истца перед ответчиком в размере стоимости работ по указанным договорам.

Определением  от 20.10.2022 по ходатайству истца суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Петербургское государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Николаевская больница» и Санкт-Петербургское государственное бюджетное учреждение здравоохранения «Госпиталь для ветеранов войн».

Решением суда первой инстанции от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.09.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. 

Податель жалобы считает, что вопреки выводам судов, судебные акты по делу № А56-58656/2021 не имеют преюдициального значения для настоящего дела, так как в названном деле не исследовалась исполнительная документация по спорным договорам. По мнению Общества, при разрешении настоящего дела суды не учли письменные показания свидетеля                       ФИО3 и иные документы, а судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о проведении по делу судебной строительно-технической экспертизы. Истец полагает, что суды не в полной мере реализовали право истца на истребование доказательств, запросив таковые у СПб ГУ «Стройкомлект», но не истребовав их от СПб ГБУЗ «Николаевская больница». Также истец считает, что суды не учли отсутствие налоговой отчетности, подтверждающей достоверность доказательств выполнения работ ответчиком. Истец полагает, что кроме генерального директора штат для выполнения работ у Компании отсутствовал, а представленные ответчиком документы расходятся с документацией по государственным контрактам, что, по мнению подателя жалобы, подтверждает недостоверность представленных ответчиком доказательств, свидетельствующих о выполнении работ. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, указывает, что факты, подтверждающие действительность спорных договоров и выполнение работ по ним, ранее установленные судебными актами по делу № А56-58656/2021, носят  преюдициальный характер для настоящего дела. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (заказчик) и Компанией (подрядчик) заключено пять договоров субподряда от 25.09.2020 № 294/20-Суб, от 15.12.2020 № ЕП-146-2020-Суб, от 19.06.2020                            № ЕП-40-2020-Суб, от 17.09.2020  № 282/20-Суб, от 17.12.2020, № 457/20-Суб (далее – договоры) на выполнение строительных работ на основании рабочей документации и расчетов договорной цены (приложения № 1 к договорам), которые субподрядчиком исполнены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу № А56-58656/2021 с Общества в пользу Компании взыскано 13 271 102 руб. 89 коп. задолженности по оплате работ по названным договорам.

Общество, ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предъявило к Компании иск о признании спорных договоров недействительными (ничтожными) в силу их мнимости, полагая, что стороны не имели намерений их исполнять, а совершили данные сделки с целью формирования задолженности перед аффилированным с должником лицом.

Поскольку названные договоры уже являлись объектом спора по делу                              № А56-58656/2021 между теми же лицами, суды,  основываясь на положениях части 2 статьи 69 АПК РФ и установленных в указанном деле обстоятельствах, подтверждающих исполнение договоров Компанией, отказали истцу в иске. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам, считает принятые по делу судебные акты не  подлежащими отмене по следующим основаниям. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

По смыслу пункта 3 статьи 166 ГК РФ о ничтожности сделки может заявить сторона сделки, если она имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

Таким образом, обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

Расхождение волеизъявления каждой из сторон сделки с их волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суд оценивает совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. 

Отсутствие у одной стороны договора намерения его исполнять полностью или в части не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку это не связано с волеизъявлением сторон.

При этом необходимо учитывать, что факт аффилированности сторон сделки сам по себе не может иметь определяющего правового значения для вывода о мнимом характере договора при реальном его исполнении сторонами, так как порочность воли каждой из сторон договора при его заключении, связанная с отсутствием у них намерения исполнять этот договор или требовать его исполнения, из самого факта аффилированности лиц, совершивших сделку, не следует.

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делу                              № А56-58656/2021, включая определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 № 307-ЭС22-20478, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, установили факт выполнения Компанией работ по спорным договорам и приемки их результата ответчиком, в связи с чем, руководствуясь статьями 309, 310, 702, 711, 753, 758 ГК РФ, взыскали с Общества в пользу подрядчика 13 271 102 руб. 89 коп. задолженности по оплате работ по всем пяти договорам.

При этом суды при разрешении дела № А56-58656/2021 пришли к выводу об отсутствии необходимости в проведении судебной строительно-технической экспертизы, на чем настаивало Общество, установив наличие достаточных доказательств, имеющихся в материалах дела, для разрешения спора о взыскании по существу и указали, что наличие в Обществе корпоративного конфликта не является основанием для освобождения его как заказчика от оплаты принятых от подрядчика работ.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащем исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление № 57), арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно пункту 2 Постановления № 57 в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

 При этом независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. 

В данном случае судами, рассматривающими настоящее дело, обоснованно принято во внимание, что недобросовестность стороны договоров, не исполнившей обусловленное в нем обязательство по оплате работ, не является основанием для признания спорных договоров мнимыми сделками, несмотря на заинтересованность истца.

В силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным. 

С учетом установленного в деле № А56-58656/2021 факта выполнения Компанией работ по спорным договорам и их приемки Обществом по двусторонним актам, эти обстоятельства в силу принципа правовой определенности, обеспечиваемого частью 2 статьи 69 АПК РФ, не подлежали доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела об оспаривании указанных сделок, в том числе путем проведения судебной строительно-технической экспертизы по ходатайству Общества.

В силу указанной нормы не подлежали исследованию судами в настоящем деле и приводимые Обществом доказательства, направленные на  установление обстоятельств, опровергающих установленные ранее в деле                    № А56-58656/2021  преюдициальные факты.

Суды при оценке материалов дела верно исходили из того, что в силу статьи 9 АПК РФ Общество, будучи ответчиком в споре о взыскании по делу                                  № А56-58656/2021, имело право приводить доказательства и заявлять соответствующие ходатайства, в том числе об истребовании доказательств у третьих лиц в опровержение факта выполнения Компанией работ, не воспользовавшись которым заказчик принял на себя риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

 Оснований для иной правовой оценки действительности спорных договоров суды в данном случае обоснованно не усмотрели.

Поскольку факты выполнения работ Компанией по пяти спорным договорам субподряда не подлежали доказыванию вновь, суды в ходе судебного разбирательства по настоящему делу обоснованно отклонили ссылки Общества на выполнение работ иными лицами, оригиналы договоров с которыми заказчик  в материалы дела не представил. 

Доводы, изложенные Обществом в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность доводов подателя жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к полномочиям суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу № А56-104539/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ориент» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Л.И. Корабухина

 

Судьи

 

О.Р. Журавлева

 

Е.И. Трощенко