ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

24.04.2018

Дело № А40-10840/14

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17.04.2018 

Полный текст постановления изготовлен  24.04.2018

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей  Голобородько В.Я., Савиной О.Н., 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «РусТранс» - ФИО1, по доверенности №1 от 20 марта 2018 года;

рассмотрев 17.04.2018 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТД РусТранс»

на определение от 12.07.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей А.А. Сафроновой,

на постановление от 15.01.2018

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями И.М. Клеандровым, С.А. Назаровой, О.Г. Мишаковым,

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТД РусТранс» о признании недействительной сделки по уступке ООО «КомТехСнаб 1» прав требования ООО «ТД РусТранс» к ОАО «Новороссийский морской торговый порт» на сумму 3 184 170 рублей, на основании трехсторонних соглашений возмездной уступки прав и передачи обязанностей от 15.05.2014 №НМТП/1181/14, от 15.05.2014 №НМТП/1194/14, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТД РусТранс»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД РусТранс» (далее – ООО «ТД РусТранс») о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2014 в отношении ООО «ТД РусТранс» введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2014 ООО «ТД РусТранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделки по уступке ООО «КомТехСнаб 1» прав требования ООО «ТД РусТранс» к ОАО «Новороссийский морской торговый порт» (далее - ОАО «НМТП») на сумму 3 184 170 рублей на основании трехсторонних соглашений возмездной уступки прав и передачи обязанностей от 15.05.2014 № НМТП/1181/14 и от 15.05.2014 № НМТП/1194/14.

Кроме того, заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «ТД РусТранс» к ОАО «НМТП» на сумму 3 184 170 рублей, вытекающих из договоров от 14.06.2013 № НМТП 1239/13 и № НМТП 1240/13.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «ТД РусТранс» ФИО2 о признании недействительной сделки по уступке ООО «КомТехСнаб 1» прав требования к ОАО «НМТП» на сумму 3 184 170 рублей на основании трехсторонних соглашений возмездной уступки прав и передачи обязанностей №НМТП/1181/14 от 15.05.2014, № НМТП/1194/14 от 15.05.2014, а также применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ТД РусТранс» к ОАО «НМТП» на сумму 3 184 170 рублей, вытекающих из договоров № НМТП 1239/13 и № НМТП 1240/13 от 14.06.2013.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.01.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, при этом суд кассационной инстанции указал, что судебный акт касается прав и обязанностей ОАО «НМТП» как стороны оспариваемых сделок, однако ОАО «НМТП» к участию в настоящем споре не привлечено.

Также суд кассационной инстанции сослался на то, что суды при разрешении спора не приняли во внимание доводы ООО «КомТехСнаб 1» об исполнении последним обязанностей по гарантийному обслуживанию поставленных автопогрузчиков.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2017 к участию в деле привлечено ПАО «НМТП» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018, заявление конкурсного управляющего ООО «ТД РусТранс» об оспаривании сделки должника удовлетворено, признаны недействительными соглашения возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014 и № НМТП/1194/14 от 15.05.2014, заключенные между ООО «ТД РусТранс», ООО «КомТехСнаб 1» и ОАО «НМТП».

Судом применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «КомТехСнаб 1» в пользу ООО «ТД РусТранс» денежных средств в размере 3 184 170 рублей, а также в виде восстановления задолженности ООО «ТД РусТранс» перед ООО «КомТехСнаб 1» в размере 1 443 900 рублей расходов по гарантийному обслуживанию.

Кроме того, судом с ООО «ТД РусТранс» в пользу ООО «КомТехСнаб 1» взыскана сумма оплаты по соглашению возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014 и соглашению возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1194/14 от 15.05.2014 в общем размере 23 600 рублей.

В удовлетворении заявления в остальной части судом отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ТД РусТранс» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции от 12.07.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.01.2018 отменить в части применения последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «ТД РусТранс» перед ООО «КомТехСнаб 1» в размере 1 443 900 рублей расходов по гарантийному обслуживанию, а также в виде взыскания суммы оплаты по соглашению возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014 и соглашению возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1194/14 от 15.05.2014 в общем размере 23 600 рублей.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Как установлено судами, ООО «ТД РусТранс» (прежняя сторона), ООО «КомТехСнаб1» (новая сторона) и ОАО «НМТП» (контрагент) заключили соглашения возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014 и договору поставки № НМТП/1194/14 от 15.05.2014, в соответствии с условиями которых прежняя сторона уступает, а новая сторона принимает права и обязанности по договорам поставки № 1239/13 от 14.06.2013 и № 1240/13 от 14.06.2013, заключенным между прежней стороной и контрагентом, являющимся покупателем по указанным договорам поставки.

Согласно п. 2.2 указанных соглашений в качестве оплаты уступаемых прав и передаваемых обязанностей по указанным договорам новая сторона обязуется выплатить прежней стороне денежные средства в размере 10 000 рублей, всего с учетом налогов 11 800 рублей.

Конкурсный управляющий должника, оспаривая вышеуказанные договоры, сослался на то, что соглашения возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договорам поставки № НМТП/1181/14 от 15.05.2014 и № НМТП/1194/14 от 15.05.2014 являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, поскольку совершены с неравноценным встречным предоставлением по сделкам.

В обоснование данного довода заявитель сослался на то, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО «КомТехСнаб1» приобрело право на получение от ОАО «НМТП» гарантийного удержания по договорам поставки в размере 3 184 170 рублей, уплатив за предоставляемое право всего 23 600 руб., при этом, по мнению заявителя, представленные ООО «КомТехСнаб 1» приходные кассовые ордера не свидетельствуют о фактической оплате уступленного права.

Суды, признавая оспариваемые сделки недействительными, исходили из того, что встречное предоставление со стороны ООО «КомТехСнаб1» по сделке (23 600 руб.) неравноценно получению последним права на взыскание с  ОАО «НМТП» гарантийного удержания в размере 3 184 170 рублей.

Также суды пришли к выводу, что уступка прав и обязанностей по договорам поставки № 1239/13 от 14.06.2013 и № 1240/13 от 14.06.2013 могла быть осуществлена исключительно с согласия временного управляющего должника ФИО2

Применяя последствия недействительности сделки, суды исходили из того, что на момент обращения конкурсного управляющего в суд оспариваемые сделки уже были фактически исполнены сторонами, поскольку ОАО «НМТП» уплатило ООО «КомТехСнаб1» гарантийное удержание, при этом ООО «КомТехСнаб1» исполнило за должника гарантийные обязательства, в связи с чем в качестве последствий недействительности сделки сумма полученного гарантийного удержания в размере 3 184 170 руб. подлежит взысканию в пользу должника с ООО «КомТехСнаб 1» в качестве неосновательного обогащения, тогда как должник обязан возместить ООО «КомТехСнаб 1» понесенные расходы на исполнение гарантийных обязательств за должника.

Также суды взыскали с должника в пользу ООО «КомТехСнаб» полученные по сделкам в счет оплаты права 23 600 руб.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты в части применения последствий недействительности сделок, ссылался на то, что суды не приняли во внимание отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих, что ООО «КомТехСнаб 1» понесло расходы, связанные с исполнением гарантийных обязательств за должника на сумму 1 443 900 руб., при этом, по мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что взыскание с должника в пользу ООО «КомТехСнаб 1» вышеуказанных денежных средств не отвечает признакам реституции, установленной в ст. 167 ГК РФ.

Кроме того, заявитель указал, что доказательств поступления должнику денежных средств в размере 23 600 руб. в счет оплаты уступленного права в материалах дела не имеется.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ТД РусТранс» поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Статьей 312 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение должно быть произведено надлежащему лицу; должник при исполнении обязательства обязан потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или уполномоченным им на это лицом, и несет риск последствий не предъявления такого требования; при переходе прав требования по обязательству другому лицу по сделке (уступка требования) или на основании закона в соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, должник, руководствуясь пунктом 1 статьи 385 ГК РФ, вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода права требования к этому лицу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В настоящем случае таких доказательств суду не представлено.

Таким образом, установив факт оплаты ОАО «НТМП» гарантийного удержания в адрес ООО «КомТехСнаб 1», суды пришли к правильному выводу о том, что восстановление прав должника на получение гарантийного удержания от ОАО «НТПМ» незаконно.

Действительно, применение последствий недействительности договора цессии в виде взыскания с должника в пользу ООО «КомТехСнаб 1» понесенных в связи с исполнением гарантийных обязательств расходов, как и взыскание с ООО «КомТехСнаб 1» в пользу должника полученных от ОАО «НТПМ» денежных средств, не соответствует ст. 167 ГК РФ, поскольку вышеперечисленные требования следовало рассматривать в рамках отдельного судебного производства.

Однако суды с целью процессуальной экономии взыскали с ООО «КомТехСнаб 1» неосновательное обогащение в пользу должника, а также с должника в пользу ООО «КомТехСнаб 1» расходы, понесенные в связи с исполнением гарантийных обязательств, что не свидетельствует о незаконности судебных актов, поскольку право требования должника к ОАО «НТПМ» в любом случае не могло быть восстановлено, а, следовательно, признание сделки недействительной в случае применения двусторонней реституции не повлекло бы для должника желаемых последствий.

В связи с вышеизложенным с целью соблюдения баланса интересов сторон суды обоснованно восстановили обязательства должника по оплате ООО «КомТехСнаб 1» понесенных в связи с исполнением договоров поставки расходов.

Суды установили, что несение ООО «КомТехСнаб 1» расходов по исполнению гарантийных обязательств подтверждены надлежащими доказательствами на сумму 1 443 900 руб.

Доказательств обратного, в том числе, документов, свидетельствующих о том, что эти расходы не были фактически понесены контрагентом по сделке, конкурсный управляющий должника не представил.

Оплата уступленного права произведена ООО «КомТехСнаб 1», что подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам от 16 мая 2014 года.

Документов, свидетельствующих о том, что фактически денежные средства должнику не поступили, заявитель кассационной жалобы не представил.

В связи с вышеизложенным суд кассационной инстанции полагает, что суды при разрешении спора выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем судебные акты в обжалуемой части не подлежат отмене.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов, судом округа не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12 июля 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2018 года по делу № А40-10840/14 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                        С.А. Закутская

 

Судьи:                                                                                В.Я. Голобородько

 

О.Н. Савина