ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20906/2022

Дело № А41-33418/22

18 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 ноября 2022 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Беспалова М.Б., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ВМ-Офис» на решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2022 года по делу №А41-33418/22 по исковому заявлению ООО «ВМ-Офис» к ООО «Джуффин Плаза» о взыскании денежных средств,

при участии в заседании:

от ООО «ВМ-Офис» - ФИО2, доверенность № 10-06 от 10.06.2022, диплом, паспорт;

от ООО «Джуффин Плаза» - ФИО3, доверенность от 02.07.2022, диплом, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВМ-Офис» (далее – истец) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Джуффин Плаза" (далее – ответчик) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании расходов, связанных с содержанием и сохранением имущества в период с 17.06.2015 по 13.10.2017, в размере 8 090 024,54 рублей. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2022 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО «ВМ-Офис», в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования – удовлетворить.

Представитель ООО «ВМ-Офис» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО «Джуффин Плаза» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (кредитором) и ответчиком (должником) заключен договор об отступном 11.08.2014 № О-1, по условиям которого должник взамен исполнения обязательств, вытекающих из кредитного договора, предоставляет кредитору отступное в виде: 

- основного нежилого помещения I площадью 2 356,80 кв.м., кадастровый номер 50:15:0010207:214, по адресу: 

<

...>, пом. I; 

- нежилого основного помещения III площадью 1 977 кв.м., кадастровый номер 50:15:0010207:213, по адресу: 

<

...>, пом. III; 

- доли 34/100 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 20 000 кв.м. кадастровый номер 50:15:0010207:19, по адресу: 

<

...>.

 Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2017 по делу № А40-70508/2017 по иску АО «БМ-Банк» к ООО «ВМ-Офис», ООО «Элиада» и ООО «Джуффин плаза» договор об отступном от 11.08.2014 № O-l признан ничтожным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ВМ-Офис» возвратить ООО «Джуффин плаза» вышеуказанное имущество. 

ООО «Джуффин плаза» обратилось в суд с иском к ООО «ВМ-Офис» о взыскании неосновательного обогащения за пользование имуществом без внесения платежей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2021 по делу № А40-134978/2020 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу № А40-134978/2020 решение суда первой инстанции отменено, требования ООО «Джуффин плаза» удовлетворены. 

Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о возникновении на стороне ООО «ВМ-Офис» неосновательного обогащения ввиду неоплаты денежных средств за фактическое пользование имуществом, указав, что удовлетворение требований вследствие признания сделки недействительной не исключает компенсации ООО «Джуффин плаза» расходов на содержание ООО «ВМ-Офис» имущества, однако не является основанием для отказа в удовлетворении иска, отметив, что встречное требование о взыскании расходов на содержание имущества ООО «ВМ-Офис» не предъявлено. 

Как указал истец, поскольку требования ООО «Джуффин плаза» об оплате пользования помещениями были заявлены 08.06.2020, а соответствующие исковые требования ООО «Джуффин плаза» были удовлетворены постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу № А40-134978/20, то у ООО «ВМ-Офис» с 08.06.2020 возникло право требовать на основании ст.1108 Гражданского кодекса Российской Федерации от ООО «Джуффин плаза» возмещения понесенных необходимых расходов, связанных с содержанием и сохранением имущества в период с 17.06.2015 по 13.10.2017, в размере 8 090 024,54 рублей, так как эти расходы компенсировались доходами, полученными от сдачи в аренду указанных помещений и, соответственно, права ООО «ВМ-Офис» до 08.06.2020 не были нарушены. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Рассмотрев иск, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации, - при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107) с зачетом полученных им выгод. 

Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату. 

По смыслу ст. 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации, - приобретатель вправе требовать возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества в сумме за вычетом суммы полученных выгод, то есть только в сумме сальдо (разницы). 

В п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств" разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. 

В таком же порядке могут быть прекращены обязательства и после подачи иска в суд. 

Судом первой инстанции установлено, что в рамках рассмотрения настоящего дела № А40-134978/2020 встречный иск либо заявление о зачете платы за пользование недвижимым имуществом в счет компенсации понесенных затрат на содержание имущества ООО «ВМ-Офис» не заявляло, что также подтверждено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, - исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, - общий срок исковой давности устанавливается в три года. 

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, - если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, - требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Из материалов дела усматривается, что иск о взыскании расходов, связанных с содержанием и сохранением имущества заявлен за период с 17.06.2015 по 13.10.2017. 

О нарушении своего права истец узнал 09.07.2017 – с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2017 по делу №А40-70508/2017 о признании ничтожным договора об отступном от 11.08.2014 №O-l и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «ВМ-Офис» возвратить ООО «Джуффин плаза» спорное имущество. 

Именно с указанной даты началось течение срока исковой по требованию истца о взыскании расходов, связанных с содержанием и сохранением имущества по ничтожной сделке. 

Судом первой инстанции установлено, что согласно оттиску штампа Арбитражного суда Московской области, с настоящим иском истец обратился в суд 12.05.2022, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом судом первой инстанции отмечено, что то обстоятельство, что ООО «Джуффин плаза» обратилось в суд с иском о взыскании с истца платы за пользование имуществом 08.06.2020, не влияет на течение срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что срок исковой давности на предъявление неосновательного обогащения начал течь не ранее 08.06.2020 и до настоящего времени не истек, в связи с чем, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является необоснованным, судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанный на неверном понимании норм материального и процессуального права. 

Довод о необоснованности исковых требований по причине умышленного удержания истцом имущества ответчика, судом апелляционной инстанции также отклоняется ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2017 по делу № А40-70508/17- 172-677 (том 1 л.д. 55 - 62) о признании договора об отступном № О-1 от 11.08.2014 ничтожным установлена недобросовестность ООО «ВМ-Офис» в момент заключения этого договора. 

На странице 5 решения суда первой инстанции указано: «Также подтверждением наличия у Ответчика 2 и Ответчика 3 цели причинения вреда кредиторам и самим себе при заключении оспариваемых сделок, о которой не мог не знать Ответчик 1 1 , являются и сами условия Договора об отступном. Так, в п. 1.3. Договоров об отступном указано: «В связи с невозможностью для Должника исполнить свои обязательства по Кредитному договору в размере, указанном в п.1.2. настоящего 1 ООО «ВМ-Офис». 4 / 4 Договора, Должник предоставляет Кредитору в счет частичного погашения задолженности по Кредитному договору в качестве отступного принадлежащие ему на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества...». 

То есть, признавая отсутствие реальной возможности удовлетворения требований кредиторов по Кредитному договору, ООО «Джуффин Плаза» и ООО «Элиада» отчуждают свои единственные ликвидные активы в пользу одного из кредиторов, что невозможно признать обычной хозяйственной деятельностью добросовестного юридического лица. 

В связи с этим, 11.08.2014 (дата заключения договора) истец узнал о неосновательности своего обогащения, с 05.02.2015 (дата передачи имущества) истец умышленно удерживал имущество ответчика, следовательно, затраты, понесенные истцом на содержание и сохранение имущества, не подлежат возмещению (статья 1108 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2022 года по делу № А41-33418/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.Б. Беспалов

Н.С. Юдина