АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 октября 2024 года

Дело №

А56-133367/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Алиот Групп» ФИО1 (доверенность от 15.03.2023), ФИО2 (доверенность от 15.03.2023),

рассмотрев 16.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нобилис 3Д СПб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А56-133367/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Нобилис ЗД СПБ», адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гражданский пр., д. 26, лит. А, пом. 4-Н, оф. 1-4,              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алиот Групп», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 19, лит. Р, оф. 522,                         ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) о взыскании                        162 000 евро задолженности.

На основании с договора цессии от 01.10.2022 № 15 (далее – Договор цессии), заключенного «ALSEN LOGISTICS OU», Эстония (цедентом; далее - Товарищество),  с Обществом (цессионарием), последним предъявлен  иск в арбитражный суд. 

 Решением суда от 13.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы утверждает, что представленными им документами подтверждаются факт оказания Компании услуг по транспортно-экспедиционному договору от 10.04.2022 № 4/22 (далее –  Договор), а также размер задолженности.

Заявки на перевозку груза направлялись Компанией в рамках переписки по электронной почте по согласованным в Договоре адресам, а именно: info@aliothgroup.ru и alsetntrans@mail.com.

Перевозку груза Товарищество осуществляло собственными и привлеченными им  организациями из порта Таллина до терминалов погрузки на территории Российской Федерации: «Невский терминал» (г. Кронштадт), «Терминал и К» (г. Кингисепп), «Терминал КТСП» (Санкт-Петербург), где заканчивалась процедура таможенного транзита. Далее груз перегружался в авторефрижераторы, подачу и оплату которых, от имени конечных грузополучателей, обеспечивала Компания, выступающая организатором перевозки.

Кроме того, Общество обращает внимание, что Компания оплатила оказанные в апреле – мае услуги по Договору в сумме 18 000 евро.

Общество также полагает, что суду апелляционной инстанции следовало решение суда первой инстанции отменить, поскольку решение принято без учета норм Эстонского законодательства, применение которого предусмотрено Договором.

В судебном заседании представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в пределах приведенных в ней доводов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Товариществом (экспедитором) и Компанией (заказчиком) заключен Договор, в соответствии с условиями которого, заказчик поручает, а экспедитор принимает на себя обязательство оказать услуги по организации международного транспортно-экспедиторского обслуживания грузов заказчика, в пункты назначения в соответствии с тарифами, указанными в приложениях (заявках), которые составляют неотъемлемую часть Договора.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора заказчик платит экспедитору за услуги, оказываемые экспедитором, в соответствии с заявкой.

Пунктом 2.1 Договора установлены обязанности экспедитора, в частности: принять для доставки в пункт назначения груз заказчика, согласно заявке; предоставлять заказчику раз в 3-и дня отчеты по транзиту; своевременно сообщать путем сообщения по электронной почте заказчику о прибытии груза в пункт назначения; предоставить заказчику счет-фактуру и акт об оказании услуг. 

Согласно пункту 2.2 Договора заказчик за 10 дней до отправки груза должен представить полную информацию о грузе, а также указать пункты отправки и назначения, дату погрузки, вес и объем груза и упаковки, адреса грузополучателей и грузоотправителей и телефоны контактных лиц  и, кроме того, предоставить сопроводительные груз документы.   

Согласно пункту 3.2 договора заказчик оплачивает услуги экспедитора согласно выставленным инвойсам в соответствии с заявками-приложениями на условиях: 100% в течение 3-х рабочих дней после доставки груза в пункт назначения либо на других оговоренных условиях в заявке-приложении.

Надлежащее выполнение транспортно-экспедиционных услуг подтверждается Актом выполненных работ, подписанным сторонами. Данный Акт является неотъемлемой частью настоящего договора и подписывается заказчиком при отсутствии претензий к экспедитору в течение 3-х рабочих дней с момента предоставления Акта экспедитора. В случае неподписания Акта в указанный срок при отсутствии претензий к экспедитору, перевозка считается законченной, а все обязательства выполненными экспедитором (пункт 3.3 Договора).

Стороны в пункте 8.2 Договора согласовали, что исполнение договора регулируется нормами материального права Эстонской Республики.

По утверждению Общества, в  период с 10.04.2022 по 31.07.2022 Товариществом оказано услуг по организации международного транспортно-экспедиторского обслуживания грузов Компании на 180 000 евро.

Обязательство по оплате услуг исполнено заказчиком на 18 000 евро, в связи с чем на стороне Компании образовалась задолженность в размере                    162 000 евро.

По Договору цессии Обществу передано Товариществом право требования с Компании 162 000 евро задолженности по Договору. 

В силу пункта 2.2 Договора цессии цессионарий обязуется уплатить цеденту 152 000 евро вознаграждения  в течение 10 дней с момента его заключения. 

Претензионное требование о погашении задолженности по Договору, оставлено Компанией без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества с иском в суд.

Суд первой инстанции, посчитав недоказанным Товариществом оказание услуг по заявкам Компании, в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства и применив согласованное сторонами в Договоре законодательство, не усмотрел оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Пунктом 2 статьи 1210 ГК РФ предусмотрено, что соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.

Нормы пункта 1 статьи 1216 ГК РФ определяющие право, подлежащее применению к уступке требования, устанавливают, что право, подлежащее применению к соглашению между первоначальным и новым кредиторами об уступке требования, определяется в соответствии с правилами названного Кодекса о праве, подлежащем применению к договору.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 1210, 1216 ГК РФ, исходя из пункта 8.2 Договора, пришел к выводу, что в  рассматриваемом случае, подлежат применению нормы права Эстонской Республики.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 854 Обязательственно-Правового Закона Эстонской Республики (далее - ОПЗ ЭР) по договору транспортной экспедиции одно лицо (экспедитор) обязуется организовать перевозку груза за счет другого лица (отправителя), а отправитель обязуется выплатить экспедитору вознаграждение.

К договору транспортной экспедиции применяются положения, касающиеся договора поручения, если иное не следует из настоящей главы.

Согласно статье 619 ОПЗ ЭР по договору поручения одно лицо (поверенный) обязуется в соответствии с договором оказать другому лицу (доверителю) услуги (исполнить поручение), а доверитель обязуется уплатить ему за это вознаграждение при наличии соответствующей договоренности.

Пунктом 1 статьи 621 ОПЗ ЭР установлено, что поверенный обязан при исполнении поручения соблюдать указания доверителя.

Стороны при заключении Договора установили, что услуги Компании оказываются на основании ее заявок, а их исполнение подтверждается актом выполненных работ, подписанным сторонами, который является неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 856, пунктом 1 статьи 858 ОПЗ ЭР отправитель обязан в случае необходимости упаковать и маркировать груз, а также передать в распоряжение экспедитора документы и всю информацию, которая требуется экспедитору для исполнения его обязанностей, в свою очередь экспедитор обязан передавать отправителю необходимые сообщения, а после исполнения договора транспортной экспедиции представить отчет о его исполнении.

С учетом применимого права и условий Договора, судом апелляционной инстанции установлено, что услуги подлежат оказанию Товариществом только на основании заявок Компании, а по оказании услуг экспедитор обязан представить заказчику акт выполненных работ (пункт 3.3 Договора).

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные Товариществом в материалы дела копии международных транспортных накладных (CMR), коносаменты, переписку между адресатами с адресами почтовых ящиков: rimma.hansatruck@gmail.com dmitri@woodyscovery.ee, info@aliothgroup.ru, customs, warehouse, forwarding@aliothgroup.ru, признал не доказанным Обществом получение заявок на оказание услуг от Компании.

Переписка адресата forwarding@aliothgroup.ru и сотрудника Компании ФИО3 частично содержит ссылки на транспортные документы с номерами машин, которыми Товарищество оказывало услуги по перемещению товара.

Названная переписка не признана судом надлежащим доказательством фактического оказания услуг Товариществом. 

Кроме того, апелляционным судом учтено, что  сторонами в Договоре согласованы иные адреса электронных почт для направления значимых сообщений: со стороны Товарищества – alsentrans@gmail.com, а со стороны Компании – info@aliothgroup.ru.

Доказательство отправки Товариществом Компании актов оказанных услуг, как предусмотрено Договором, либо отчетов о выполнении поручения Обществом, как предусмотрено ОПЗ ЭР, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что переписка с неустановленных и неофициальных адресов электронной почты не уполномоченных на то лиц не является надлежащим доказательством направления Компанией в адрес Товарищества заявок, поручений на оказание определенных услуг и принятия последним данных услуг.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что Российская Федерация (с 02.09.1983) и Республика Эстония (с 03.05.1993) являются участниками Конвенции о договоре международной перевозки грузов, принятой в Женеве 19.05.1956 (далее – КДПГ).

Статьей 1 КДПГ установлено, что Конвенция применяется ко всякому договору дорожной перевозки грузов за вознаграждение посредством автомобилей, когда указанные в договоре место принятия к перевозке груза и место, предусмотренное для сдачи груза, находятся на территории двух различных стран, из которых по крайней мере одна является участвующей в Конвенции.

Согласно статье 4 КДПГ договор перевозки устанавливается накладной.

Пункт 1 статьи 9 КДПГ предусматривает, что накладная, если не доказано противного, имеет силу договора относительно его условий и удовлетворения принятия груза перевозчиком.

В графе 15 представленных Обществом международных транспортных накладных (CMR) отражено, что между продавцами товара – иностранными компаниями «MAVANNI S.A.», «FRUTADELI S.A.», «DELIFRUIT S.A.» и получателями товара компаниями «LLC GREEN SNAKE», «LLC EKSTRIMAL», «BUNYOD CITY LLC» и «LLC WEMER GOLD» согласовано условие поставки CPT, то есть до получателя.

Условие поставки СРТ Incoterms 2020 (Carriage Paid To), переводится как «Фрахт/перевозка оплачены до», что означает, что контрактная (инвойсовая или таможенная) цена за товар включает в себя сумму стоимости самого товара, экспортного таможенного оформления этого товара с оплатой экспортных пошлин и иных сборов и стоимости доставки (фрахта) до указанного места назначения.

Исходя из представленных Обществом накладных (CMR), являющихся в соответствии с указанными положениями КДПГ договорами перевозки грузов, апелляционный суд посчитал, что грузоотправитель в лице международных компаний «MAVANNI S.A.», «FRUTADELI S.A.», «DELIFRUIT S.A.» принял на себя обязательства за свой счет осуществить поставку до соответствующих грузополучателей - компаний «LLC GREEN SNAKE», «LLC EKSTRIMAL», «BUNYOD CITY LLC» и «LLC WEMER GOLD».

При этом доказательств исполнения Компанией поручения названных организаций также не представлено Обществом.

 Обоснованность требований Общества о взыскании с Компании денежных средств за оказанные услуги по перевозки товара транспортными средствами с регистрационными знаками 350WLG/027YMH, 154AZA/252YJG, 554BTN/122YJD, сведения о которых отражены в счетах на оплату, рассмотрена апелляционным судом и обоснованно отклонена, в связи с тем, что не представлено достоверных доказательств оказания услуг.

По смыслу статьи 88 АПК РФ вызов лица в качестве свидетеля является правом суда и обусловлен предметом доказывания.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Обстоятельства, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу подлежат доказыванию письменными документами, с учетом требований их относимости, допустимости и достаточности как доказательств по делу.

Свидетельские показания сами по себе не могут заменить отсутствующие документы и подлежат оценке судом лишь наряду с письменными доказательствами по делу. Суды посчитали, что реальная картина взаимоотношений между сторонами просматривается из представленных сторонами документов, поэтому не усмотрели оснований для вызова свидетелей. 

Таким образом, отклоняются доводы Общества о нарушении его прав отказом суда в вызове ФИО4 в качестве свидетеля для разъяснения схемы взаимодействия между контрагентами. 

При таких обстоятельствах дела суды первой и апелляционной инстанций  обоснованно посчитали, что Общество не доказало оказание Товариществом услуг Компании, и правомерно признали исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого постановления привел иную мотивировочную часть, применив нормы права соответствующие условиям Договора и рассматриваемым правоотношениям сторон, что допустимо исходя из разъяснений, изложенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Оценка представленных в материалы дела доказательств дана судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Основания для  удовлетворения жалобы Общества у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 по делу № А56-133367/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нобилис 3Д СПб» - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

М.Г. Власова

 О.К. Елагина