АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-857/2025

01 сентября 2025 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Ефановой А.В.,     

судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.,

при участии в зале суда:

ФИО2 лично;

представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 06.03.2025 № 77АД 8794100;

представителя ООО «Сонико-Чумикан» – ФИО5 по доверенности от 29.01.2025;

представителя ООО «Амурводресурс» – ФИО6 по доверенности от 02.06.2025,

при участии в режиме веб-конференции:

ФИО7 лично;

представителя ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 21.01.2025

№ 27 АА 2326642;

представителя ФИО9  – ФИО10 по доверенности от 11.05.2024 № 27АА 2247601;

представителя ФИО3 – ФИО11 по доверенности от 03.06.2025 № 77АД 8961866;

представителя ФИО2 – ФИО12 по доверенности от 16.05.2024 № 27АА 2211062,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационные жалобы ФИО7, ФИО2, ФИО9

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.10.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025

по делу № А73-2930/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан» в лице участника ФИО3

к ФИО2, ФИО7 

о взыскании убытков в размере 182 179 980 руб. 00 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО13, общество с ограниченной ответственностью «Амурводресурс»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сонико-Чумикан» (далее – ООО «Сонико-Чумикан», общество) в лице участника ФИО3 (далее – ФИО3) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ответчикам ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО7 (далее – ФИО7) о солидарном взыскании в пользу ООО «Сонико-Чумикан» убытков в размере 182 179 980 руб. 00 коп. (с учетом принятого судом уточнения требований), причиненных в результате перечисления денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амурводресурс» (далее - ООО «АВР»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО13 (далее – ФИО13), ООО «АВР».

Решением суда от 31.10.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО7, ФИО2 и ФИО9 (далее - ФИО9) обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО7 указывает на допущенные судами нарушения норм процессуального права, выразившиеся в неразъяснении судом первой инстанции права на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы по вопросам, требующим специальных познаний, и последствий несовершения соответствующих процессуальных действий, а также в необоснованном отказе апелляционного суда в удовлетворении ходатайств о проведении судебной экспертизы, о приобщении дополнительных доказательств, об отложении судебного разбирательства, что не позволило ответчику в полной мере сформировать доказательственную базу. Заявитель жалобы настаивает, что для постановки выводов о неотносимости доказательств и о невозможности оказания ООО «АВР» услуг по распаузке и перевозке грузов в объемах, указанных в универсальных передаточных документах, с учетом объема и сложности расчетов, требуются специальные познания, финансово-экономическое образование. Обращает внимание на то, что судами обеих инстанций оставлены без надлежащей оценки доводы о недобросовестности действий ФИО3, осведомленного о взаимоотношениях ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «АВР», об отсутствии нарушения прав истца, как самостоятельные основания для отказа в иске. Также ФИО7 отмечает, что судами необоснованно проигнорированы альтернативные расчеты ответчика, не учтены хозяйственные операции, анализируемые в деле № А73-11437/2024, и факты возврата ООО «АВР» денежных средств обществу в указанный период.

ФИО2 в поданной им кассационной жалобе приводит доводы о недоказанности наличия совокупности обязательных элементов, необходимых для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков,  полагает, что выводы судов о формальном характере документооборота не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, в отношении которых не установлены пороки, исключающие их доказательственное значение, в том числе признаки фальсификации. Заявитель подчеркивает, что рассматриваемые платежи произведены в рамках реально существующих правоотношений ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «АВР», сделки не оспорены и не признаны недействительными, а целесообразность их заключения подтверждается, по мнению ФИО2, положительным ростом показателей финансово-экономического состояния ООО «Сонико-Чумикан» в спорный период. ФИО2 также указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа, обращает внимание на то, что подаче исков о взыскании убытков предшествовало предложение ФИО3 приобрести его долю в обществе по цене, многократно превышающей ее изначальную стоимость, в связи с чем ответчик полагает, что рассматриваемый иск предъявлен исключительно с целью недобросовестного извлечения выгоды в условиях корпоративного конфликта.

ФИО9 в кассационной жалобе выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами, полагая, что в материалах дела отсутствуют доказательства вины ФИО2 и ФИО7, отмечает, что судами не принято во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе. ФИО9, ссылаясь на то, что она является единственным наследником умершего ФИО13, привлеченного к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, считает необоснованным отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ее ходатайства о процессуальном правопреемстве и вывод об отсутствии нарушения ее прав обжалуемым судебным актом. В обоснование своей позиции приводит доводы о том, что в силу универсального характера правопреемства ФИО13 имеет право на выплату дивидендов, причитавшихся наследодателю как участнику ООО «Сонико-Чумикан» в спорный период. В тексте кассационной жалобы ФИО9 изложено ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В дополнениях к кассационной жалобе ФИО7 ссылается на сложившуюся между ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «АВР» практику оформления документов, не предполагающую составление актов сверки взаимных расчетов на бумажном носителе, на осуществление совместного оперативного контроля посредством ведения текущего сальдо в информационной системе бухгалтерского учета «1С». Заявитель указывает, что окончательный объем оказанных услуг по перевозке и переработке сырья подтверждается и фиксируется актами после фактического исполнения услуг, исходя из реальных (не прогнозируемых) показателей объема, что является общепринятой практикой в рыбной отрасли, обусловленной спецификой природных условий и особенностями производственного процесса. ФИО7 отмечает, что ООО «АВР», ИП ФИО14 и ООО «Имком» являются аффилированными лицами, деятельность которых направлена на достижение общей экономической цели – извлечение прибыли за счет оказания услуг, и между ними сложилась практика взаимного предоставления материально-технических ресурсов, оборудования и персонала. В частности, суда и транспорт, принадлежащие ИП ФИО14 и ООО «Имком», регулярно передавались ООО «АВР» для осуществления перевозок; ИП ФИО14 располагала необходимой инфраструктурой и оборудованием для переработки сырца и хранения готовой продукции. Опровергая выводы судов о создании формального документооборота ввиду наличия противоречий в указании в документах неверного адреса ООО «АВР» и подписании их лицами, не обладавшими полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «АВР» и ООО «Имком», ФИО7 отметил, что адрес приведен для удобства получения корреспонденции, а полномочия впоследствии подтверждены доверенностями. В подтверждение изложенных доводов ФИО7 приложены дополнительные документы в электронном виде (на флэш-носителе) и в бумажном виде.

ФИО2 в письменных пояснениях к кассационной жалобе обращает внимание суда кассационной инстанции на кратное увеличение показателей результатов вылова водных биологических ресурсов, свидетельствующее о эффективности управленческих решений генерального директора, подчеркивая, что законодательство исходит из необходимости защиты директора от ответственности за решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для общества, с учетом обычной практики и рискового характера предпринимательской деятельности.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО3 выразил несогласие с позицией ФИО7 и ФИО2, подчеркивая, что суды установили факт вывода активов общества ответчиками на подконтрольное ФИО7 юридическое лицо, а приведенные в жалобах доводы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. Возражая против доводов ФИО9, ФИО3 отметил, что судебные акты не затрагивают ее права, так как доля в уставном капитале общества отчуждена ФИО13 16.04.2024, корпоративные права и обязанности перешли к приобретателю ФИО7 В пояснениях на дополнение ФИО7 к кассационной жалобе ФИО3 указано на то, что ответчиком приведены ранее не заявленные доводы, часть доказательств в суды не представлялась, однако данные доказательства не опровергают создание формального документооборота между ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «АВР», невозможность оказания услуг ввиду отсутствия у ООО «АВР» необходимых материальных и трудовых ресурсов.

В дополнительных пояснениях, поступивших в суд округа 22.07.2025, ФИО7, не отрицая факт проставления подписей посредством «метода вставки графического изображения», ссылался на специфику оказываемых услуг и согласие лица, подтвердившего подписание каждой заявки, как свидетельство подлинности волеизъявления и реальности правоотношений. Ответчик заявил об ошибочности доводов истца об отсутствии технической возможности выполнения перевозок, приведя собственный расчет объемов перевезенного груза и количества рейсов, приложив дополнительные документы в обоснование возражений.

Судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб откладывалось определениями от 03.06.2025, 24.06.2025, 22.07.2025 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для разрешения вопроса о принятии к производству кассационной жалобы ФИО9, затем - в связи с отпуском судьи, а также в целях дополнительной проверки доводов кассационной жалобы, дополнений, отзывов.

Определениями от 22.07.2025 и 18.08.2025 в порядке, предусмотренном статьей 18 АПК РФ, производилась замена состава суда, в итоге сформирован следующий коллегиальный состав для рассмотрения кассационных жалоб: Ефанова А.В., Кучеренко С.О., Чумаков Е.С.

Изложенное в тексте кассационной жалобы ФИО9 ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  отклонено судом кассационной инстанции в ходе судебного заседания 22.07.2025, с учетом правовой позиции, сформулированной в абзаце пятом пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – постановление Пленума № 13), согласно которой в суде кассационной инстанции не применяются правила о вступлении в дело третьих лиц (статьи 50, 51 АПК РФ).

Также коллегией окружного суда со ссылкой на разъяснения пункта 30 постановления Пленума № 13 отказано в приобщении дополнительных доказательств по ходатайству ФИО7, документы возвращены его представителю ФИО5 в ходе судебного заседания 19.08.2025.

До начала судебного заседания от ФИО3 в суд округа поступили письменные пояснения, в которых дополнительно отмечено, что ФИО2 не раскрыты перед миноритарным участником общества обстоятельства конфликта интересов (совершения сделки с заинтересованностью), что свидетельствует о наличии оснований для привлечения его к ответственности в солидарном порядке с выгодоприобретателем ФИО7

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 АПК РФ ФИО7, ФИО2, их представители, а также представитель ФИО9 настаивали на доводах, изложенных в кассационных жалобах, просили отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители ФИО3 против удовлетворения кассационных жалоб возражали по основаниям, приведенным в отзыве и дополнениях.

Представитель ООО «Сонико-Чумикан», заявляя о наличии оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебных актов, указал на то, что настоящее дело подлежало объединению в одно производство с делом № А73-11437/2024 для совместного рассмотрения.

Представитель ООО «АВР» поддержал позицию заявителей кассационных жалоб, настаивая на реальности правоотношений с обществом и на отсутствии оснований для взыскания убытков с ответчиков.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили. Представитель ФИО3 - ФИО15, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, предоставленной судом округа процессуальной возможностью не воспользовался и к веб-конференции не присоединился. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся лиц.

По результатам рассмотрения в судебном заседании доводов ФИО9 суд округа пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по ее кассационной жалобе, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 273 АПК РФ право на обжалование вступившего в законную силу решения суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

Статьей 42 АПК РФ предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражным судом принят судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным АПК РФ. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума № 13, лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно пункту 3 постановления Пленума № 13 в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования кассационная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 281 АПК РФ.

Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Обосновывая подачу кассационной жалобы, ФИО9 ссылается на то, что она является единственным наследником привлеченного к участию в настоящем деле в качестве третьего лица ФИО13, умершего 26.04.2024. Заявитель полагает, что в силу универсального характера правопреемства имеет право на выплату дивидендов, причитавшихся наследодателю как участнику ООО «Сонико-Чумикан» в спорный период, тогда как вопросы распределения прибыли общества, влияющие на данное право ФИО9, судами не исследовались.

Вместе с тем, как усматривается из содержания обжалуемых решения и апелляционного постановления, спора о распределении дохода между участниками общества в результате взыскания с ответчиков компенсации убытков в настоящем деле не имеется.  Судебные акты не содержат выводов и оценки действий ФИО13 как члена совета директоров, требования к нему не предъявлены, права ФИО9 относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на нее не возложены.

В то же время наличие у лица, не привлеченного к участию в споре, какой-либо заинтересованности в его исходе само по себе не предоставляет данному лицу права обжаловать судебный акт в кассационном порядке. Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в споре, необходимо, чтобы такие судебные акты были приняты непосредственно об их правах и обязанностях, в том числе посредством создания препятствий для реализации их субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора, чего в данном случае коллегией окружного суда не установлено.

Принимая во внимание то, что ФИО9 не относится к числу лиц, имеющих право на кассационное обжалование в рамках настоящего спора, производство по кассационной жалобе подлежит прекращению.

Проверяя в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, с учетом доводов кассационных жалоб ФИО7 и ФИО2, дополнений, отзывов и возражений, Арбитражный суд Дальневосточного округа исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами на основании данных Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Сонико-Чумикан» зарегистрировано 10.10.2003.

ФИО3 стал участником ООО «Сонико-Чумикан» с 14.03.2022 в результате приобретения доли участия в уставном капитале общества в размере 25% у ФИО16 на основании договора купли-продажи от 04.03.2022.

ФИО7 является участником ООО «Сонико-Чумикан» с 24.07.2020, первоначально размер его доли составлял 8,5% уставного капитала общества и в последующем увеличился до 75%, в том числе за счет приобретения долей в уставном капитале ООО «Сонико-Чумикан» у участника ФИО13 (запись о принадлежности ФИО7 75% долей в уставном капитале общества внесена в ЕГРЮЛ 16.04.2024).

В соответствии с пунктами 9.1, 9.2 устава ООО «Сонико-Чумикан» в редакции от 18.05.2018 (далее - устав) в обществе сформирован коллегиальный орган управления - совет директоров в составе трех директоров, контролирующий деятельность исполнительных органов общества и выполняющий иные функции, возложенные на него уставом.

Членами совета директоров ООО «Сонико-Чумикан» являлись ФИО7 (назначен директором совета директоров общим собранием участников 27.02.2020), ФИО13 и ФИО16 (назначены директорами совета директоров общим собранием участников 21.07.2021). Согласно протоколу совета директоров от 28.02.2020 ФИО7 назначен председателем совета директоров.

Также пунктом 10.1 устава предусмотрено назначение советом директоров единоличного исполнительного органа общества - директора.

Решением участников общего собрания (протокол общего собрания участников от 22.08.2009) ответчик ФИО2 назначен на должность директора ООО «Сонико-Чумикан».

В период с 22.12.2021 по 04.08.2023 ООО «Сонико-Чумикан» осуществлены перечисления денежных средств в пользу ООО «АВР», единственным участником и генеральным директором которого с момента регистрации (22.06.2017) является ФИО7 В назначении платежей поименованы акты сверки, составленные в период с 30.11.2021 по 31.07.2023.

Полагая, что встречного эквивалентного предоставления от ООО «АВР» общество не получило и действиями директора общества ФИО2, а также участника и председателя совета директоров общества ФИО7, причинены убытки ООО «Сонико-Чумикан» в общем размере 182 179 980 руб., участник общества ФИО3, действующий от имени и в интересах корпорации, обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым исковым заявлением.

Возражая против иска, ответчики и ООО «Сонико-Чумикан» заявили об отсутствии у спорных операций противоправного характера, указали, что платежи совершены в целях оплаты товаров, работ, услуг, переданных (оказанных) ООО «АВР» обществу, в подтверждение чего в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (далее – УПД) на общую сумму 416 396 516 руб.

Кроме того, указано, что ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «АВР» на регулярной основе совершали платежи как по договорам, так и по актам сверки.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), разъяснениями, изложенными в пунктах 1-2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) и исходил из недоказанности реальности оказания ООО «АВР» услуг ООО «Сонико-Чумикан» на заявленную сумму при наличии признаков создания формального документооборота и существенных противоречий в представленной первичной документации, констатировав недобросовестность действий ФИО2 как руководителя общества, а также ФИО7 как участника и выгодоприобретателя.

Коллегия окружного суда не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена общими нормами гражданского законодательства, а также положениями Закона об ООО.

В силу положений статьи 53.1 ГК РФ директор юридического лица обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности он по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

По правилам статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ на участников корпорации возлагается обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Предусмотренная вышеназванными нормами гражданского законодательства добросовестность руководителя общества и его участников подразумевает такое поведение, при котором они должны воздерживаться от извлечения собственной выгоды в ущерб тому, что относится к общему делу юридического лица. В случае нарушения данной обязанности руководитель и участники общества в силу пункта 4 статьи 53.1 ГК РФ отвечают за причиненные обществу убытки солидарно. Соответствующий правовой подход получил закрепление на уровне высшей судебной инстанции (пункт 6 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025).

На основании пунктов 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является основанием для отказа в иске.

Обязательным условием возникновения ответственности директора является установление обстоятельств того, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Бремя доказывания наличия данных обстоятельств возлагается на истца. Директор, в свою очередь, в опровержение может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (статья 10 ГК РФ, абзац третий пункта 1 постановления № 62).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, пришли к выводам о неотносимости отдельных универсальных передаточных документов (далее – УПД) к спорным платежам, а также из наличия неустранимых противоречий в представленных оправдательных документах.

Так, в отношении УПД от 10.02.2021 № 9 о передаче двух морозильных плиточных установок суд установил, что стоимость этого имущества в размере 11 498 000 руб., указанная в УПД, оплачена ООО «Сонико-Чумикан» по платежному поручению от 10.02.2021 № 139 и не включена истцом в расчет; оплаты УПД от 30.09.2021 № 29, от 30.09.2021 № 30, от 20.10.2021 № 33 совершены ООО «Сонико-Чумикан» 21.10.2021, 22.10.2021, 25.10.2021. По УПД от 28.12.2022 № 81, от 31.01.2023 № 7, от 28.02.2023 № 15, от 31.03.2023 № 26, от 30.04.2023 № 34, от 31.05.2023 № 40, от 30.06.2024 № 49, от 31.07.2023 № 60, от 31.08.2023 № 67, от 31.08.2023 № 68, от 30.09.2023 № 88, от 31.10.2023 № 130, от 30.11.2023 № 131, от 31.12.2023 № 152 оказаны услуги аренды рефконтейнера, которые являются предметом рассмотрения в ином деле о взыскании с ответчиков убытков в пользу общества (дело № А73-11437/2024).

При анализе представленных ООО «Сонико-Чумикан» доказательств реальности хозяйственных операций, указанных в остальных УПД, судами установлено, что в реквизитах договоров и актах указаны адреса, внесенные в ЕГРЮЛ позднее и ранее периода подписания документов. Договоры и акты подписаны лицами, которые к моменту подписания уже не являлись единоличными исполнительными органами ООО «Имком», в связи с чем определением от 09.10.2024 суд первой инстанции в целях устранения противоречий предложил ООО «Сонико-Чумикан» дополнительно представить протоколы согласования договорной цены (пункт 3.1 договоров), доказательства внесения арендной платы, однако определение обществом не исполнено. Судами при рассмотрении спора исследованы данные бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах ООО «Имком» (арендодателя судов), согласно которым в 2022 и в 2023 годах общество выручки не получило.

Наряду с изложенным судами принят во внимание расчет истца, подтверждающий невозможность оказания ООО «АВР» услуг по распаузке и перевозке грузов в объемах, указанных в УПД, исходя из дедвейта (грузоподъемности) арендованных указанным обществом судов, отсутствия лицензии на буксировку несамоходной баржи, технологических ограничений и особенностей распаузки судов в совокупности с установленной зоной плавания арендованных судов (удаленности от берега), общим объемом выловленной рыбы и объемом аналогичных услуг, оказанных контрагентами ООО «Сонико-Чумикан».

Сопоставив документы и установив наличие в них многочисленных несовпадений, противоречий в оформлении, в том числе приняв во внимание наличие договорных отношений с организациями, осуществлявшими в спорный и предшествующий ему периоды оказание аналогичных услуг, суды пришли к выводу о формальном характере документооборота, который не подтверждает оказание услуг ООО «АВР» в объемах, отраженных в УПД.

Изложенное в совокупности позволило судам заключить, что реальность правоотношений между ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «АВР» не подтверждена относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами, что свидетельствует о наличии на стороне ООО «Сонико-Чумикан» убытков. При этом суды, определяя солидарный характер ответственности ответчиков, исходили из недобросовестности поведения ФИО2 как директора ООО «Сонико-Чумикан» при перечислении денежных средств в пользу ООО «АВР» и ФИО7, одновременно являющегося участником общества и конечным бенефициаром ООО «АВР», совместные действия которых по совершению платежей без получения подконтрольным обществом эквивалентного встречного предоставления, заведомо в ущерб интересам корпорации и при наличии конфликта интересов (перечисление платежей аффилированному лицу), привели к возникновению у общества убытков.

Представленные ООО «Сонико-Чумикан» первичные учетные документы по приобретению различных товаров у третьих лиц судами обоснованно не приняты как не подтверждающие получение обществом встречного предоставления от ООО «АВР» и фактическое оказание услуг стоимостью, соответствующей спорной сумме.

Доводы представителя ООО «Сонико-Чумикан» о том, что кратное увеличение перевозок грузов связано со строительством объектов на земельном участке, выделенном обществу с ограниченной ответственностью национальное предприятие «Уд-Учур» (далее – ООО НП «Уд-Учур»), судами обоснованно отклонены со ссылкой на то, что обстоятельства возведения объектов в интересах ООО НП «Уд-Учур» с оплатой расходов за счет ООО «Сонико-Чумикан», принимая во внимание корпоративную структуру общества, также свидетельствует о неполучении эквивалентного предоставления обществом-истцом.

Судами обоснованно принято во внимание, что правоотношения ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «АВР» подпадают под критерий сделок с заинтересованностью, а спорные перечисления денежных средств осуществлены в пользу аффилированного лица, так как единственным участником и руководителем ООО «АВР» являлся ФИО7, который одновременно является участником ООО «Сонико-Чумикан» и председателем совета директоров общества.

С учетом установленных по делу обстоятельств верными признаются выводы судов о том, что действия ответчиков, совершивших ряд платежей без получения подконтрольным ФИО7 обществом эквивалентного встречного предоставления, заведомо в ущерб интересам корпорации и при наличии конфликта интересов являлись недобросовестными, в связи с чем ответчики обязаны возместить причиненные обществу убытки совместно (солидарно).

Размер спорных убытков доказан истцом исходя из движения денежных средств по счету ООО «Сонико-Чумикан» и установлен судами с учетом исследования всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности, в соответствии с принципами справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (абзац второй пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 25).

Вопреки позиции заявителей кассационных жалоб, при рассмотрении дела по существу доводы о возвращении части полученных от ООО «Сонико-Чумикан» средств не нашли документального подтверждения, так как не представилось возможным идентифицировать и соотнести платежи с конкретным обязательством (основанием платежа).

Действительно, само по себе ненадлежащее составление и ведение документации, связанной с исполнением обязательств по договорам, относится к рискам предпринимательской деятельности, а нарушение «кассовой» дисциплины (в том числе неотражение отдельных хозяйственных операций) не означает отсутствие факта таких операций. Вместе с тем при наличии спора относительно правомерности перечисления денежных средств, а равно относительно действительности хозяйственных операций (сделок), невозможность аффилированного лица подтвердить существование определенных правоотношений - исключает однозначный вывод о том, что соответствующие обстоятельства действительно имели место быть и то, что денежные средства перечислены во исполнение встречных обязательств контрагентов. В то время, как необоснованное получение аффилированными лицами от общества денежных средств, свидетельствует о наличии оснований для привлечения их к ответственности в виде взыскания убытков.

В данном деле судом первой инстанции с учетом имеющихся противоречий и заявленных возражений предложено представить дополнительные доказательства реальности правоотношений на указанные суммы, однако в ходе рассмотрения дела по существу, которое длилось около восьми месяцев, ответчики не представили в суд первой инстанции доказательств, которые могли бы послужить основанием к иной оценке установленных фактических обстоятельств. При таких обстоятельствах риски ненадлежащего оформления фактических отношений следует относить на лиц, допустивших подписание рассматриваемых документов (статьи 9, 65 АПК РФ).

Вместе с тем коллегия окружного суда считает необходимым отметить, что восполнение подобного процессуального бездействия в судах вышестоящих инстанций ограничено - при решении судом апелляционной инстанции вопроса о возможности принятия новых доказательств он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). Представление новых доказательств при пересмотре дела в кассационном порядке не предусмотрено вовсе (пункт 30 постановления Пленума № 13).

В этой связи доводы ФИО7 о необоснованном отказе апелляционного суда в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, об отложении судебного разбирательства для формирования доказательственной базы, не принимаются коллегией окружного суда как основание для отмены обжалуемых решения и постановления. Равным образом, не может служить основанием к отмене принятых по делу судебных актов представление ответчиком ФИО7 на стадии кассационного пересмотра новых доказательств в подтверждение реальности правоотношений ООО «АВР» и ООО «Сонико-Чумикан» и отсутствия ущерба обществу.

Ссылка ответчика ФИО7 на особенности документооборота, приведенная в обоснование мотивов использования метода «вставки» подписи в документы, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку судами дана надлежащая оценка указанным обстоятельствам и представленным доказательствам, тогда как их переоценка не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ.

Довод о допущенных судами процессуальных нарушениях, выразившихся в неразъяснении судом первой инстанции права на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы и последствий несовершения соответствующих процессуальных действий, а также в отказе апелляционного суда в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы, отклоняется судом округа как основанный на неверном понимании норм права.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ и пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – постановление Пленума № 23) назначение судом экспертизы обусловлено возникновением в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний. Судебная экспертиза назначается для разъяснения таких вопросов по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также по инициативе суда, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы. При отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия).

В настоящем деле ответчиками не приведено убедительных аргументов в пользу наличия вопросов, требующих специальных знаний, и о невозможности рассмотрения дела без назначения судебной экспертизы. Указание ФИО7 на то, что специальные познания и финансово-экономическое образование требуются для постановки выводов о неотносимости доказательств и о невозможности оказания ООО «АВР» услуг по распаузке и перевозке грузов в объемах, указанных в УПД, судом округа признается противоречащим положениям статей 67, 82 АПК РФ, разъяснениям пункта 8 постановления Пленума № 23, по смыслу которых вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом. Объем и сложность расчетов сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для проведения судебной экспертизы и о возникновении процессуальной обязанности суда по разъяснению соответствующих правовых последствий незаявления ходатайства о ее назначении. Кроме того, справедливо указание коллегии апелляционного суда на профессиональное представительство лиц, участвующих в настоящем деле, которое подразумевает знание процессуальных норм и возможность реализации своих процессуальных прав без дополнительного разъяснения их арбитражным судом.

В свою очередь, рассмотрение ходатайства о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции осуществляется с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ (пункт 5 постановления Пленума № 23). Принимая во внимание то, что в суде первой инстанции о назначении экспертизы по имеющимся в деле документам не заявлялось, а в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении дополнительных доказательств отказано, апелляционный суд правомерно счел ходатайство ФИО7 о назначении экспертизы не подлежащим удовлетворению.

Ссылка ФИО7 на то, что судами необоснованно проигнорированы альтернативные расчеты ответчика, не учтены хозяйственные операции, анализируемые в деле № А73-11437/2024, и факты возврата ООО «АВР» денежных средств обществу в указанный период, признается коллегией окружного суда несостоятельной, поскольку в рамках рассматриваемого дела реальность хозяйственных операций в объеме, соответствующем сумме произведенных обществом перечислений, не подтверждена надлежащими доказательствами при рассмотрении спора по существу. Вместе с тем, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, данная судами на основании имеющихся документов оценка конкретных обстоятельств не лишает ответчиков процессуальной возможности доказывания равноценности встречного предоставления в ином деле по общим правилам главы 7 АПК РФ, так как спорные платежи выполнены в период, отличный от периода, рассматриваемого в рамках дела № А73-11437/2024.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума № 62, тот факт, что договоры, которые представлены ответчиками в обоснование реальности хозяйственных отношений между обществами, не признаны недействительными, не исключает возможности удовлетворения иска о возмещении убытков, поскольку судами оценено исполнение сделок с учетом заявленных объемов оказанных услуг и исходя из представленных доказательств возможности их оказания.

Доводы о недобросовестности действий ФИО3, осведомленного о взаимоотношениях ООО «Сонико-Чумикан» и ООО «АВР», об отсутствии нарушения прав истца, приведенные заявителями кассационных жалоб в качестве самостоятельных оснований для отказа в иске, противоречат установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем отклоняются коллегией окружного суда.

Суждение ФИО2 о положительном росте показателей финансово-экономического состояния ООО «Сонико-Чумикан» в спорный период не опровергает выводов судов о недоказанности равноценного встречного предоставления со стороны ООО «АВР», в том числе о значительном превышении объемов услуг, за которые произведена оплата в пользу ООО «АВР», над отраженными в официальных данных объемами вылова водных биологических ресурсов ООО «Сонико-Чумикан».

Вопреки позиции ФИО2 выводы судов обеих инстанций о недобросовестности действий единоличного исполнительного органа, совершившего ряд платежей без получения подконтрольным обществом эквивалентного встречного предоставления, заведомо в ущерб корпорации и при наличии конфликта интересов, основаны на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, несогласие с которой не создает оснований для кассационного пересмотра судебных актов (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

В целом доводы кассационных жалоб не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку не опровергают выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана правильная оценка. Каких-либо аргументов, действительно свидетельствующих о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, заявителями в кассационных жалобах не приведено.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 150, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе ФИО9 прекратить.

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.10.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А73-2930/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО7, ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       А.В. Ефанова

Судьи                                                                                С.О. Кучеренко

Е.С. Чумаков