Дело № А11-1935/2020

17 сентября 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть решения объявлена 10.09.2021. Полный текст решения изготовлен 17.09.2021.      

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи            Митропан И. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2 (г. Владимир) к 

индивидуальному предпринимателю ФИО3 (г. Владимир, ОГРНИП 318332800031762, ИНН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Кайросстрой» (

<

...> этаж, пом. 31, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании договора займа недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, о признании недействительными договоров подряда и применении последствий их недействительности (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерное общество «Владимирские коммунальные системы» (

<

...> этаж, пом. 11), 

 

при  участии:

 от ФИО2 – представителя ФИО4 по доверенности от 04.09.2020 сроком действия  три года;

от индивидуального предпринимателя ФИО3  – представителя ФИО5 по доверенности от 11.01.2021 сроком действия до 31.12.2021;

от общества с ограниченной ответственностью «Кайросстрой» –представителей ФИО6 по доверенности от 07.10.2020 сроком действия на один год, представителя ФИО4 по доверенности от 16.11.2020 сроком на два года. 

от АО «Владимирские коммунальные системы» - представитель не явился, извещен, 

установил:

истец, ФИО2 (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, индивидуальному предпринимателю ФИО3  (далее - ИП ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Кайросстрой» (далее - ООО «Кайросстрой»), с требованиями о признании договора займа на сумму 431 500 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, о признании договора СМР на сумму 3 032 050 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Истец заявлением (вх. от 14.09.2020) уточнил исковые требования, в которых он просил суд признать договора займа на сумму 217 200 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Кайросстрой» денежных средств в сумме 217 200 руб., признать договор строительно-монтажных работ на сумму 3 032 050 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Кайросстрой» денежных средств в сумме 3 032 050 руб.

Истец заявлением (вх. от 22.01.2021) уточнил исковые требования, просит суд признать договора займа на сумму 431 500 руб., заключенный между ООО «Кайросстрой» и ИП ФИО7, недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности в виде возврата в собственность ООО «Кайросстрой» 431 500 руб., признать недействительными договоры подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019,г. № 1-Ф-2019 от 12.08.2019, № 1-ПО-2019 от 08.08.2019, № 1-Г-2019 от 22.07.2019, заключенные между ООО «Кайросстрой» и ИП ФИО3, и применить последствия недействительности указанных договоров в виде возврата денежных средств в сумме 3 032 050 руб. ООО «Кайросстрой».

С учетом данного обстоятельства, в соответствии со смыслом и содержанием части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд рассматривает требование о признании договора займа на сумму 431 500 руб., заключенного между ООО «Кайросстрой» и ИП ФИО7, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в собственность ООО «Кайросстрой» 431 500 руб., признании недействительными договоров подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019, № 1-Ф-2019 от 12.08.2019, № 1-ПО-2019 от 08.08.2019, № 1-Г-2019 от 22.07.2019, заключенных между ООО «Кайросстрой» и ИП ФИО3, и применении последствий недействительности указанных договоров в виде возврата денежных средств в сумме 3 032 050 руб. ООО «Кайросстрой».

ИП ФИО8 возражал против удовлетворения заявленных ФИО2 требований по мотивам, изложенным в отзывах на исковое заявление.

ООО «Кайросстрой» поддержал доводы, изложенные истцом в исковом заявлении и дополнениях к нему, считает заявленные требования ФИО2 подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы и пояснения сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения спора единственным участником ООО «Кайросстрой» является ФИО2, размер доли в уставном капитале общества – 46,66% (ГРН 3193328522278 от 27.10.2016), обществу принадлежит доля в уставном капитале  размере 53,33% (ГРН 2193328315464 от 11.11.2019). Директором ООО «Кайросстрой» является ФИО2 (

решение

 единственного участника ООО «Кайросстрой» № 2 от 21.01.2020)

Доля в уставном капитале  размере 53,33% перешла обществу 11.11.2019 в связи с выходом участника ФИО9

Директором общества ООО «Кайросстрой» в период с 05.03.2019 по 21.01.2020 являлся ФИО3.

Между ИП ФИО3 и ООО «Кайросстрой» в лице директора ФИО3 был заключен договор подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019 на производство работ по техническому перевооружению участка распределительной тепловой сети Т.-238-3 СНС-4, теплосети от СНС до УТ-33, УТ-42 с вводами на дома №№ 2,4,6,6а,8,8а,8б,8в,8г, ул. Суздальская № 25,27,29,31,33,31а, ул. Луначарского, 

<

...>: от УТ-25 до ул. Суздальская, 8д (СНС-4) и ул. Луначарского, 29а, г. Владимир; для нужд АО «Владимирские коммунальные системы» в 2019 г. в соответствии с локальным сметным расчетом (Приложение №1). Согласно пункту 1.2 виды, объемы выполняемых работ а также требования к ним определяются в локальном сметном расчете. Работы выполняются своим иждивением, с возможным привлечением материалов заказчика на давальческой основе, при помощи транспорта заказчика (пункт 1.4 договора). Общая стоимость работ составила  согласно пункту 2.1 договора 1 348 707 руб. 82 коп.(пункт 2.1 договора). Дополнительным соглашением от 01.08.2019 заказчик и подрядчик согласовали увеличение стоимости работ, определив их в размере 2 416 890 руб. 99 коп. 

Между ИП ФИО3 и ООО «Кайросстрой» в лице директора ФИО3 был заключен договор подряда № 1-Г-2019 от 22.07.2019 на производство работ по реконструкции участка теплосети от УТ-3 до УТ-17 с вводами на здание ул. Грибоедова 2, ул. Энергетический 3, ул. Лермонтова 20/10 г. Владимир; для нужд АО «Владимирские коммунальные системы» в 2019 г. в соответствии с локальным сметным расчетом (Приложение №1 к договору). Согласно пункту 1.2 виды, объемы выполняемых работ а также требования к ним определяются в локальном сметном расчете. Работы выполняются своим иждивением, с возможным привлечением материалов заказчика на давальческой основе, при помощи транспорта заказчика (пункт 1.4 договора). Общая стоимость работ составила  согласно пункту 2.1 договора 894 266 руб. 24 коп. (пункт 2.1 договора).

Между ИП ФИО3 и ООО «Кайросстрой» в лице директора ФИО3 . был заключен договор подряда № 1-ПО-2019 от 08.08.2019 на производство работ по техническому перевооружению тепловой сети ТК 258 лево тепловая сеть от УТ30 до УТ 34, д.№№41 ул. Мира, 17, ул. П. Осипенко 17 от УТ 30 дот."1" с вводом на 

<

...> от т."2" до 

<

...>; для нужд АО «Владимирские коммунальные системы» в 2019 г. в соответствии с локальным сметным расчетом (Приложение №1 к договору). Согласно пункту 1.2 виды, объемы выполняемых работ а также требования к ним определяются в локальном сметном расчете. Работы выполняются своим иждивением, с возможным привлечением материалов заказчика на давальческой основе, при помощи транспорта заказчика (пункт 1.4 договора). Общая стоимость работ составила  согласно пункту 2.1 договора 409 289  руб. 02 коп.(пункт 2.1 договора).

Между ИП ФИО3 и ООО «Кайросстрой» в лице директора ФИО3  был заключен договор подряда № 1-Ф-2019 от 12.08.2019 на производство работ по ТК 255 от УТ-1 до УТ-3 с вводами на здания по адресу: ул. 1-я Пионерская д.76, 76А, 78; ул. П. Осипенко 

<

...>  для нужд АО «Владимирские коммунальные системы» в 2019 г. в соответствии с локальным сметным расчетом (Приложение №1 к договору). Согласно пункту 1.2 виды, объемы выполняемых работ а также требования к ним определяются в локальном сметном расчете. Работы выполняются своим иждивением, с возможным привлечением материалов заказчика на давальческой основе, при помощи транспорта заказчика (пункт 1.4 договора). Общая стоимость работ составила  согласно пункту 2.1 договора 454 735  руб. 31 коп.(пункт 2.1 договора).

Общая стоимость работ по указанным четырем договорам составила  4 175 181 руб. 56 коп.

В результате выполнения работ по вышеуказанным договорам стороны подписали акты выполненных работ.

04.02.2019 между ИП ФИО3 и ООО «Кайросстрой» в лице директора ФИО10 был заключен договор № 1 денежного займа с процентами, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «Кайросстрой»  передает ИП ФИО3 денежные средства в пределах лимита суммы 1 100 000 рублей со сроком возврата до  31.12.2019 и возможностью досрочного погашения  (пункты 1.1, 1.2, 2.2  договора).

Заемные денежные средства передаются заемщику частями на его расчетный счет по соответствующим заявкам (пункт 1.4. договора).

Пунктом 1.3 договора стороны согласовали, что проценты за пользование займом составляют 7.75% годовых.

Как пояснил ответчик, в соответствии с заявками ИП ФИО3, общество в рамках указанного договора займа перечисляло на расчетный счет ответчика заемные денежные средства в общей сумме    942 000 руб. 

В соответствии с выпиской от 22.12.2019 по операциям по лицевому счету ООО «Кайросстрой» в ПАО Сбербанк общество с ограниченной ответственностью перечислило на  счет предпринимателю  по договору займа 07.02.2019 сумму 50 000 руб., 01.03.2019 -  150 000 руб., 29.04.2019 -  111 000 руб., 17.05.2019 -  20 000 руб., 13.06.2019 -  14 300 руб., 10.07.2019 -  34 000 руб., 11.07.2019 -  52 200 руб.,  25.11.2019 - 10 500 руб.,  12.12.2019 -  500 000 руб.

31.12.2019 между ИП ФИО3 и ООО «Кайросстрой» в лице директора ФИО3 было заключено соглашением о зачете взаимных требований, согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.3, пункту 2  которого возврат суммы займа (942 000 руб.) и процентов по договору займа от 04.02.2019 (25 827 руб 98 коп.) в общей сумме 967 827 руб. 98 руб. был осуществлен ИП ФИО11 в полном объеме путем зачета встречных однородных требований ООО «Кайросстрой» по договору подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019.

Полагая, что договоры подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019,  № 1-Ф-2019 от 12.08.2019, № 1-ПО-2019 от 08.08.2019, № 1-Г-2019 от 22.07.2019 и договора займа на сумму 431 500 руб. являются недействительными сделками по смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и что при заключении договоров подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019, № 1-Ф-2019 от 12.08.2019, № 1-ПО-2019 от 08.08.2019, № 1-Г-2019 от 22.07.2019 и договора займа на сумму 431 500 руб. не были соблюдены положения статьи  45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истец обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 173.1 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 174 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, поскольку по спорным сделкам подряда директор общества ФИО3 заключал договоры с ИП ФИО3, то данные сделки являются сделками с заинтересованностью, о чем ИП ФИО3 знал,  следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 Постановления № 27).

При этом условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 Постановления № 27, невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

 О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Судом установлено, что договоры подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019,  № 1-Ф-2019 от 12.08.2019, № 1-ПО-2019 от 08.08.2019, № 1-Г-2019 от 22.07.2019, заключены между ООО «Кайросстрой» в лице директора  ФИО3 и ИП ФИО3 и являются сделками, совершенными заинтересованными лицами по смыслу абзаца 4 пункта 1 статьи 45 Закона обществах с ограниченной ответственностью.

Истец обязан доказать факт совершения сделок с заинтересованностью и факт убыточности этих сделок для общества, а ответчик, соответственно, - доказать, что именно данные сделки не причинили материального вреда обществу.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В обоснование ущербности сделки истец указал на снижение финансовых показателей общества в 2019 по сравнению с предыдущим 2018 годом.

Судом данный довод отклоняется, поскольку общее изменение финансовых показателей за год, а также уменьшение суммы денежных средств на расчетных счетах общества по итогам 2019 года по сравнению с 2018 годом  не является основанием для признания спорных сделок  совершенными в ущерб интересам общества.

Данные доводы истца опровергают представленные предпринимателем доказательства. Как следует из представленного ответчиком ИП ФИО3 в материалы дела экспертного заключения от 06.10.2020, составленного ООО  «Региональная оценочная компания» на основании анализа бухгалтерской отчетности общества «Кайросстрой» за 2018 и 2019 год, стоимость чистых активов общества увеличилась на 761  000 руб., а также увеличился объем запасов и финансовых активов в 2019 году по сравнению с 2018, что по мнению эксперта, не может свидетельствовать об ухудшении финансового состояния общества. 

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, исходя из того, что, наличие явного ущерба обществу и его участникам не доказано, доводы истца опровергнуты представленными индивидуальным предпринимателем доказательствами, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договоров подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019,  № 1-Ф-2019 от 12.08.2019, № 1-ПО-2019 от 08.08.2019, № 1-Г-2019 от 22.07.2019, заключенных между ООО «Кайросстрой» и ИП ФИО3, недействительными сделками по основанию нарушения определенного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что договоры подряда являются притворными сделками, прикрывающими безвозмездный перевод денежных средств ИП ФИО3 (дарение), отклоняется судом на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте  87 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям. 

В данном случае оспариваемые сделки носили реальный характер и воля сторон в момент совершения сделок совпадала с их волеизъявлением, следовательно, отсутствуют правовые основания для признания договоров подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019 г. № 1-Ф-2019 от 12.08.2019 № 1-ПО-2019 от 08.08.2019, № 1-Г-2019 от 22.07.2019, заключенных между ООО «Кайросстрой» и ИП ФИО3,  недействительными и применения последствий недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что указанные договоры подряда были заключены обществом  на производство работ по техническому перевооружению и по реконструкции теплосетей для нужд АО «Владимирские коммунальные системы» в 2019 г. 

Как пояснило третье лицо АО «Владимирские коммунальные системы», между ним и ООО «Кайросстрой» 30.05.2019 был заключен договор подряда U021-FA050/02-010/0038-2019, согласно которому ООО «Кайросстрой» (подрядчик) обязуется выполнить работы по техническому перевооружению участка распределительной тепловой сети Т.-238-3 СНС-4, теплосети от СНС до УТ-33, УТ-42 с вводами на дома №№ 2,4,6,6а,8,8а,8б,8в,8г, ул. Суздальская № 25,27,29,31,33,31а, ул. Луначарского, 

<

...>: от УТ-25 до ул. Суздальская, 8д (СНС-4) и ул. Луначарского, 29а, г. Владимир (пункт 1.1, 2.1 договора). Стоимость указанных работ по договору (в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2019) составила  29 099 238 руб. 60 коп. Обязательства АО «Владимирские коммунальные системы»  и ООО «Кайросстрой» по указанному договору исполнены. 

Кроме того ООО «Кайросстрой» представило в материалы дела копии договоров подряда, заключенных АО «Владимирские коммунальные системы» и ООО «Кайросстрой»: № U021-FA050-02-010-0096-2019 от 05.08.2019 на выполнение комплекса работ по техническому перевооружению участка распределительной тепловой сети ТК 258 лево тепловая сеть от УТ30 до УТ 34, д.№№41 ул. П. Осипенко, 17 от УТ 30 дот."1" с вводом на 

<

...> от т."2" до  №67 ул. Пионерская, стоимость работ по которому составила 4 000 000 руб.; №  0U021-FA050-02-010-0087-2019 на производство комплекса работ по ТК-251, теплосеть от УТ-3 до УТ-17 с вводами на здание ул. Грибоедова 2, ул. Энергетический 3, ул. Лермонтова 20/10, стоимость работ по которому   в редакции дополнительного соглашения от 22.11.2019 составила 7 484 363 руб. 02 коп.; № U021-FA050-02-010-0102-2019 от 22.11.2019 на выполнение комплекса  работ по техническому перевооружению участка распределительной тепловой сети: ТК 255 от УТ-1 до УТ-3, с вводами на здания по адресу: ул. 1-я Пионерская д.76, 76А, 78,  ул. П. Осипенко 

<

...> стоимость работ по которому  составила 16 186 982 руб. 40 коп.

Отсутствие согласования обществом «Кайросстрой» с АО «Владимирские коммунальные системы» производства работ по указанным договорам силами субподрядчика (ИП ФИО3) не является доказательством невозможности исполнения подрядных работ ИП ФИО3 

Также судом отклоняется довод истца  о том, что ответчик ИП ФИО3 не имел возможности исполнить строительно-монтажные работы по спорным договорам на основании следующего.

Выполнение строительно-монтажных работ в рамках спорных договоров силами ИП ФИО3 с привлеченных работников на основании гражданско-правовых договоров  подтверждается представленными в материалы дела сведениями из СЭВ-Стаж за 2019 предпринимателя и обществ, расчетом предпринимателя по страховым взносам за 2019 год,  журналом сварочных работ по техническому перевооружению участка распределительной тепловой сети тк. ТК 255 от УТ-1 до УТ-3 с вводами на здания по адресу: ул. 1-я Пионерская д.76, 76А, 78; ул. П. Осипенко 

<

...> в 2019, общим журналом работ по спорным объектам и наряд-допуском к производству работ, гражданско-правовыми договорами, заключенными между ИП ФИО3 и работниками и актами выполненных работ к ним, показаниями свидетелей (ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15).

Выполнение строительно-монтажных работ, предусмотренных договорами на выполнение комплекса  работ по техническому перевооружению участков распределительной тепловой сети для нужд АО «Владимирские коммунальные системы» в 2019, непосредственно самим обществом «Кайросстрой» или иной подрядной организацией (но не ИП ФИО3) документально не подтверждено.

Согласно статьям 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное; по смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей); при этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Довод истца о том, что ФИО3 как директор ООО «Кайросстрой», умышленно и недобросовестно действуя вопреки интересам представляемого им общества с ограниченной ответственностью, принес ему ущерб, заключив договоры подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019,  № 1-Ф-2019 от 12.08.2019, № 1-ПО-2019 от 08.08.2019, № 1-Г-2019 от 22.07.2019, документально не обоснован. Как следует из материалов дела, ООО «Кайросстрой» неоднократно выступало в роли подрядчика по договорам на ремонт и техническое перевооружение сетей. При этом в материалы дела представлены доказательства того, что привлечение субподрядчика для выполнения части работ по указанным договорам осуществлялось обществом и раньше, договоры подряда неоднократно заключались между ИП ФИО3 и ООО «Кайросстрой»  (договор подряда № 1-Д-2018 от 15.08.2018, договор подряда № 2-СС-2018 от 15.08.2018, договор подряда № 2-ПС-2018 от 02.06.2018). Указанные договоры не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Кроме того, также не представлено доказательств недобросовестности действий директора ФИО3,  который, по мнению истца, путем передачи части работ субподрядчику ИП ФИО3 по спорным договорам подряда лишил ООО «Кайросстрой» возможности получить прибыль, а также, начиная с сентября 2018 года, вывел  из штата работников общества часть сотрудников и принял их к себе на работу, с целью причинить вред обществу.

Таким образом, суд приходит  к выводу, что истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан тот факт, что  заключение оспариваемых договоров подряда осуществлялось только в интересах ИП ФИО16,  не являлось разумно необходимым для общества, привело к убыткам общества и причинило неоправданный вред участнику общества и обществу в целом, и при этом единственной его целью было причинение вреда обществу в отсутствие иных добросовестных целей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления № 27, для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Как установлено судом, договор денежного займа с процентами №1 был заключен 04.02.2019 между ИП ФИО16 и ООО «Кайросстрой»  в лице директора ФИО10 

Доказательств того, что на момент заключения договор займа от 04.02.2019  подпадал под признаки заинтересованности, установленные в  абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Из материалов дела следует, что ответчик ИП ФИО3 по спорному договору получил денежные средства от общества под 7,75% процентов годовых. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что выгодополучателем по оспариваемой сделке является как ИП ФИО3 так и ООО «Кайросстрой». 

Как каких-либо доказательств наличия сговора либо иных совместных действий сторон договора займа (ИП ФИО16 и ООО «Кайросстрой»  в лице директора ФИО10)  материалы дела не содержат.

Исходя из вышеизложенного договор займа от 04.02.2019 не может быть признан сделкой, совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, в связи с чем суд не находит оснований для признания указанного договора в порядке статьи 174 ГК РФ недействительным.

 Факт оказания ИП ФИО16 работ по спорным договорам подряда и факт перечисления денежных средств по договору займа обществом «Кайросстрой» на счет ИП ФИО17 подтверждается материалами дела.

Обязательства по договору подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019 (в части) и договору денежного займа с процентами №1 от 04.02.2019  прекращены путем зачета встречных требований на основании соглашения о зачете от 31.12.2019.

Соглашение о зачете, по мнению истца, является несостоявшимся, так как заключено на основании недействительных сделок, однако требования о признании данной сделки недействительной истцом не заявлено.

При этом соглашение о зачете от 31.12.2019 не оспорено и в установленном порядке недействительным или незаключенным не признано.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Соглашения о зачете от 31.12.2019 не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации,  не содержит условий, нарушающих права и законные интересы истца.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющимся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований  о признании договора займа на сумму 431 500 руб., заключенного между ООО «Кайросстрой» и ИП ФИО7, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в собственность ООО «Кайросстрой» 431 500 руб., о признании недействительными договоров подряда № 1-Л-2019 от 10.06.2019, № 1-Ф-2019 от 12.08.2019, № 1-ПО-2019 от 08.08.2019, № 1-Г-2019 от 22.07.2019, заключенных между ООО «Кайросстрой» и ИП ФИО3, и применении последствий их  недействительности в виде возврата денежных средств в сумме 3 032 050 руб. ООО «Кайросстрой» не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

   Судья                                                         И. Ю. Митропан