АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                                            Дело № А03-2586/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

 

председательствующего                                   Мельника С.А.,

судей                                                                  Куклевой Е.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Ромак» ФИО2  на определение от 14.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) и постановление от 20.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Дубовик В.С., Фролова Н.Н.) по делу № А03-2586/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (656031, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) принятые по заявлению представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Ромак» ФИО2 к ФИО3 (город Москва) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Лицо, участвующее в обособленном споре, - ФИО4 (Новосибирская область, город Бердск) о признании сделок недействительными.

В заседании участвовал ФИО2 (протокол от 23.11.2017 № 6).

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ромак» (далее – общество, должник) представитель участников общества ФИО2 (далее – представитель участников) 06.07.2022 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными торгов по продаже земельного участка площадью 1 083 кв. м, кадастровый номер 22:32:030007:8 (далее – земельный участок), заключённого по результатам торгов с ФИО3 (далее – ответчик) договора купли-продажи земельного участка от 24.11.2021 № 6 (далее – договор купли-продажи), просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата земельного участка в конкурсную массу должника.

Определением суда от 14.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе представитель участников просит определение арбитражного суда от 14.12.2022 и постановление апелляционного суда от 20.02.2023 отменить направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во внимание несоблюдение при совершении оспариваемых сделок принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на нём объектов недвижимости; сделан ошибочный вывод об отсутствии нарушения прав и законных интересов общества ввиду последующего приобретения ответчиком недвижимого имущества, расположенного на земельном участке.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО5 (далее – управляющий) выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель участников доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Определением суда от 28.02.2016 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Постановлением апелляционного суда от 18.08.2017 общество признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, утверждён управляющий.

Определением суда от 22.02.2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 10.08.2018 и суда округа от 17.10.2018, признаны недействительными соглашения об отступном от 14.12.2012 и от 15.12.2012, заключённые между обществом и ФИО6; в конкурсную массу возвращены девятнадцать объектов недвижимости, в том числе земельный участок.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 304-ЭС18-6043(3) отказано в передаче кассационной жалобы ФИО6 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что на земельном участке расположено здание столовой общей площадью 224, 3 кв. м (далее – здание столовой).

Решением собрания кредиторов общества, состоявшимся 10.02.2020 (протокол № 10), утверждён порядок продажи имущества должника, в числе которого поименован лот № 2 (земельный участок). По результатам повторных торгов в форме публичного предложения по лоту № 2, проведённых 23.11.2021, их победителем признано общество с ограниченной ответственностью «Интернет-Компания Парус», действовавшее на основании агентского договора в интересах ответчика, с которым на следующий день был заключён договор купли-продажи.

Из материалов дела также усматривается, что здание столовой реализовано в составе отдельного лота № 6 другому лицу - ФИО4.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, представитель участников указал на ничтожный, по его мнению, характер сделок по отчуждению земельного участка, совершённых с существенным нарушением норм земельного законодательства.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, признав несоответствие закону спорных сделок, исходил из обстоятельств последующего устранения несоблюдения принципа единства земельного участка и расположенного на нём объекта недвижимости приобретателями земельного участка и здания столовой, невозможности применения испрашиваемых заявителем последствий недействительности сделок и отсутствия нарушения прав и законных интересов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов ошибочными.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу пункта 2 названной статьи признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве.

Правом на предъявление такого требования обладают любые заинтересованные лица, а не только субъекты, указанные в статье 61.9 Закона о банкротстве (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утверждённый Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Согласно общему правилу подпункта 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ЗК РФ) все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков.

Положение пункта 4 статьи 35 ЗК РФ содержит прямой запрет на отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

 

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Аналогичная правовая позиция приведена также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 305-ЭС16-6515.

В настоящем деле суды, не отрицая, в принципе, ничтожности оспариваемых сделок, указали на последующее восстановление принципа единства земельного участка и находящегося на нём объекта недвижимости в связи с заключением ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) договора купли-продажи от 22.07.2022, в соответствии с которым право собственности на здание столовой перешло к владельцу земельного участка.

Вместе с тем судами не принято во внимание следующее.

В настоящее время в производстве суда первой инстанции находится обособленный спор по заявлению представителя участников о признании недействительными (ничтожными) сделок по реализации лота № 6 (здание столовой) ФИО4

Согласно части 1 статьи 132 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Из материалов настоящего дела усматривается, что представитель участников дополнительно заявлял в настоящем споре о недействительности торгов и заключённого по их результатам договора по лоту № 6; данное ходатайство судом первой инстанции отклонено со ссылкой на несоблюдение требований статьи 49 АПК РФ. Между тем такой отказ привёл к тому, что результат настоящего спора предопределяет исход разрешения отдельно заявленного требования.

Более того, представитель участников указывал на то, что отдельная реализация земельного участка и здания столовой привела к существенному снижению цены продажи имущества, стоимость которого в случае реализации единым лотом была бы значительно выше (земельный участок продан на 10 000 руб., здание столовой – 18 278 руб.), ссылался на изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2022 № 305-ЭС-21-21247 правовую позицию, по смыслу которой искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снижает их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничивает круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства.

Между тем оценка данным доводам судами не дана.

Кроме того, следует иметь в виду, что институт исцеления недействительных сделок (конвалидация) представляет собой своеобразный способ защиты прав и интересов только добросовестных участников оборота, которые в силу разных причин лишены возможности защитить свои права иными законными способами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 № 309-ЭС18-1533).

Именно добросовестность является фактом, реабилитирующим порочную сделку, добросовестный приобретатель, приобретший имущество на возмездных началах, становится собственником имущества, а установленная судом добросовестность приобретателя имущества признаётся фактом, реабилитирующим порочную сделку.

Вопрос о добросовестности лиц, исцеливших, по мнению судов, ничтожные сделки по отчуждению имущества должника, судами также не разрешён.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо разрешить вопрос об объединении в одно производство обособленных споров о признании недействительными сделок должника по отчуждению земельного участка и находящегося на нём здания столовой; установить наличие или отсутствие оснований для отказа в удовлетворении заявления представителя участников, принять законный и справедливый судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 14.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 20.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-2586/2017 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                С.А. Мельник

 

Судьи                                                                                              Е.А. Куклева

 

ФИО1